АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-3693/19

Екатеринбург

16 апреля 2025 г.

Дело № А07-397/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.11.2023 по делу №А07-397/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Асян» (далее – общество «Асян») ФИО2 лично (паспорт).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие ФИО1 (паспорт) и его представитель ФИО3 (доверенность от 10.09.2024 № 02АА6879627)

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества «Асян» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Асян».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.11.2023 признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Асян», производство по заявлению приостановлено до окончания расчетов с кредиторами общества «Асян».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления управляющего отказать, ссылаясь на то, что вся необходимая документация для осуществления хозяйственной детальности, в том числе документы по правоотношениям между должником обществом с ограниченной ответственностью «Скайфуд» (далее – общество «Скайфуд»), находились на предприятии и фактически предоставлены конкурсному управляющему ФИО2, часть документов передана управляющему по актам приема-передачи от 27.08.2018 и от 09.11.2018, иные документы, за исключением находящихся непосредственно на предприятии и в распоряжении бухгалтера, отсутствуют. Кроме того, заявитель обращает внимание суда округа на то, что сделки по отчуждению имущества, вменяемые в качестве недобросовестных, совершены не с целью причинить ущерб, а с целью получения должником, у которого имелись соответствующие имущественные и социальные обязательства.

Конкурсный управляющий в представленном суду отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Асян» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 1060260001592 при создании межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Республике Башкортостан 31.01.2006. Основной вид деятельности предприятия – разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2017 по настоящему делу принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества «Асян» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.06.2018 по настоящему делу в отношении должника - общества «Асян» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

По данным бухгалтерской отчетности общества «Асян» по состоянию на 01.07.2018 за должником числились основные средства на сумму 24 765 тыс. руб., запасы на сумму 20 387 тыс. руб.

По состоянию на 01.01.2019 за должником числились основные средства на сумму 22 456 руб. тыс., запасы на сумму 13 104 тыс. руб., дебиторская задолженность на сумму 1 263 тыс. руб.

Общество «Скайфуд» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Асян» задолженности в размере 11 373 521 руб. 72 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.01.2019 по настоящему делу в удовлетворении заявления общества «Скайфуд» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2019 определение суда первой инстанции от 31.01.2019 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2019 по настоящему делу должник - общество «Асян» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Директором общества «Асян» на дату открытия конкурсного производства являлся ФИО1

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2020 по настоящему делу на ФИО1 возложена обязанность передать конкурсному управляющему ФИО2 основные средства на сумму 6 047 тыс. руб., запасы на сумму 13 104 тыс. руб., расшифровку и документы по поступлению и расходованию дебиторской задолженности на сумму 651 000 руб. либо документы, подтверждающие сумму дебиторской задолженности на сумму 651 000 руб., документы по отчуждению либо списанию основных средств на сумму 2 309 000 руб., запасов на сумму 7 283 000 руб., документы по выбытию крупно-рогатого скота за период с 13.07.2017 по дату открытия конкурсного производства, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество (технические паспорта, документы на введение в эксплуатацию недвижимого имущества, документы по приобретению недвижимого имущества, документы по переоформлению недвижимого имущества, переписка с государственными и иными органами и учреждениями).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2020 по настоящему делу признан недействительным договор купли-продажи от 14.04.2017 № 3, заключенный между обществом «Асян» и ФИО4, применены последствия недействительности сделки, в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу общества «Асян» жилой дом с надворными постройками, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Дюртюлинский район, с. Асяново, ул. Юбилейная, дом 12, и восстановления задолженности общества «Асян» перед ФИО4 в сумме 800 000 руб.

Общество «Скайфуд» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Асян» о взыскании задолженности по текущим платежам в размере 2 955 183 руб. 54 коп.; неустойки за пользование отсрочкой в размере 105 082 руб. 83 коп. за период с 02.05.2018 года по 02.05.2019 года; неустойки за несвоевременную оплату пользования отсрочкой в размере 105 082 руб. 83 коп. исходя из расчета 0,1% за каждый день просрочки уплаты долга по день фактической оплаты, начиная с 03.05.2019.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2021 по делу №А07-15833/2019 иск в части требования о взыскании с общества «Асян» в пользу общества «Скайфуд» задолженности в размере 1 548 562 руб. 65 коп. оставлен без рассмотрения. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на то, что ФИО1 не исполнены положения Закона о банкротстве по передаче конкурсному управляющему общества «Асян» документов и имущества должника, что привело к невозможности сформировать конкурсную массу в полном объеме; при рассмотрении судебных споров между обществом «Асян» и обществом «Скайфуд» относительно наличия у должника задолженности перед обществом «Скайфуд» (дела № А07-397/2017 и А07-15833/2019) ФИО1 действовал с целью причинения вреда кредиторам должника; указывая на совершение должником сделок по отчуждению имущества, которые являлись предметом рассмотрения в суде по заявлению управляющего, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Признавая доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей документации, необходимо учитывать, что заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

При этом привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Смысл этой презумпции состоит в том, что руководитель, уничтожая, искажая или производя иные манипуляции с названной документацией, скрывает данные о хозяйственной деятельности должника. Предполагается, что целью такого сокрытия, скорее всего, является лишение арбитражного управляющего и конкурсных кредиторов возможности установить факты недобросовестного осуществления руководителем или иными контролирующими лицами своих обязанностей по отношению к должнику. К таковым, в частности, могут относиться сведения о заключении заведомо невыгодных сделок, о выводе активов и т.п., что само по себе, позволяет применить иную презумпцию субсидиарной ответственности (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 в настоящей редакции Закона о банкротстве, абзац третий пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ).

Судами установлено, что бывшим руководителем общества «Асян» ФИО1 не исполнены требования Закона о банкротстве о передаче конкурсному (временному) управляющему бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника, имущества должника, в том числе перечня имущественных прав, а также вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2020 которым на ответчика возложена обязанность передать конкурсному управляющему ФИО2 документы и имущество должника.

Апелляционным судом судебные заседания по настоящему спору неоднократно откладывались, ФИО1 предлагалось представить доказательства надлежащего исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему полного объема документации. Однако бывшим руководителем должника определения суда не исполнены; материалы дела не содержат ни пояснений, ни доказательств, доподлинно подтверждающих факт исполнения возложенной на ФИО1 Законом о банкротстве обязанности.

Согласно пояснениям управляющего ФИО2, ФИО1 на момент рассмотрения настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций не передан программный комплекс 1С, а также расшифровка дебиторской и кредиторской задолженностей, что не позволяет в полной мере установить объем переданной ответчиком документации.

Судами также установлено, что в период с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения до даты открытия в отношении должника конкурсного производства произошло снижение активов должника, в том числе основные средства с 24 765 тыс. руб. уменьшились до 22 456 тыс. руб., запасы с 20 387 тыс. руб. до 13 104 тыс. руб., т.е. в период с 01.07.2018 по 01.01.2019 произошло уменьшение основных средств на сумму 2 309 тыс. руб. и запасов на сумму 7 283 тыс. руб. При этом ФИО1 причины уменьшения активов в процедуре наблюдения не раскрыты, возможность установить характер указанных причин отсутствует.

Более того, судами принято во внимание, что при рассмотрении судами требований общества «Скайфуд» о включении в реестр требований кредиторов общества «Асян» задолженности свыше 11 млн. руб., в рамках дела № А07-397/2017, и о взыскании с должника текущей задолженности в рамках дела № А07-15833/2019 бывший директор общества «Асян» ФИО1 не смог детально пояснить возникновение такого долга у должника перед обществом «Скайфуд», при этом в постановлении суда апелляционной инстанции от 25.03.2019 сделки, совершенные должником, расценены как мнимые.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что денежные средства, полученные от реализации выявленного имущества общества «Асян», направлены исключительно на погашение текущей задолженности. Требования, включенные в реестр требований кредиторов должника, не погашены.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что ФИО1 так и не было исполнено определение суда о передаче документов должника, учитывая отсутствие заявленных возражений относительно требований, которые в дальнейшем были признаны необоснованными, что свидетельствует о совершении им явных умышленных действий для сокрытия от арбитражного управляющего и кредиторов сведений о реальном имущественном состоянии должника и совершенных им сделках; констатировав, что поведение руководителя должника не соответствовало стандартам поведения руководителей коммерческих организаций, ответчик осуществил свои права недобросовестно, неразумно, в ущерб интересам должника и его кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу о наличии в данном случае оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11. Закона о банкротстве за невозможность полного удовлетворения требований кредиторов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что вся документация должника передана конкурсному управляющему ФИО2, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к несогласию с произведенной судами оценкой доказательств.

Доводы заявителя о том, что сделки по отчуждению имущества, вменяемые в качестве недобросовестных, совершены не с целью причинить ущерб должнику, судом округа во внимание не принимаются, поскольку как установлено апелляционным судом, совершенная ответчиком сделка по отчуждению объекта недвижимости по цене 800 тыс. руб., не повлекла за собой банкротство должника, а убытки, причиненные должнику в результате совершения данной сделки, возмещены за счет продажи дома. Вместе с тем указанные обстоятельства основанием для отмены обжалуемых судебных актов не являются, поскольку выводов судов о доказанности оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности не опровергают.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.11.2023 по делу № А07-397/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Н.А. Артемьева

Ю.В. Кудинова