АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-600/25

Екатеринбург

21 мая 2025 г.

Дело № А50-23808/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Кочетовой О.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2024 по делу № А50-23808/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 20.03.2025 № 59АА4873444);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Форпласт Трейдинг» (далее общество «Форпласт Трейдинг») – ФИО4 (паспорт, доверенность от 18.11.2024 № 10/2024).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Форпласт» (далее - общество «Форпласт») – ФИО5 (паспорт, доверенность от 11.11.2024).

ФИО2, являясь участником общества «Форпласт», обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу «Форпласт Трейдинг» о признании недействительными сделок, совершенных в период с 26.09.2022 по 15.05.2023 в рамках договора поставки от 26.09.2022 № Ф/1_22 между обществами «Форпласт» и «Форпласт Трейдинг», применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Форпласт Трейдинг» в пользу общества «Форпласт» разницы между суммой сделок в общем размере 308645846 руб. 12 коп. и совокупной ценой договоров, заключенных обществом «Форпласт Трейдинг» с поставщиками сырья - 267818605 руб. 86 коп. в сумме 40827240 руб. 26 коп. - (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в деле на основании статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО2 указывает, что суды неверно распределили бремя доказывания, без учета возможностей сторон по доказыванию своей позиции, не учли ограниченную возможность ФИО2 по опровержению позиции контрагентов, в результате чего судебные акты вынесены без полноценного исследования обстоятельств, в связи с чем их нельзя признать законными, обоснованными и мотивированными.

Заявитель кассационной жалобы также полагает, что судами не оценен довод о том, что исполнение спорной сделки фактически являлось переносом деятельности организации на вновь созданное юридическое лицо, что существенно влияет на результат рассмотрения спора, при этом оценки доказательств, приведенных в подтверждение этого довода, судебные акты не содержат. Вместе с тем наличие (отсутствие) указанных обстоятельств свидетельствует об истинных мотивах исполнения спорной сделки. По мнению кассатора, мотивы совершения сделки (перенос бизнеса на иное лицо), противоречат декларируемой его оппонентами версией относительно причин переноса функции по закупке сырья на общество «Форпласт Трейдинг».

В отзывах на кассационную жалобу общества «Форпласт Трейдинг» и «Форпласт» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Форпласт» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 19.06.2014; его участники ФИО2 – 1/3 доли в уставном капитале, ФИО7 – 1/3 доли в уставном капитале; единоличный исполнительный орган (генеральный директор) - ФИО8 (запись от 23.05.2023).

Ранее участником общества также являлся ФИО6, занимавший должность генерального директора общества с момента его создания до 15.05.2023, которому принадлежала 1/3 доли в уставном капитале, в данный момент принадлежащая обществу «Форпласт» (запись от 22.09.2023).

Общество «Форпласт Трейдинг» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 06.09.2022. Единственным участником (учредителем) и единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества является ФИО6

Между обществами «Форпласт» (покупатель) и «Форпласт Трейдинг» (продавец) заключен договор поставки от 26.09.2022 № Ф/1_22, по условиям которого продавец обязался поставлять в адрес покупателя продукты нефтехимии и/или химии, подписанный как от продавца, так и от покупателя ФИО6

Как указывает ФИО2, в период с 26.09.2022 по 15.05.2023 обществом «Форпласт Трейдинг» в адрес общества «Форпласт» поставлено сырье, приобретенное у обществ с ограниченной ответственностью «ТермоПолимер», «Ставролен», «Минеральная химическая компания», зарубежных и иных поставщиков по универсальным передаточным документам (далее – УПД) на общую сумму 267 818 605 руб. 86 коп.

По расчетам ФИО2 в адрес общества «Форпласт Трейдинг» в спорный период поставлен товар на общую сумму 267 818 605 руб. 86 коп., который впоследствии перепродан обществу «Форпласт» по цене 315 798 713 руб. 82 коп.

ФИО2 полагает, что суть действий, совершенных ФИО6, сводится к тому, что общество «Форпласт Трейдинг» закупает сырье для химического производства у поставщиков, с которыми ранее общество «Форпласт» работало напрямую, после чего перепродает это сырье обществу «Форпласт» с наценкой. Сырье отгружалось на производство общества «Форпласт», для обеспечения работы общества «Форпласт Трейдинг»; использовались трудовые ресурсы общества «Форпласт», при этом договор с обществом «Форпласт» длительное время был единственным источником прибыли для общества «Форпласт Трейдинг».

По мнению ФИО2, описанная схема взаимоотношений, при которой общество «Форпласт Трейдинг» является посредником между поставщиками и обществом «Форпласт», носит формальный характер, не имеет разумной экономической цели для общества «Форпласт», и ее реализация направлена исключительно на перенос части доходов от деятельности общества «Форпласт» на общество «Форпласт Трейдинг», и личное обогащение ФИО6 за счет участников общества «Форпласт».

Ссылаясь на то, что договор поставки является сделкой с заинтересованностью, совершенной без согласия участников общества, в результате исполнения которой обществу «Форпласт» причинен ущерб в сумме 40 827 240 руб. (разница между общей ценой указанных поставок обществу «Форпласт Трейдинг» и ценой, по которой данное сырье перепродано обществу «Форпласт»), ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пермского края с данным иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что договор поставки совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности общества «Форпласт», по рыночной цене, а изменение схемы работы общества «Форпласт» с поставщиками напрямую на работу через общество «Форпласт Трейдинг» связано с волей поставщиков, обусловленной личным поручительством с ФИО6

При этом суды руководствовались следующим.

В пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплено общее право участников корпорации оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 названного Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) порядка совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума № 27).

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (абзац 3 пункта 4 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ).

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федеральный закон № 14-ФЗ).

В силу пункта 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ для целей настоящего Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума № 27, сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ). При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Суды, исследовав материалы дела, установили, что материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что договор поставки, а также совершенные во исполнение указанного договора в период с 26.09.2022 по 15.05.2023 сделки являются сделками с заинтересованностью.

Вместе с тем, суды, проанализировав положения пункта 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ, отметили, что само по себе совершение сделки с заинтересованностью, как и отсутствие согласия на ее совершение, автоматически не порождает ее недействительность; для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо, чтобы она была совершена в ущерб интересам общества, наличие которого предполагается, если отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки, а также, если лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым пункта 6 статьи 45 указанного закона; при этом презумпция совершения сделки с заинтересованностью в ущерб интересам общества действует только при наличии указанной совокупности условий.

Исследовав представленные доказательства, проанализировав фактические обстоятельства дела, основываясь на приведенных положениях действующего законодательства, суды пришли к выводу, что в данном случае совокупность условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной отсутствует.

Так, вопреки позиции ФИО2, как отмечено судами, обществом предоставлена информация, как о факте совершения самой сделки, так и об обстоятельствах ее исполнения, что подтверждается представленными в дело доказательствами, в том числе сопроводительными письмами от 15.05.2023 № 39, от 02.06.2023 № 44 ФИО2, ответом от 19.01.2024 на адвокатский запрос аудитора ФИО9, по утверждению которой она, будучи привлеченной ФИО2, обеспечена достаточной информацией и документами (в том числе первичными) для целей проведения полного аудита финансово-хозяйственной деятельности общества «Форпласт», в том числе касающейся заключения и исполнения договора поставки.

Судами также принято во внимание, что материалами дела (книги покупок, УПД) подтверждается и процессуальным истцом не оспаривается, что в результате совершения спорных сделок обществом «Форпласт» получено сырье, которое использовано им в производственной деятельности, а, следовательно, доводы истца о формальном документообороте являются не состоятельными; сделки по приобретению аналогичного сырья совершались обществом «Форпласт» и до заключения спорного договора поставки; рассмотрев доводы относительно стоимости товаров, являвшихся предметом поставки, суды отметили, что из представленных в материалы дела заключений общества с ограниченной ответственностью «Капитал Оценка» от 16.01.2024 № 010/1, от 16.01.2024 № 010/2 следует, что стоимость товара, поставленного обществом «Форпласт Трейдинг» в адрес общества «Форпласт» в период с 26.09.2022 по 15.05.2023, соответствует уровню рыночных цен, и доказательств, однозначно опровергающих данные обстоятельства ФИО2 в материалы дела не представлено, как не приведено и доказательств того, что для общества «Форпласт» цена товара, в случае заключения договоров в спорный период напрямую, минуя общество «Форпласт Трейдинг», являлась бы такой же, как и для общества «Форпласт Трейдинг». Установив указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о наличии признаков обычной хозяйственной деятельности применительно к оспариваемому договору (и совершенных в рамках него сделок).

Учитывая изложенное, принимая во внимание совокупность установленных обстоятельств, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательств в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь приведенными нормами права, исходя из недоказанности совокупности условий для признания спорных сделок, совершенных в период с 26.09.2022 по 15.05.2023 в рамках договора поставки от 26.09.2022 № Ф/1_22 между обществами «Форпласт» и «Форпласт Трейдинг», недействительными, констатировав, что их заключение имеет признаки обычной хозяйственной деятельности, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по указанным ФИО2 основаниям.

Отклоняя довод ФИО2 о том, что сделки совершены в отсутствие разумной необходимости и направлены исключительно на обогащение ФИО6, учтивая разъяснения, изложенные в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, принимая во внимание, что из содержания письма общества «МХК» от 16.01.2024 и заявления ТП ДУА КУДА Индонезия от 12.01.2024 следует, что для данных контрагентов при работе с обществом «Форпласт» взаимодействие через ФИО6 имело существенное значение и правоотношения с обществом «Форпласт» впоследствии прекращены в связи с его увольнением с должности генерального директора, а также дополнительного указания организацией ТП ДУА КУДА Индонезия в письме от 12.01.2024, что без общества «Форпласт Трейдинг» она бы не осуществляла поставки в адрес общества «Форпласт»; отмечая, что заключение договоров поставки с обществом «Форпласт Трейдинг» обуславливалось личным поручительством ФИО6, являвшегося единственным участником общества «Форпласт Трейдинг», что подтверждается письмами общества с ограниченной ответственностью «Лана Пластик» (далее – общество «Лана Пластик») от 07.09.2022, общества «МХК» от 05.09.2022, общества «ТермоПолимер» от 22.06.2022; договорами поручительства от 30.09.2022 между обществом «ЛанаПластик» и ФИО6, от 06.10.2022 между обществом «ТермоПолимер» и ФИО6; приняв во внимание , что ФИО2 отказал обществу «Форпласт» в предоставлении личного поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств общества по заключенным сделкам, что подтверждаются письмом публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» от 31.03.2023, письмом ФИО2 от 03.04.2023, признавая, что указанные письма подтверждают доводы обществ «Форпласт Трейдинг» и «Форпласт» о том, что поставки сырья обществу «Форпласт» через общество «Форпласт Трейдинг» связаны прежде всего с волей поставщиков, суд апелляционной инстанции заключил, что материалами дела подтверждается, что оспариваемые сделки являлись разумно необходимыми, поскольку действия ФИО6 были направлены на сохранение поставок сырья в адрес общества «Форпласт» посредством заключения договоров с отдельными поставщиками через общество «Форпласт Трейдинг» с личным поручительством ФИО6, являлись целесообразными и разумными, совершенными в интересах общества «Форпласт».

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что судом первой инстанции обоснованно приняты доводы обществ «Форпласт Трейдинг» и «Форпласт» о том, что общество «Форпласт» продолжало осуществлять закупку сырья у иных (помимо общества «Форпласт Трейдинг») поставщиков, в частности, после заключения спорного договора (26.09.2022) общество «Форпласт» приобрело химическую продукцию у иных лиц на сумму свыше 41 000 000 руб.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО2, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказательств, представленных в материалы дела и недоказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Изложенные в кассационной жалобе доводы о неверном распределении бремени доказывания судом округа отклоняются.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий. Общее правило распределения бремени доказывания между участниками спора закрепляет главный элемент состязательного начала арбитражного процесса: каждому заинтересованному лицу надлежит доказывать факты, которые обосновывают его юридическую позицию.

Суды, проанализировав все представленные в материалы дела, согласующиеся между собой доказательства в их совокупности, пришли к мотивированном выводам об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены состоявшихся судебных актов, судом округа не установлено.

Иные доводы кассационной жалобы о судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом исследования судов и были отклонены, как не свидетельствующие о наличии оснований для удовлетворения требований о признании сделки недействительной по приведенным истцом основаниям, при этом из приведенных кассатором доводов не усматривается наличие нарушений судами норм права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, приводимые доводы сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и оцененных судами доказательств. Заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09.08.2024 по делу № А50-23808/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Павлова

Судьи О.Н. Новикова

О.Г. Кочетова