Постановление по делу № Ф08-9419/2023 от 27.09.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-47138/2022

27 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2023 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.11.2022), в отсутстиве ответчика ? общества с ограниченной ответственностью «А семь» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А семь» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу № А32-47138/2022, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «А семь» (далее – общество) об обязании представить документы и информацию, связанные с хозяйственной деятельностью общества, а именно:

– выписки об оборотах денежных средств по всем расчетным счетам общества с 01.01.2016 по настоящее время;

– материалы проведения общих собраний за период с 2018 – 2022: (сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы; абзац 2 пункта 3 статьи 36 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”);

– отчеты о крупных сделках и сделках с заинтересованностью за 2016-2021 (контрагент, дата, номер, предмет, сумма договора, сведения о состоянии исполнения, наличия просрочек) с предоставлением заверенных копий указанных договоров, а также всех приложений и дополнений к ним и документов, подтверждающих исполнение (актов приемки передачи, актов сверки, платежных поручений об оплате задолженностей, актов сверок);

– базу данных ведения бухгалтерского учета 1С или иного программного средства за период с 2016 по 30.06.2022 (файлы баз данных и указание на используемое программное обеспечение для их чтения);

– сведения об основных покупателях/заказчиках продукции/услуг общества за период с 2016 года по настоящее время;

– реестр протоколов общего собрания участников общества за 2016 год и их заверенные копии; - заверенную копию Корпоративного договора Общества;

– заверенную копию бухгалтерской отчетности общества за 2016 – 30.06.2022 (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, пояснительные записки), включая годовую и квартальную (промежуточную) отчетность; бухгалтерские балансы общества за 2018 – 30.06.2022 с расшифровками статей и забалансовых счетов, в том числе:

1) перечень основных средств, принадлежащих обществу;

2) перечень дебиторской и кредиторской задолженности, с указанием просроченной, безнадежной (сомнительной) задолженности, объема задолженности со сроками образования;

3) перечень товарно-материальных ценностей с указанием объема, наименований, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

4) перечень нематериальных активов с указанием наименования, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

5) перечень объектов незавершенного строительства;

6) перечень кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи, дата погашения, остаток на дату оценки);

7) перечень финансовых вложений с указанием наименования, характеристик.

В случае, если финансовые вложения представляют собой вложения в организации, необходимо представить следующие сведения о данных организациях:

– наименование организации;

– доля в уставном капитале/акции данной организации в относительных и абсолютных измерителях (количество, тип и номинал акций (общее и принадлежащее обществу, доля в уставном капитале/акции которой оценивается);

– бухгалтерская отчетность данных организаций (годовая и промежуточная), за 2018 – 30.06.2022 (с приведением расшифровок основных статей баланса).

Указанные документы, заверенные директором ответчика с проставлением печати ответчика, предоставить истцу путем направления по адресу: 350004, г. Краснодар, а/я 2912 (представителю истца – ФИО3), в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения Арбитражного суда Краснодарского края по данному иску в законную силу.

Также, истец просил взыскать судебную неустойку в размере 10 тыс рублей в день за каждый день, начиная с шестого дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края по данному иску по день фактического исполнения принятого по результатам рассмотрения иска решения. Кроме того, просил взыскать с ответчика в пользу истца 6 тыс. рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решением суда от 26.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.08.2023, исковые требования удовлетворены частично; суд обязал общество в течение десяти дней с даты вступления решения в законную силу передать истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

– выписки об оборотах денежных средств по всем расчетным счетам общества с 01.01.2019 по 31.12.2022;

– базу данных ведения бухгалтерского учета 1С или иного программного средства за период с 01.01.2019 по 31.12.2022 (файлы баз данных и указание на используемое программное обеспечение для их чтения);

– сведения об основных покупателях/заказчиках продукции/услуг Общества за период с 01.01.2019 по 31.12.2022;

– реестр протоколов общего собрания участников общества за 2016 год и их заверенные копии;

– бухгалтерские балансы общества за 2019 – 2021 годы с расшифровками статей и забалансовых счетов, в том числе:

1) перечень основных средств, принадлежащих обществу;

5) перечень объектов незавершенного строительства;

7) перечень финансовых вложений с указанием наименования, характеристик.

В случае, если финансовые вложения представляют собой вложения в организации, необходимо представить следующие сведения о данных организациях: наименование организации; доля в уставном капитале/акции данной организации в относительных и абсолютных измерителях (количество, тип и номинал акций (общее и принадлежащее обществу, доля в уставном капитале/акции которой оценивается).

Также, суд взыскал с общества в пользу истца судебную неустойку в размере 2-х тысяч рублей в день по истечении 10-ти дней, установленных для добровольного исполнения решения по день фактического исполнения судебного акта – решения за каждый день неисполнения решения. В остальной части в иске отказано.

Кроме того, с общества в пользу истца взыскано 6 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, истец не выполнил свою обязанность и не предоставил обществу расписку о конфиденциальности документов, поэтому не имеет права на получение запрашиваемых документов.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представитель истца просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю 14.06.2005 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>.

Истец является участником общества с долей 50%.

14 июля 2022 года истец направил по юридическому адресу общества требование предоставить удостоверенные директором о деятельности общества документы, непосредственно связанные с его финансово-хозяйственной деятельностью.

В свою очередь, общество направило в адрес ФИО1 отказ в предоставлении документов, мотивированный наличием коммерческой тайны (письмо от 15.08.2022).

Непредставление документов в полном объеме послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 – 9 пункта 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

В пункте 3 информационного письма № 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), суды пришли к правомерному выводу о том, что общество нарушило право ФИО1 как участника общества на получение информации об обществе, 30.03.2023 от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела заявления о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну ООО «А семь», поэтому у общества отсутствовали полномочия для отказа в предоставлении данной документации, исходя из чего, соответствующие доводы апелляционной жалобы признаны апелляционным судом несостоятельными и обоснованно обязали ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов.

Доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалах дела отсутствуют. Правовых оснований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется. Из материалов дела не следует, что ФИО1 как участник общества злоупотребил своими правами.

При этом суд кассационной инстанции учитывает, что фактически общество не оспаривает как право истца на получение копий запрашиваемых документов, так и обязанность общества по их выдаче либо их наличие.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание очевидность преследуемого истцом материально-правового интереса, суд кассационной инстанции считает, что судебные инстанции правомерно удовлетворили заявленные требования и не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу № А32-47138/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи Е.И. Афонина

И.И. Зотова