ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
22.04.2025
Дело № А41-101209/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2025
Полный текст постановления изготовлен 22.04.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,
судей Красновой С.В., Немтиновой Е.В.,
при участии в судебном заседании:
от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.03.2025);
от общества с ограниченной ответственностью «Дорпром Интернациональ» - ФИО3 (доверенность от 17.04.2022);
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Московской области от 13.09.2024, дополнительное решение Арбитражного суда Московской области от 11.10.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу №А41-101209/2023
по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Дорпром Интернациональ»
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорпром Интернациональ» (далее - ООО «Дорпром Интернациональ», общество, ответчик) о признании корректировки баланса ответчика от 23.06.2023 № 2 недостоверной, взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 1 492 000 руб., взыскании с ответчика процентов за неправомерное удержание чужих денежных средств с 23.10.2023 до момента вынесения судом решения, с момента вынесения решения суда в законную силу до его фактического исполнения, а также взыскании с ответчика судебных издержек истца в размере 28 135 руб. (оплата госпошлины), 20 000 руб. по договору от 09.06.2023 № ЭО/09/2023 и расходы на получение юридической помощи представителя в размере 100 000 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 13.09.2024 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 40 000 руб. задолженности. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Дополнительным решением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2024 суд взыскал с ответчика в пользу истца 5 314 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.08.2024, 98 руб. 80 коп. расходов по уплате госпошлины и 2 994 руб. 03 коп. расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части требований о взыскании процентов и судебных расходов отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.
Заявитель в кассационной жалобе ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушение норм материального и процессуального права, указывает на недостоверность принятого судами экспертного заключения.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Дорпром Интернациональ» создано до 01.07.2002 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 08.02.2003. Единственным учредителем и генеральным директором являлся ФИО5, скончавшийся 11.03.2022.
В наследство в равных долях после его смерти вступили ФИО1 и ФИО6 (далее – ФИО6).
10.07.2023 ФИО1 оформил заявление о выходе из состава участников общества и направил требование о выплате действительной стоимости доли участника общества в размере 5 517 500 руб. из расчета величины чистых активов 11 035 000 руб. Расчет величины действительной доли выполнен АНО «Бюро экономических экспертиз и финансового анализа» на основании корректировки баланса № 1 в редакции от 07.06.2023.
Ответчик в установленные законом сроки перечислил ФИО1-Л.В.4 020 500 руб. безналичными переводами, рассчитав стоимость действительной доли участника, вышедшего из общества, на основании корректировки баланса № 2 в редакции от 23.06.2023 и величины чистых активов общества в размере 8 041 000 руб.
Ссылаясь на нарушение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, полагая, что корректировка баланса №2 незаконна и не подлежит учету при определении действительной стоимости истца, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Положениями пункта 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Поскольку в ходе рассмотрения дела возникли вопросы, разъяснение которых требовало специальных знаний, судом первой инстанции по делу назначено проведение судебной экспертизы.
Из экспертного заключения от 20.06.2024 № 219-ФЭЭ следует, что вторая корректировка экономически и документально обоснована, но содержит технические ошибки, действительная стоимость доли ФИО1 составляет 4 060 500 руб.
Оценив экспертное заключение, суды первой и апелляционной инстанций сочли его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела.
Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что у общества в связи с выходом истца из состава участников возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Дорпром Интернациональ» в сумме 4 060 500 руб., суды пришли к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом результатов проведенной судебной экспертизы, ввиду чего в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 40 000 руб., поскольку ответчик ранее выплатил стоимость доли истцу в размере 4 020 500 рублей.
Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 23.10.2023 до момента вынесения судом решения, с момента вынесения решения суда в законную силу до его фактического исполнения, суды признали его верным с учетом разъяснений, данных в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».
Проверив предоставленный расчет, учитывая погашение требований в результате зачета, произведенного 22.08.2024, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами частично удовлетворено на сумму 5 314 руб. 62 коп.
Также суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление истца о взыскании судебных расходов, установив факт несения истцом судебных расходов на оплату юридических услуг, что подтверждено относимыми и допустимыми доказательствами, учитывая объем и сложность фактически выполненной представителем работы, характер и предмет спора, степень сложности дела, размер заявленных исковых требований, приняв во внимание требования закона о разумности взыскиваемых расходов, сложившуюся в регионе рыночную стоимость юридических услуг, а также факт частично удовлетворения заявленных требований, пришел к выводу о том, что заявление о взыскании судебных расходов подлежит удовлетворению на сумму 2 994 руб. 03 коп.
При этом судами отказано в возложении на ответчика расходов истца на досудебную экспертизу, поскольку выводы внесудебной экспертизы не были приняты судом в качестве доказательства по делу.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Довод заявителя жалобы относительно того, что экспертное заключение является ненадлежащим доказательством, поскольку составлено с грубыми нарушениями, заявлен без учета полномочий суда кассационной инстанции.
Оценив экспертное заключение, учитывая, что эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, приняв во внимание, что в экспертном заключении отсутствуют противоречия, суды первой и апелляционной инстанции сочли его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела.
Переоценка экспертного заключения, принятого судами в качестве надлежащего доказательства по делу, выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.
Довод кассатора относительно невозможности определения действительной стоимости доли на основании скорректированной бухгалтерской отчетности отклоняется судом кассационной инстанции исходя из следующего.
По определению, приведенному в пункте 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
При этом именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.
Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 №301-ЭС17-18814).
По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника - по общему правилу не используются.
В то же время, если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.
Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 №305-ЭС23-29675 по делу №А40-194670/2021).
Судами установлено, что обществом выявлены ошибки, допущенные при составлении бухгалтерской отчетности за 2022 год, в связи с чем подготовлен скорректированной бухгалтерской отчетности №2 от 23.06.2023.
При назначении судебной экспертизы перед экспертом был поставлен вопрос: подтвердить либо опровергнуть наличие экономической и документальной обоснованности второй корректировки баланса за 2022 год от 23.06.2023 в части размера чистых активов.
Из поступившего экспертного заключения следует, что вторая корректировка экономически и документально обоснована, но содержит технические ошибки, действительная стоимость доли ФИО1-Л.В. Составляет 4 060 500 руб.
Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.
Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 13.09.2024, дополнительное решение Арбитражного суда Московской области от 11.10.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу №А41-101209/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий-судья Л.В. Федулова
Судьи: С.В. Краснова
Е.В. Немтинова