ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
26 мая 2025 года
Дело №А56-114017/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Изотовой С.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Извековым В.В.,
рассмотрев в судебном заседании при участии:
финансового управляющего ФИО1,
от ООО «Актея плюс» представителя ФИО2 (доверенность от 03.02.2025),
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норма» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по делу № А56-114017/2024 (судья Володина И.С.), принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью «Норма» (194100, Санкт-Петербург, пр. Большой Сампсониевский, д. 74, лит. А, пом. 4Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Актея Плюс» (196084, Санкт-Петербург, пр. Московский, д. 106, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о взыскании,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Норма» (далее - ООО «Норма», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Актея Плюс» (далее - ООО «Актея плюс», ответчик) о взыскании 2 437 724 руб. 01 коп. задолженности, 761 112 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 120 965 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Исковое заявление подписано ФИО1 в качестве генерального директора ООО «Норма».
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 (резолютивная часть объявлена 11.02.2025) исковое заявление оставлено без рассмотрения. По мнению суда первой инстанции, ФИО1, подписавший исковое заявление, не является генеральным директором ООО «Норма» или иным лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Норма». Суд указал, что ООО «Норма» находится с 2022 года в процессе ликвидации, ликвидатором назначен ФИО3 Оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд сослался на пункт 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.
Истец с указанным определением не согласился и обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение от 03.03.2025 отменить, взыскать с ответчика денежные средства.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что в отношении ООО «Норма» внесена запись о ликвидации от 15.04.2022, ликвидатором назначен ФИО3, при этом строки 24-25 выписки из ЕГРЮЛ содержат информацию от 18.10.2022 о том, что сведения в отношении ликвидатора являются недостоверными, в связи с чем, суд не вправе был считать, что ФИО3, является ликвидатором ООО «Норма».
Материалами дела подтверждается, что в уставном капитале ООО «Норма» доли участников распределены как 83,33% у ФИО4 и 16,67% у ФИО5
ФИО4 умер 13.05.2022. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2022 по делу № А56-67296/2021 гражданин ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден член Ассоциации ВАУ «Достояние» ФИО1
12.08.2024 подведены итоги общего собрания участников ООО «Норма», проводимого путем заочного голосования. Финансовый управляющий ФИО1, пользуясь правом голосования от имени ФИО4, принял решение о назначении генеральным директором ООО «Норма» ФИО1; второй участник не принял участие в голосовании.
Ссылаясь на то, что ООО «Норма» лишено возможности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, что не лишает ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Норма», ФИО1 от имени ООО «Норма» обратился в суд с настоящим иском.
В отзыве ООО «Актея плюс» не согласно с доводами апелляционной жалобы, полагает, что суд первой инстанции правомерно оставил исковое заявление без рассмотрения в связи с тем, что оно подписано неуполномоченным лицом.
В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы жалобы, дав по ним пояснения. В подтверждение полномочий ФИО1 как единоличного исполнительного органа ООО «Норма» ФИО1 ссылается на протокол общего собрания участников названного общества от 12.08.2024.
Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагал, что истцом выбран неверный способ защиты.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке. Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025.
В соответствии с абзацем четвертым пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.
Норма абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона № 127-ФЗ не разграничивает вопросы, при решении которых должник сохраняет свои правомочия на осуществление прав участника юридического лица, наделяя этими правами финансового управляющего.
В силу того, что финансовый управляющий осуществляет права участника организации, принадлежащие должнику, он имеет безусловное право на выражение волеизъявления относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа такой организации (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).
Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Норма» от 12.08.2024 № 1-2024 подведены итоги общего собрания участников ООО «Норма», проводимого путем заочного голосования. На повестку дня вынесены следующие вопросы:
1. Принять повторное решение о ликвидации ООО «Норма». Установить срок ликвидации до 31.07.2025.
2. Назначить ликвидатором ООО «Норма» ФИО1
3. Принять решение о возобновлении хозяйственной деятельности ООО «Норма». Назначить генеральным директором ООО «Норма» ФИО1
Финансовый управляющий ФИО1 воспользовался правом голосования от имени ФИО4 Второй участник не принял участие в голосовании.
Как указано в протоколе от 12.08.2024, собрание считается неправомочным для решения вопросов, указанных в пунктах 1 и 2 повестки дня ввиду поступления бюллетеней от участников, обладающих в совокупности 83,33% голосов. Также в протоколе указано, что собрание считается правомочным для решения вопросов, указанных в пункте 3 повестки дня ввиду поступления бюллетеней от участников, обладающих в совокупности 83,33% голосов.
Вместе с тем, в уставе ООО «Норма» указано, что решения по вопросам образования исполнительных органов, досрочное прекращение полномочий, передача полномочий управляющему, принимаются единогласно (пункт 8.3.3 устава).
Решение, принятое в отсутствие кворума, является ничтожным независимо от признания его таковым в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ФИО1 права действовать от имени ООО «Норма».
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по делу № А56-114017/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
С.В. Изотова