ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.07.2023

Дело № А41-51338/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2023 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Савиной О.Н., Кочергиной Е.В.

при участии в заседании:

от ООО «НПО «БИОПЛАНТ»: ФИО1 по дов. от 09.09.2021

от арбитражного управляющего ФИО2: ФИО3 по дов. от

22.02.2023

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО2,

на определение Арбитражного суда Московской области от 22.02.2023,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023

(10АП-4923/2023), по заявлению жалобы конкурсного управляющего должника о признании платежей, произведенных с расчетного счета должника в пользу ООО «НПО «БИОПЛАНТ» в период с 18.07.2017 по 29.12.2018 на общую сумму 124 605 290 руб., недействительными сделками и применении последствий их недействительности, в рамках дела о признании ООО «Нагроинвест» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Нагроинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании платежей, произведенных с расчетного счета должника в пользу ООО «НПО «БИОПЛАНТ» в период с 18.07.2017 по 29.12.2018 на общую сумму 124605290 руб., недействительными сделками и применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО «НПО «БИОПЛАНТ» в пользу должника денежных средств в размере 124605290 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Нагроинвест» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт которым признать недействительными сделки по перечислению Должником денежных средств за период 18.07.2017г. по 29.12.2018г на расчетный счет ООО "НПО "БИОПЛАНТ" в сумме 124 605 290 (Сто двадцать четыре миллиона шестьсот пять тысяч двести девяносто) рублей 00 копеек и применить последствия недействительности сделок. Взыскать в конкурсную массу Должника ООО «Нагроинвест» денежные средства с ООО "НПО "БИОПЛАНТ" в размере 124 605 290 (Сто двадцать четыре миллиона шестьсот пять тысяч двести девяносто) рублей 00 копеек.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что совершение оспариваемых действий по перечислению денежных средств привело к уменьшению размера имущества (конкурсной массы) Должника, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов; отсутствуют доказательства выполнения работ, несмотря на внешне большой предоставленный объем документов, и как следствие являются мнимыми сделками; имеется совокупность всех обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной.

До судебного заседания от ООО «НПО «БИОПЛАНТ» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Нагроинвест» доводы кассационной жалобы поддержал; представитель ООО «НПО «БИОПЛАНТ» в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из заявления конкурсного управляющего, с расчетных счетов должника, открытого в «Промсвязьбанк»», в период с 17.03.2017 по 29.10.2021 были перечислены денежные средства в адрес ООО НПО «БИОПЛАН»».

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам должника в пользу заинтересованного лица, в связи с чем являются недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

В силу ч. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2019 принято к производству заявление ИП ФИО4 о признании ООО «Нагроинвест» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело №А41-51338/19.

Как установили суды, оспариваемые платежи совершены за период с 17.03.2017 по 29.10.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 4 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды установили, что материалы дела не содержат доказательств того, что платежи были совершены безвозмездно.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и указано судом, в обоснование заявленных возражений, ответчиком в материалы дела представлена первичная документация, подтверждающая поставку оборудования, а также бухгалтерские балансы, книги покупок и продаж, содержащие сведения об указанных хозяйственных операциях. Сведения об операциях с должником отражены ответчиком в налоговой отчетности.

Ответчиком представлены допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие реальность исполнения сторонами условий договора и возмездности спорной сделки.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований суды обоснованно не усмотрели.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Довод апелляционной жалобы о наличии у должника неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемых сделок обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в смысле статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу существующей судебной практики наличие у должника неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не может однозначно свидетельствовать о неплатежеспособности должника.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают 8 доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 22.02.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу № А41-51338/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий - судья В.Я. Голобородько

Судьи: О.Н. Савина

Е.В. Кочергина