Решение по делу № А19-9055/2024 от 23.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-9055/2024

«23» мая 2025 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.05.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Поповой М.К., при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Щепиной Н.А., после перерыва секретарем судебного заседания Темниковой Т.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНСАЛТИНГОВАЯ ФИРМА «ВИККОН» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665813, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. АНГАРСК, КВ-Л 86, Д.18)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОХРАННО-ПРАВОВОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ВИКИНГИ-АНГАРСК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665813, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. АНГАРСК, КВ-Л 86, Д.18),

к ФИО1

о признании сделок недействительными,

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО2, доверенность от 27.11.2024, (паспорт);

иные лица, участвующие в деле: не явились, извещены надлежащим образом;

в судебном заседании 29.04.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 15.05.2025, после перерыва заседание продолжено,

установил:

ФИО3 (далее – процессуальный истец, ФИО3) в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНСАЛТИНГОВАЯ ФИРМА «ВИККОН» (далее – материальный истец, ООО «КФ «ВИККОН») обратился в арбитражный суд к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОХРАННО-ПРАВОВОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ВИКИНГИ-АНГАРСК» (далее – ответчик-1, ООО «ОПП «ВИКИНГИ-АНГАРСК»), к ФИО1 (далее – ответчик-2, ФИО1) с уточненными требованиями:

- признать недействительными договоры займа от 06.06.2012, от 07.06.2012, от 08.06.2012, заключенные между ООО «КФ «ВИККОН» и ООО «ОПП «ВИКИНГИ-АНГАРСК»;

- признать недействительными мировое соглашение о взаимозачете между должником и кредиторов от 15.12.2022 и мировое соглашение о взаимозачете между должником и кредитором от 16.12.2022, заключенные между ООО «КФ «ВИККОН» и ФИО1;

- признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения, площадью 362,5 кв.м., расположенное по адресу <...>, помещение 118, кадастровый номер № 38:26:40403:5459, заключенную между ООО «КФ «ВикКон» и ФИО1 и применить последствия недействительности сделки, передав в собственность ООО «КФ «ВикКон» нежилое помещение, площадью 362,5 кв.м., расположенное по адресу <...>, помещение 118, кадастровый номер № 38:26:40403:5459.

- признать недействительной сделку по отчуждению права собственности на нежилое здание, площадью 55,8 кв.м., расположенное по адресу <...>, кадастровый номер № 38:26:040103:4938 и земельный участок, площадью 354,62 кв.м., расположенный по адресу <...>, кадастровый номер №38:26:040103:4545, заключенную между ООО «КФ «ВикКон» и ФИО1

Представитель истца требования поддержал.

Ответчики надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, ранее направляли отзывы, в которых против удовлетворения требований возражали, ссылались на пропуск срока исковой давности.

Представитель истца заявил об отказе от исковых требований в части, отзывал ранее заявленные ходатайства о назначении экспертизы, фальсификации доказательств, приостановления производства по делу.

До рассмотрения дела по существу и принятия решения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца в судебном заседании заявил отказ от исковых требований в части признания недействительной сделки по отчуждению права собственности на нежилое здание, площадью 55,8 кв.м., расположенное по адресу <...>, кадастровый номер № 38:26:040103:4938 и земельный участок, площадью 354,62 кв.м., расположенный по адресу <...>, кадастровый номер №38:26:040103:4545, заключенную между ООО «КФ «ВикКон» и ФИО1

Согласно пункту 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят судом (пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев материалы дела, суд полагает возможным принять отказ от иска в части признания недействительной сделки по отчуждению права собственности на нежилое здание, площадью 55,8 кв.м., расположенное по адресу <...>, кадастровый номер № 38:26:040103:4938 и земельный участок, площадью 354,62 кв.м., расположенный по адресу <...>, кадастровый номер №38:26:040103:4545, заключенную между ООО «КФ «ВикКон» и ФИО1, так как он не противоречит закону и не нарушает права и интересы третьих лиц и прекратить в этой части производство по делу.

Ходатайства о назначении экспертизы, фальсификации доказательств, приостановлении производства по делу судом не рассматриваются в связи с их отзывом заявителем.

Ранее заявленное ответчиком ФИО1 ходатайство о вызове в качестве свидетеля ФИО4 судом отклонено.

Принимая во внимание, что в соответствии с положениями статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда, и обуславливается предметом доказывания и необходимостью в получении определенного доказательственного материала (относимого и допустимого) в подтверждение наличия какого-либо юридического факта, суд отклоняет ходатайство ответчика о вызове свидетеля ФИО4

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчиков, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «КФ ВикКон» было зарегистрировано 03.07.2009, учредителями являются ФИО3 и ФИО1 с долями по 50% от уставного капитала у каждого участника, состав участников и размер долей неизменен со дня регистрации Общества.

Обществу на праве собственности принадлежало следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение, площадью 362,5 кв.м., расположенное по адресу <...>, помещение 118, кадастровый номер № 38:26:40403:5459, кадастровой стоимостью 9 567 216 рублей, рыночной стоимостью около 20 000 000 рублей, период владения - с 13.03.2014 года по 17.04.2023 года. Собственник в настоящее время - ФИО1

- нежилое здание, площадью 55,8 кв.м., расположенное по адресу <...>, кадастровый номер № 38:26:040103:4938, кадастровой стоимостью 1 529 901 рубль. Период владения - с 04.10.2011 по настоящее время;

- земельный участок, площадью 354,62 кв.м., расположенный по адресу <...>, кадастровый номер №38:26:040103:4545, кадастровая стоимость 804 980 рублей.

24.06.2022 ФИО1 обратилась в Ангарский городской суд с исковым заявлением к ООО «ФК Виккон» с требованиями о взыскании задолженности в общей сумме 8 978 148,28 рублей, делу был присвоен номер № 2-4797/2022.

Заявленные ФИО1 требования были обоснованы следующим.

На основании договоров займа, заключенных между ООО «ОПП «ВИКИНГИ-Ангарск» (займодавец) и ООО «КФ ВикКон» (заемщик) от 06.06.2012, 07.06.2012 и 08.06.2012, последнему были переданы в заем сумма в общем размере 3 000 000 руб., по 1 000 000 руб. по каждому договору. Условия договоров были идентичными, согласно которым размер процентов составляет 20% годовых. Сумма основного долга и проценты выплачиваются единовременно вместе с основной суммой долга, возврат сумы займа с процентами производится по первому требованию займодавца.

28.01.2022 займодавец ООО «ОПП «Викинги Ангарск» на основании договора цессии передал ФИО1 права (требования) к ООО «КФ ВикКон» по договору займа от 06.06.2012, размер переданного права составил 1 000 000 руб. основного долга и проценты за период займа из расчета 20% годовых, цена сделки составила 100 000 руб. с отсрочкой оплаты на срок 1 год с даты заключения договора цессии.

01.08.2022 займодавец ООО «ОПП «Викинги Ангарск» на основании договора цессии передал ФИО1 права (требования) к ООО «КФ ВикКон» по договорам займа от 07.06.2012 и 08.06.2012, размер переданных прав составил 2 000 000 руб. основного долга и проценты за период займа из расчета 20% годовых, цена сделки составила 200 000 руб. с отсрочкой оплаты на срок 1 год с даты заключения договора цессии.

Решением Ангарского городского суда от 31.10.2022 по делу № 2-4797/2022 с ООО «КФ ВикКон» в пользу ФИО1 было взыскано 8 978 148 руб. 28 коп.

В материалы дела была представлена копия платежного поручения №336 от 08.06.2012 на сумму 3 000 000 руб., где в качестве основания платежа было указано «процентный заем по дог. б/н от 06.06.2012 (1 000 000), б/н от 07.06.2012 (1 000 000), б/н от 08.06.2012 (1 000 000), сумма 3 000 000-00».

В судебном заседании от 24.08.2022 в материалы дела были представлены заявления от ООО «КФ ВикКон» и третьего лица ООО «ОПП «ВИКИНГИ-Ангарск» о признании исковых требований ФИО1 в полном объеме.

12.12.2022 исполнительный лист, выданный на основании решения Ангарского городского суда от 31.10.2022, был предъявлен в Ангарский районный отдел Службы судебных приставов, возбуждено исполнительное производство №406584/22/38002-ИП.

14.02.2023 взыскатель ФИО1 подала в Ангарский РОСП заявление об окончании исполнительного производства № 406584/22/38002-ИП в связи с заключением соглашения о взаимозачете.

В материалах исполнительного производства имеются копии мирового соглашения от 15.12.2022 и от 16.12.2022, заключенного между ООО «КФ ВикКон» и ФИО1

Согласно условиям мирового соглашения от 15.12.2022: между сторонами будут заключены следующие договоры: договор купли-продажи нежилого помещения по адресу <...> по цене 1 000 000 рублей; договор купли-продажи земельного участка по адресу <...> по цене 900 000 рублей; договора купли-продажи нежилого помещения по адресу <...>, помещение 118 по цене 2 250 000 рублей.

В тексте мирового соглашения имеется условие о том, что обязательства из решения Ангарского городского суда от 31.10.2022 считаются исполненными посредством взаимозачета между ООО «КФ ВикКон» и ФИО1 на сумму 4 150 000 руб.

Так же, согласно мировому соглашению от 16.12.2022, остаток долга в размере 4 843 233,28 руб. будет погашен должником в течение 1 месяца с момента выставления письменного требования.

Непосредственно в обоснование доводов о недействительности сделки, истец указывает, что договоры займа от 2012 года были подписаны не в 2012 году, а в 2022 году – перед подачей ФИО1 искового заявления в Ангарский городской суд о взыскании задолженности по указанным договорам займа.

В связи с указанными обстоятельствами, указанные договоры являются недействительными по основаниям притворности, подписания договоров неуполномоченным лицом и в связи со злоупотреблением правом.

Кроме того, истец указывает на совершение сделки в ущерб обществу в виде отчуждения недвижимости по заниженной цене.

??Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства перечисления ООО «ОПП Викинги-Ангарск» денежных средств ООО «КФ ВикКон» платежным поручением №336 от 08.06.2012 не являются предметом исследования по делу, вопрос о реальности займа как такового не является предметом настоящего спора.

На основании части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами (определения от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 02.07.2020 № 307-ЭС18598 (2)).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение от 02.07.2020 № 307-ЭС18598(2), определение Верховного Суда РФ от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)).

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021) сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.

Одновременно следует учитывать, что, хотя участник и не наделен правом требовать констатации сделки общества ничтожной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, он, как и любое лицо, вправе при рассмотрении иных споров ссылаться на ничтожность такой сделки, независимо от признания ее судом в качестве притворной и соответственно ничтожной (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, участник общества вправе, ссылаясь на притворность ряда сделок, прикрывающих единую сделку, оспаривать их как единую сделку, направленную на причинение ущерба обществу, хотя бы конечный бенефициар (приобретатель имущества) формально и не участвовал в первой сделке с обществом, которая привела к выбытию имущества общества (абзац пятый пункта 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). В качестве ответчиков по таким искам выступают все участники притворных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Заключение договора от имени общества лицом, не являющимся единоличным исполнительным органом общества, свидетельствует о не соответствии такого договора положениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В ходе судебного разбирательства установлено, что обязанности генерального директора ООО «КФ ВикКон» в период с 01.04.2019 по настоящее время исполняет ФИО5 согласно сведениям из ЕГРЮЛ.

Учредителями ООО «КФ ВикКон» являются ФИО3 и ФИО1 с долями по 50% от уставного капитала у каждого участника.

Займодавец ООО «ОПП Викинги-Ангарск» в своих пояснениях от 27.08.2024 указал, что представленные в суд экземпляры договоров займа, датированных 2012 годом, являются дубликатами и были подписаны в 2022 году.

От имени ООО «КФ ВикКон» договоры подписала исполняющая обязанности директора ФИО1, её полномочия следуют из Приказа от 08.12.2021.

Так же, ФИО1 в своих пояснениях от 03.10.2024 признала факт подписания договоров займа 2012 года не в 2012 году, а в 2022 году, действуя от имени ООО «КФ ВикКон» на основании Приказа от 08.12.2021.

Оценивая представленный в материалы дела Приказ от 08.12.2021, по которому ФИО1 переданы полномочия директора ООО «КФ ВикКон» на период временной нетрудоспособности ФИО5, суд отмечает следующее.

Согласно утверждениям ООО «ОПП Викинги-Ангарск» и ФИО1, дубликаты договоров подписаны в 2022 году, однако согласно сведениям, поступившим во исполнение определения суда об истребовании доказательств от налогового органа, следует, что сведения отчислении налогов в отношении ФИО1 от ООО «КФ «ВикКон» за 2022 год отсутствуют.

Сведения о сохранении ФИО1 трудовых отношений в Обществе на 2022 год в материалы дела представлены не были.

Кроме того, согласно имеющимся в деле документам, 24.01.2022 ФИО5 действуя как единоличный исполнительный орган ООО «КФ ВикКон» самостоятельно подписывала договор займа от 24.01.2022 со ФИО1, а также акт сверки от 11.02.2022.

Кроме того, ФИО5 как директором ООО «КФ ВикКон» 10.01.2022 выдана доверенность на имя ФИО4, следовательно, с 10.01.2022 ФИО5 самостоятельно осуществляла руководство обществом как его директор, что, в свою очередь, подтверждает тот факт, что у ФИО1 отсутствовали полномочия в 2022 году на подписание дубликатов договоров займа от 06.06.2012, от 07.06.2012, от 08.06.2012 как от директора ООО «КФ ВикКон».

В связи с указанным, договоры займа, подписанные в 2022 году от имени ООО «КФ ВикКон» ФИО1, заключены помимо воли общества, следовательно, не должны рассматриваться в качестве сделок, создающих какие-либо правовые последствия, в связи с чем такие сделки являются ничтожными.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее: положения Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с тем волеизъявлением, которое зафиксировано в договоре.

В пунктах 87 и 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.01.2014 № 14302/13.

При оспаривании притворной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства:

1) реально преследуемые конкретные правовые последствия и действительная воля сторон, которые стороны прикрывали рядом последовательных действий и сделок;

2) единство воли и сонаправленность умысла всех участников прикрываемой сделки;

3) возникновение действительных правовых последствий от совершения прикрываемой сделки у реальных участников сделки, а также отсутствие значимого экономико-правового эффекта от участия в операциях фиктивного посредника;

4) желание скрыть действительные намерения сторон оспариваемых сделок.

В Определении № 305-ЭС15-12239 от 01.12.2016 Верховный суд РФ указал, что при рассмотрении споров о притворности сделок, судам надлежит рассматривать всю цепочку взаимосвязанных сделок (притворных и прикрываемых) на предмет выяснения: имело ли место воля сторон на наступление иных правовых последствий, а не тех, которые формально указаны в прикрываемых договорах.

Согласно утверждениями ответчиков – спорные договоры займа подписаны в 2022 году, оригиналы договоров были утрачены, однако факт утраты или изъятия первоначальных договоров, сведения об их изъятии при проведении обыска в 2012 году не подтверждены представленным в дело протоколом обыска. Иных доказательств в подтверждение данным доводам не представлено.

Приговор суда в отношении ФИО3 также не содержит ссылок на изъятие данных документов.

Доказательств существования договоров до 2022 года в подписанной редакции или согласования условий, отраженных в договорах займа от 2012 года, в материалы дела не представлено.

Согласно утверждению ответчиков, целью восстановления договоров займа в 2022 году, исходя из пояснений ФИО1 и ООО «ОПП «Викинги-Ангарск», являлась необходимость обращения в суд с требованием о взыскании задолженности.

Суд отмечает, что решением №12/20 единственного участника ООО «ОПП «Викинги-Ангарск» от 03.12.2020, представленного в материалы дела, подтверждается факт участия ФИО1 в ООО «ОПП «Викинги-Ангарск».

12.12.2022 исполнительный лист, выданный на основании решения Ангарского городского суда от 31.10.2022, был предъявлен в Ангарский районный отдел Службы судебных приставов. Возбуждено исполнительное производство №406584/22/38002-ИП.

Как указывает истец, в материалы исполнительного производства соглашение о взаимозачете от 14.02.2023 представлено не было, представлены мировые соглашения от 15.12.2022, от 16.12.2022.

Указанные обстоятельства не оспариваются ответчиками, на наличие иных соглашений о взаимозачете сторонами указано не было.

Согласно условиям мирового соглашения от 15.12.2022, между сторонами будут заключены следующие договоры: договор купли-продажи нежилого помещения по адресу <...> по цене 1 000 000 рублей; договор купли-продажи земельного участка по адресу <...> по цене 900 000 рублей; договора купли-продажи нежилого помещения по адресу <...>, помещение 118 по цене 2 250 000 рублей.

В свою очередь, согласно выписке из ЕГРН:

- кадастровая стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу <...>, пом. 118, площадью 362,5, составляет 9 567 216 руб. (против согласованной в мировом соглашении стоимости 2 500 000 руб.);

- кадастровая стоимость нежилого здания, расположенного по адрес: <...> составила 1 529 901 руб. 52 коп. (против согласованной в мировом соглашении стоимости 1 000 000 руб.);

Так же, согласно мировому соглашению от 16.12.2022, остаток долга в размере 4 843 233 руб. 28 коп. будет погашен должником в течение 1 месяца с момента выставления письменного требования.

По договору купли-продажи нежилого помещения от 13.04.2023 ООО «КФ ВикКон» передало ФИО1 нежилое помещение, расположенное по адресу <...>, пом. 118 со ссылкой на оплату стоимости на основании соглашения о взаимозачете от 14.02.2023. Стоимость определена сторонами в размере 2 500 000 руб.

В свою очередь, согласно выписке из ЕГРН, стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу <...>, пом. 118, площадью 362,5, составляет 9 567 216 руб., что также свидетельствует о неразумности заключения мировых соглашений и договора купли-продажи.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пунктах 92, 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны следующие разъяснения.

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно части 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая, за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Однако, доказательств проведения общего собрания участников по одобрению крупной сделки для целей отчуждения, принадлежащего ему помещения в адрес ФИО1, не представлено.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с частью 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - информационное письмо №62) разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Из пункта 3 информационного письма № 62 следует, что при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно сведениям из сервиса «Прозрачный бизнес», расположенного в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы: https://pb.nalog.ru/, в государственном информационном ресурсе Бухгалтерской (финансовой) отчетности (официальном сайте ФНС России по адресу: https://bo.nalog.ru) (сформированном на основании информации, представленной составителями отчетности) отсутствуют сведения о бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества начиная с 2021 года.

Указанные показатели финансовой отчетности, являются общедоступными и формируются сервисом «Государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности» на основании информации, представленной составителями отчетности, следовательно, у суда нет оснований сомневаться в достоверности указанных в ФНС России данных.

Следовательно, последним утвержденным балансом общество правомерно считать бухгалтерский баланс за 2020 год.

Так, согласно кадастровой стоимости, указанной в выписке ЕГРН, стоимость помещения составляет 9 567 216 руб., тогда как балансовая стоимость активов общества, согласно бухгалтерскому балансу общества, размещенному на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО) на 31.12.2020, составляет 5 293 000 руб., таким образом, цена спорного имущества составляет более 25% стоимости имущества общества.

Таким образом, оспариваемая сделка является крупной и на ее заключение требовалось одобрение общего собрания участников общества, которого получено не было.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заключая мировые соглашения и договор купли-продажи недвижимого имущества с ООО «КФ ВикКон» ФИО1 являясь участником ООО «КФ ВикКон» не могла не знать о том, что сделки совершаются на невыгодных для общества условиях, по заниженной цене, следовательно, не могла не знать и о наличии явного ущерба.

Фактически ФИО1 произведено отчуждение имущества ООО «КФ ВикКон» в свою пользу по заниженной цене.

В рассматриваемом случае, оспариваемые сделки совершены в пользу заинтересованного лица – участника ООО «КФ ВикКон», являющейся одновременно и бывшим участником ООО «ОПП Викинги-Ангарск», без соблюдения корпоративных процедур одобрения сделки с заинтересованностью, и с причинением обществу существенных убытков, что свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки в силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, фактически воля сторон при подписании договоров и дальнейшему взысканию задолженности в пользу ФИО1 не соответствовала их фактическим намерениям. Реальной (скрытой) волей ФИО1, подписавшей оспариваемое соглашение от имени общества, являлся вывод имущества из общества.

Суд считает, что такое поведение в гражданском обороте не может быть расценено как добросовестное.

Как известно, основополагающим признаком любой сделки является направленность воли лиц, совершающих сделку, на определенные гражданско-правовые последствия.

При наличии со стороны заявителя ссылки на обстоятельства, которые свидетельствуют как о признаках мнимости, так и признаках притворности, суду следует самостоятельно разграничить данные понятия применительно к рассматриваемой ситуации, определить предмет судебного исследования и оценки, соответствующим образом распределить бремя доказывания исходя из принципа его реализуемости.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установить ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем).

Сделка, которую стороны прикрывали, оценивается судом в соответствии с теми правилами, которые к ней применимы. Иначе говоря, судам следует произвести переквалификацию сделки. В результате применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением. Если реально желаемая сделка запрещена законом, то переквалификация приводит к признанию ничтожной не только сделки-прикрытия, но и прикрываемой сделки.

Таким образом, в предмет исследования по настоящему делу входит не только установление несоответствия воли сторон их фактическим намерениям, но и выявление их реальной (скрытой) воли с целью оценки прикрываемой сделки. При этом правовым последствием признания сделки притворной является именно раскрытие реальной сделки и ее оценка путем применения относящихся к ней правил.

Цепочка оспоренных сделок фактически выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и совершена во время корпоративного конфликта в обществе в целях вывода ликвидного имущества из имущественной массы общества без равноценного встречного предоставления, что влечет причинение существенного вреда обществу в виде отчуждение имущества общества по заниженной цене.

Проанализировав изложенные обстоятельства в совокупности с нормами материального права, суд пришел к выводу о том, что цепочка оспариваемых сделок является притворной, прикрывающей по сути одну реально совершенную сделку - вывод имущества общества ООО «КФ ВикКон» в пользу заинтересованного лица - ФИО1 (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изложенная совокупность обстоятельств в пользу недобросовестности ответчиков существенна, что в силу положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации требует перенесения бремени доказывания своей добросовестности на ответчиков, которые в ответ на приведенные выше доводы материального и процессуального истцов не смогли дать удовлетворительные пояснения и представить необходимые доказательства в пользу своей добросовестности (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим, имеются основания для признания сделок ничтожными на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности в отношении признания оспоримой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации Ф и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления № 27, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности по крупной сделке должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Сделка, о недействительности которой заявлены исковые требования по настоящему делу, является ничтожной как заключенная с пороком воли (статья 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд повторно обращает внимание, что предметом спора не является реальность договоров займа 2012 года, по которым ООО «ОПП Викинги-Ангарск» в пользу ООО «КФ ВикКон» перечислило денежные средства.

Предметом спора является цепочка сделок, включающая подписание договоров в 2022 году лицом, не имеющим полномочий на подписание договоров, заключение мировых соглашений и договора купли-продажи недвижимого имущества, повлекшего выбытие актива общества в пользу его участника.

Учитывая, что договоры (займа и мировые соглашения) подписаны в 2022 году, договор купли-продажи недвижимого имущества подписан в 2023 году, а истец обратился с иском 24.04.2024, следовательно, трехгодичный срок исковой давности не пропущен.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделки по подписанию договором займа, мировые соглашения и договор купли-продажи недвижимого имущества квалифицируются судом в качестве единой сделки, направленной на вывод активов ООО «КФ ВикКон» без надлежащего встречного удовлетворения, совершенного участником ФИО1 в ущерб обществу, при явном и очевидном злоупотреблении правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) при согласованности воли и желания приобретателей имущества участвовать в такой незаконной сделке и желанием создать видимость добросовестного приобретения.

При таких обстоятельствах рассматриваемые сделки прикрывают единую корпоративную сделку, направленную на незаконный вывод всех основных активов Общества, в связи с чем подлежат признанию ничтожными, с применением соответствующих последствий в виде возврата полученного ответчиками имущества в порядке реституции.

Поскольку, согласно сведениям из ЕГРН, нежилое помещение, расположенное по адресу <...>, пом. 118, площадью 362,5 передано в собственность ФИО1, на последнюю возлагается обязанность по возврату имущества материальному истцу.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

На основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату подачи иска) государственная пошлина по требованию неимущественного характера (по спорам о признании сделок недействительными) составляет 6 000 руб. за каждое требование.

Требование о применении последствий недействительности сделки является производным от основного требования, вследствие чего не облагается пошлиной.

Таким образом, в связи с удовлетворением заявления истца о признании сделок недействительными, государственная пошлина в размере 18 000 руб. подлежит взысканию с ООО «КФ ВикКон» как со стороны 6 сделок (36 000 руб./2), признанных недействительными, в размере 9 000 руб. подлежит взысканию с ООО «ОПП Викинги-Ангарск» как со стороны 3 сделок (18 000 руб./2), признанных недействительными, в размере 9 000 руб. подлежит взысканию со ФИО1 как со стороны 3 сделок (18 000 руб./2), признанных недействительными.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при отказе истца от иска возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Уплаченная государственная пошлина остается на истце в размере 30% от суммы уплаченной им государственной пошлины по требованию о признании недействительным сделки по отчуждению права собственности на нежилое здание, площадью 55,8 кв.м., расположенное по адресу <...>, в размере 1 800 руб., государственная пошлина в размере 4 200 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Принять отказ ФИО3 от исковых требований в части признания недействительной сделки по отчуждению права собственности на нежилое здание, площадью 55,8 кв.м., расположенное по адресу <...>, кадастровый номер № 38:26:040103:4938 и земельный участок, площадью 354,62 кв.м., расположенный по адресу <...>, кадастровый номер №38:26:040103:4545, заключенную между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНСАЛТИНГОВАЯ ФИРМА «ВИККОН» и ФИО1.

Производство по делу в данной части прекратить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договоры займа от 06.06.2012, от 07.06.2012, от 08.06.2012, заключенные между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНСАЛТИНГОВАЯ ФИРМА «ВИККОН» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОХРАННО-ПРАВОВОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ВИКИНГИ-АНГАРСК»;

Признать недействительными мировые соглашения о взаимозачете между должником и кредитором от 15.12.2022, от 16.12.2022, заключенные между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНСАЛТИНГОВАЯ ФИРМА «ВИККОН» и ФИО1.

Признать недействительным договор от 13.04.2023 купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНСАЛТИНГОВАЯ ФИРМА «ВИККОН» и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО1 ФИО6 возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНСАЛТИНГОВАЯ ФИРМА «ВИККОН» нежилое помещение, площадью 362,5 кв.м., расположенное по адресу <...>, помещение 118, кадастровый номер № 38:26:40403:5459.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОХРАННО-ПРАВОВОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ВИКИНГИ-АНГАРСК» в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КОНСАЛТИНГОВАЯ ФИРМА «ВИККОН» в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 руб.

Взыскать со ФИО1 в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб.

Вернуть ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 200 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья: М.К. Попова