АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород Дело № А43-31669/2014 24 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Прытковой В.П., судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.
при участии представителей от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 16.08.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Сервис Д»: ФИО3 (директор)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью «СпецРемСтрой»
на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А43-31669/2014
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СпецРемСтрой»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о признании недействительными торгов
по продаже имущества акционерного общества «Дзержинское оргстекло»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Дзержинское оргстекло» (далее – Общество, должник) общество с ограниченной ответственностью «СпецРемСтрой» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, состоявшихся 22.12.2023, о возврате имущества в конкурсную массу, о признании Компании победителем торгов, состоявшихся 23.10.2023, и об обязании
конкурсного управляющего Общества ФИО4 заключить с заявителем договор купли-продажи по цене, сформированной по результатам торгов, состоявшихся 23.10.2023.
Арбитражный суд Нижегородской области определением от 01.10.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025, отказал в удовлетворении заявления.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.
Суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание, что решение Управления Федеральной антимонопольной службы по Нижегородской области (далее – УФАС по Нижегородской области) от 07.11.2023, на основании которого были признаны недействительными протоколы результатов торгов, состоявшихся 23.10.2023, отменено в рамках дела № А43-34215/2023 Арбитражного суда Нижегородской области. Таким образом, результаты ранее проведенных торгов, согласно которым победителем являлась Компания, должны считаться действительными.
Конкурсный управляющий провел торги в период с 22.12.2023 в нарушение обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.12.2023 по делу № А43-34215/2023. Указанным определением было приостановлено действие решения УФАС по Нижегородской области от 07.11.2023, следовательно, результаты торгов, состоявшихся 23.10.2023, являлись действующими.
ФИО1 к моменту составления протокола об определении участников торгов не обеспечил поступление задатка на расчетный счет. При рассмотрении заявления суды двух инстанций не исследовали вопрос о том, когда денежные средства были зачислены на специальный расчетный счет.
Организатор торгов – общество с ограниченной ответственностью «Сервис Д» в отзыве и его руководитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.
Представитель ФИО1 в судебном заседании возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 30.10.2015 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО4
Конкурсный управляющий для проведения торгов по продаже имущества должника привлек специализированную организацию – общество «Сервис Д».
Организатор торгов 12.09.2023 опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение о проведении открытого аукциона № 5298853 по продаже имущества Общества, в том числе по лоту № 16: «Земельные участки с кадастровыми номерами 52:21:0000012:1320 и 52:21:0000012:1883, занятые кабельной канализацией» с начальной ценой продажи лота 2 500 000 рублей.
Срок и время приема заявок и поступления задатков установлен с 13.09.2023 с 10:00 до 20.10.2023 до 13:00.
Дата и время торгов – 23.10.2023 11:00 (Московское время). Дата и время подведения итогов – 24.10.2023.
Место проведения торгов – ТП «Фабрикант».
В соответствии с протоколом от 23.10.2023 по лоту № 16 на участие в торгах поступило 6 заявок, в том числе заявки Компании и ФИО1 Заявка последнего отклонена организатором торгов в связи с непоступлением в установленный срок задатка на специальный расчетный счет.
Впоследствии общество «Сервис Д» составило протокол от 24.10.2023 о результатах проведения торгов по лоту № 16, согласно которому торги по лоту № 16 признаны недействительными (несостоявшимися) по причине необоснованного отказа в допуске ФИО1 к участию в торгах в связи с поздним поступлением от банка информации о поступлении задатка на расчетный счет.
Организатор торгов направил участникам письмо о том, что 22.12.2023 состоится рассмотрение заявок на участие в торгах по продаже имущества должника, включенного в лот № 16, направленных в период с 13.09.2023 по 20.10.2023, затем с 22.12.2023 будут проведены торги.
Согласно протоколу от 22.11.2023 к участию в торгах были допущены заявки Компании, ФИО1, ФИО5, ФИО6
В соответствии с протоколом от 25.12.2023 о результатах проведения торгов, победителем аукциона признан ФИО1 с ценовым предложением за земельные участки 6 250 000 рублей.
Конкурсный управляющий заключил с ФИО1 договор купли-продажи от 19.01.2024 № 0052253.
Компания, посчитав, что торги, итоги которых подведены 25.12.2023, проведены с нарушениями действующего законодательства, а торги, результат которых отражен в протоколе от 24.10.2023, признаны несостоявшимися в отсутствие к тому оснований, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании действительными результатов торгов от 24.10.2023, а торгов от 25.12.2023 – недействительными.
Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что проведение торгов по продаже имущества должника в декабре 2023 года являлось обоснованным с учетом обстоятельств настоящего спора.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.
Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.
Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).
Согласно пункту 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов.
В соответствии с пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.
Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.
Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что при проведении первых торгов по продаже имущества должника (13.09.2023 – 23.10.2023) ФИО1 подал соответствующую заявку и внес задаток в размере 500 000 рублей на расчетный счет организатора торгов в 19 часов 19 минут 19.10.2023.
Общество «Сервис Д» при составлении протокола об определении участников торгов от 23.10.2023 выявило, что ФИО1 не обеспечил поступление задатка на расчетный счет, вследствие чего не допустил его заявку до участия в торгах, однако 24.10.2023 при составлении протокола результатов торгов установил, что указанная ошибка обусловлена поздним предоставлением сведений со стороны банка.
На основании изложенных обстоятельств общество «Сервис Д» приняло решение о признании торгов недействительными (несостоявшимися) в связи с существенным нарушением прав ФИО1, выразившего желание приобрести имущество должника.
Довод Компании о том, что результаты торгов, состоявшихся 23.10.2023, являются действительными, поскольку решение и предписание УФАС по Нижегородской области были признаны незаконными, вследствие чего конкурсный управляющий обязан заключить договор купли-продажи с заявителем, отклонен окружным судом.
Из материалов дела № А43-34215/2023 Арбитражного суда Нижегородской области усматривается, что ФИО1 обжаловал действия организатора торгов по недопуску его заявки до участия в торгах.
УФАС по Нижегородской области приняло решение от 07.11.2023 № 052/01/18.1-2542/2023, которым признало жалобу на действия организатора торгов при продаже имущества должника обоснованной, а общество «Сервис-Д» – нарушившим требования статьи 110 Закона о банкротстве. Управление также выдало предписание,
которым обязало организатора торгов устранить допущенные нарушения путем отмены протоколов, составленных в ходе проведения торгов.
Вместе с тем, общество «Сервис Д» признало торги несостоявшимися самостоятельно, ещё до принятия УФАС по Нижегородской области решения и предписания от 07.11.2023, установив, что заявка ФИО1 была отклонена необоснованно.
Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом установлено, что Управление, проверив торги по продаже имущества Общества на предмет нарушения антимонопольного законодательства, вышло за пределы своей компетенции (постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А43-34215/2023).
Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о том, что акты УФАС по Нижегородской области фактически подтвердили те же обстоятельства, которые были установлены организатором торгов до их вынесения. Общество «Сервис Д» приняло самостоятельные меры по восстановлению нарушенных прав и законных интересов ФИО1
При условии того, что решение и предписание Управления были признаны недействительными, а обеспечительные меры отменены определением от 25.12.2023 в связи с исполнением организатором торгов требований антимонопольного органа, аргумент Компании о том, что конкурсный управляющий незаконно назначил и провел торги в период действия обеспечительных мер, наложенных определением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.12.2023 по делу № А43-34215/2023, не может являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.
Оценив поведение общества «Сервис Д», как организатора торгов, суды сочли, что оно отвечает стандарту разумности и добросовестности, поскольку заявка ФИО1 была отклонена ошибочно. Участник торгов своевременно исполнил обязанность по внесению задатка на расчетный счет, что подтверждено платежным поручением, однако указанный факт был установлен организатором торгов в промежуток между подписанием протокола об определении участников торгов и протокола о результатах торгов, вследствие чего общество «Сервис Д» приняло решение о необходимости исправления допущенной ошибки путем признания торгов несостоявшимися и проведения новой процедуры рассмотрения заявок и торгов.
При этом Компания, считающая себя победителем торгов, а ФИО1 – лицом, ненадлежащим образом исполнившим обязанность по внесению задатка, не оспорила действия общества «Сервис Д» и не заявила о недействительности протокола от 24.10.2023.
Суды первой и апелляционной инстанций также приняли во внимание, что участники торгов были уведомлены о проведении торгов по продаже имущества должника по лоту № 16 в декабре 2023 года. При этом ФИО1 предложил наиболее высокую цену за имущество должника – 6 250 000 рублей, в то время как Компания предложила 6 125 000 рублей.
В рассматриваемой процедуре торгов сложилась ситуация, когда один из участников, заинтересованный в приобретении имущества (ФИО1) необоснованно не был допущен в участию в торгах, поэтому цена, определенная при проведении торгов в октябре 2023 года, не являлась объективной. После признания торгов несостоявшимися и повторного проведения процедуры рассмотрения заявок Компания и ФИО1 сформировали свои ценовые предложения, вследствие чего стоимость земельных участков увеличилась с 2 500 000 рублей до 6 250 000 рублей.
Таким образом, в результате действий организатора торгов была достигнута основная цель торгов, проводимых в процедуре конкурсного производства, – продажа имущества должника по наиболее высокой цене (с учетом конъюнктуры рынка) и пополнение конкурсной массы Общества.
Иные доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, основаны на субъективном подходе Компании к решению вопроса о действительности торгов, итоги которых подведены в протоколе от 24.10.2024, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судами доказательства и сделанные на их основе выводы.
Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 по делу № А43-31669/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецРемСтрой» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.П. Прыткова
Судьи Ю.Б. Белозерова
Е.В. Елисеева