ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности судебного акта
06 мая 2025 года Дело № А65-26719/2023
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2025 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,
судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,
без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: <...>, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Реновация» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2025 по заявлениям конкурсного управляющего ООО «Реновация» и кредитора ООО «Тонас» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделки должника и применении последствий недействительности сделок по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тонас» г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>)
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Реновация» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Реновация», утвержден ФИО2.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.04.2024 поступило заявление (вх. 24816) кредитора ООО «Тонас» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделки – платежа от 30.01.2018 по перечислению денежных средств ООО «Реновация» на расчетный счет ООО «Гелиос-Аква» (ИНН <***>) в общем размере 1 600 000 рублей 00 копеек, с применением последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ООО «ГелиосАква» (ИНН <***>) в пользу ООО «Реновация» 1 600 000 рублей 00 копеек и заявление (вх. 27524) конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки – платежа от 30.01.2018 по перечислению денежных средств Обществом с ограниченной ответственностью «Реновация» на расчетный счет ООО «Гелиос-Аква» (ИНН <***>) в общем размере 1 600 000 рублей 00 копеек, с применением последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ООО «ГелиосАква» (ИНН <***>) в пользу ООО «Реновация» 1 600 000 рублей 00 копеек.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2024 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения применительно к положениям статьи 130 АПК РФ.
По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 12.02.2025 следующего содержания:
«В удовлетворении заявленных требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тонас» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления в размере 3 000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Реновация» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления в размере 3 000 руб.».
Конкурсный управляющий ООО «Реновация» обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2025.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 21.04.2025.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела кредитор ООО «Тонас» и конкурсный управляющий должника просили признать недействительным безналичный платеж от 30.01.2018 в пользу ООО «Гелиос-Аква» в сумме 1 600 000 рублей 00 копеек.
Суд первой инстанции, отказывая в признании сделки недействительной установил, что оспариваемый платеж совершен за пределами трехгодичного срока до даты принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (спорный платеж совершен 30.01.2018, дело возбуждено 04.10.2023).
Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, поскольку оспариваемая сделка совершена более чем за три года до даты возбуждения дела о банкротстве должника, то есть за пределами периода подозрительности, она не может быть признана недействительной по специальным (банкротным) основаниям.
Также суд первой инстанции не усмотрел пороков сделки, выходящих за пределы специальных оснований оспоримой сделки, в связи с чем счел не подлежащими применению и положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд исходил из недоказанности финансовым управляющим того, что заключая спорный договор, его стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В порядке абзаца 4 пункта 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Следовательно, само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике.
Между тем применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно по сделкам с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.
В свою очередь, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.
Как верно установлено судом первой инстанции, оспариваемые платежи совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве, что препятствует признанию ее недействительной по специальным правилам, предусмотренным Законом о банкротстве.
Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки за пределами предусмотренного указанной нормой трехлетнего срока подозрительности, и об отсутствии доказательств выхода пороков сделки за пределы специальных оснований недействительности (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве) и оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ.
Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. При этом такая сделка должна быть совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 по делу № 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.
В спорном случае, как установлено судом первой инстанции, дело о банкротстве должника было возбуждено 04.10.2023, тогда как оспариваемая сделка совершена 30.01.2018, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. При этом суд первой инстанции не установил обстоятельств, доказывающих наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.
Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305- ЭС18-22069).
В апелляционной жалобе должник указывает на то, что на дату совершения спорного платежа должник имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества Указанный факт, по мнению, конкурсного управляющего подтверждает факт возбуждения в отношении ООО «Тонас» дела о несостоятельности банкротстве по заявлению уполномоченного органа (определение Арбитражного суда Республики Татарстан о принятии заявления от 16.11.2017 по делу №А65-33099/2017).
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с позиций заявителя, поскольку согласно данным информационного ресурса Картотека арбитражных дел, расположенному на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru) дело №А65-33099/2017 прекращено в связи с полным погашением ООО «Тонас» задолженности перед ФНС России в сумме более 25 млн. руб. (п.3 ст.48 Закона о банкротстве). При этом погашение долга состоялось до совершения должником оспариваемого платежа (20.11.2017., 26.12.2017., 29.12.2017), а прекращение производства по указанному делу после осуществления спорного платежа (05.02.2018).
Таким образом, ООО «Тонас» на дату совершения спорного платежа не отвечало признакам неплатежеспособности, что подтверждается вступившими в силу судебным актом, согласно которому должник погасил требование кредитора, что не может служить доказательством его неплатежеспособности.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в рассматриваемом случае должник признан несостоятельным спустя 4 года (04.10.2023) после подачи ФНС России заявления о банкротстве должника (определение о принятии заявления от 16.11.2017 по делу №А65-33099/2017), в указанной связи оснований полагать, что должником намеренно и целенаправленно предпринимались действия, имевшие цель сдвинуть дату возбуждения дела о банкротстве не имеется и, соответственно, отсутствуют основания для установления ретроспективного периода подозрительности.
Из выписки по счету должника следует, что в период осуществления спорного платежа должником также производились иные многочисленные финансовые операции по получению и уплате денежных средств, то есть должник вел обычную хозяйственную деятельность.
Ссылки в апелляционной жалобе относительно отсутствия у конкурсного управляющего и непредставление ответчиком документов, подтверждающих реальность хозяйственных отношений, само по себе не является основанием признания платежа недействительной сделкой.
Спорный платеж осуществлен как авансовый со ссылкой на конкретный договор подряда и выставленный счет, при этом судебной коллегией отмечается, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, опровергающие реальность хозяйственных операций между должником и ответчиком или обосновывающие наличие существенных сомнений их реальности равно как и доказательства попыток получения соответствующей информации у контрагента, налогового органа.
Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.
Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2025 по делу № А65-26719/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
2. Взыскать с ООО «Реновация» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. по апелляционной жалобе.
3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Д.К. Гольдштейн
Судьи А.В. Машьянова
Я.А. Львов