Постановление по делу № Ф09-862/2025 от 05.06.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № Ф09-862/25

Екатеринбург 05 июня 2025 г. Дело № А60-23497/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кочетовой О.Г., судей Плетневой В.В., Артемьевой Н.А.

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб- конференции, кассационную жалобу сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «УралецЪ» (далее – кооператив «УралецЪ») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2024 по делу № А60-23497/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по тому же делу.

В судебном заседании, назначенном на 17.04.2025 и возобновленном после отложения 22.05.2025, приняли участие:

представитель сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «УралецЪ» – ФИО1 (доверенность от 02.12.2024, паспорт);

ФИО2 (лично, паспорт) и его представитель ФИО3 (доверенность от 15.05.2023 № 66АА 7947445, паспорт; посредством системы веб-конференции).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 15.05.2023 № 66АА 7947445, паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области 02.05.2024 поступило заявление кооператива «УралецЪ» о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Никольское» (далее – общество «Агрофирма «Никольское», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 06.05.2024 принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 21.06.2024 заявление кооператива «УралецЪ» признанно обоснованным, в отношении общества «Агрофирма «Никольское» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» объявление от 06.07.2024 № 77013226314 № 118(7808), в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве – от 27.06.2024 № 14737430.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2024 общество «Агрофирма «Никольское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

В процедуре наблюдения, 17.07.2024 в адрес Арбитражного суда Свердловской области поступило заявление ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности:

- в размере 14 040 725 руб., из которых 10 000 000 руб. – основной долг,

3 965 000 руб. – пени, 75 725 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, как обеспеченной залогом имущества должника (недвижимое имущество);

- в размере 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2024 заявление ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника удовлетворено: в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Агрофирма «Никольское» включены следующие требования ФИО2:

- в размере 14 040 725 руб., из которых 10 000 000 руб. – основной долг, 3 965 000 руб. – пени, 75 725 руб. как обеспеченные залогом имущества должника: здание площадью 2356,7 кв. м по адресу: <...>, с кадастровым номером 66:25:0000000:4264, залоговой стоимостью 18 500 000 руб.; земельный участок площадью 112821+/-118 по адресу: <...>, с кадастровым номером 66:25:4401005:718 залоговой стоимостью 400 000 руб.

- в размере 4 472 080 руб. 61 коп., из которых 3 880 000 руб. – основной долг, 564 405 руб. 09 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, 27 675 руб. 52 коп. – расходы по уплате государственной пошлины как обеспеченные залогом следующего имущества должника: борона дисковая тяжелая БДТ-7, инв. № 00000202 залоговой стоимостью 155 000 руб.; пресс-подборщик ПРФ-180 Б, инв. № Р000О215 залоговой стоимостью 53 000 руб.;

пресс-подборщик рулонный ПРФ-145, инв. № 00000104 залоговой стоимостью 53 000 руб.; трактор Т-150 № 82-43 1988 года выпуска № рамы 437095 № двигателя 949309 цвет комбинированный, инв. № 00000004 залоговой стоимостью 93 000 руб.; тракторный прицеп ПТС-15, № 41-56 № рамы 0056 цвет синий, инв. № 00000013 залоговой стоимостью 93 000 руб.

- в размере 6000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней кооператив «УралецЪ» просит указанное определение суда первой инстанции от 17.09.2024 и постановление апелляционного суда от 28.01.2025 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО2

Заявитель кассационной жалобы указывает, что договор о залоге недвижимого имущества от 21.12.2022 заключен в целях обеспечения исполнение обязательств покупателя (третьего лица) по оплате за долю в уставном капитале общества «Агрофирма «Никольское», при этом договор об ипотеке со стороны залогодержателя и залогодателя подписаны ФИО2, который получил «перекрестное обеспечение» в виде залога доли самого общества и одновременно залога недвижимости принадлежащей обществу. Заявитель отмечает, что на момент рассмотрения требований кредитора и по настоящее время залог не прекращен, соответственно с момента заключения договора купли-продажи доли и до настоящего времени за кредитором сохранены корпоративные права участника.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов об отсутствии у общества «Агрофирма «Никольское» существенной просроченной задолженности в 2021-2022 годах не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. Как утверждает кассатор, по состоянию на 15.01.2023 сумма просроченной задолженности перед кооперативом «УралецЪ» по семи договорам об открытии линии займа составляла 23 005 115 руб. 18 коп., по четырем договорам уже 2021 году были нарушены сроки исполнения обязательств и в отсутствие пролонгации договоров дефолт в обществе наступил бы еще в середине 2021 года.

Заявитель полагает, что ФИО2, являясь единственным участником и единоличным исполнительным органом, будучи достоверно осведомленным о неблагополучном финансовом состоянии общества, не имел права заключать договор об ипотеке от имени общества, обеспечивая имуществом должника свои личные обязательства.

Как полагает заявитель жалобы, два договора займа являются компенсационным финансированием, поскольку являются беспроцентными, то есть займодавец не преследовал цель извлечения прибыли от заёмщика, кроме того, менее чем за два месяца до заключения договора займа 20.01.2022 между должником и кооперативом «УралецЪ» были заключены соглашения от 26.11.2021 о пролонгации договоров о линии займа. Кассатор отмечает, что два договора залога заключены через значительное время после возникновения

обеспечиваемого обязательства и менее чем за два месяца до наступления срока оплаты по семи договорам займа, заключенным с кооперативом «УралецЪ».

ФИО2 представил отзыв на кассационную жалобу, а также письменные пояснения, в которых просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов кооператива «УралецЪ». По мнению ФИО2, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Представленные пояснения и отзыв на кассационную жалобу приобщены к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор от 21.12.2022, в соответствии с которым ФИО2 продал ФИО5 100 % доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Никольское» по цене 15 000 000 руб. Соответствующие сведения 06.03.2023 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В обеспечение исполнения обязательств ФИО5 по заключенному договору купли-продажи доли в уставном капитале от 21.12.2022 между ФИО2 (залогодержатель) и обществом «Агрофирма «Никольское» (залогодатель) заключен договор залога от 21.12.2022, в соответствии с которым залогодатель предоставил залогодержателю в залог здание, назначение: нежилое, площадь 2356,7, местоположение: <...>, кадастровый номер 66:25:0000000:4264. Оценка нежилого здания по соглашению сторон составляет 18 500 000 руб.; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: животноводство, площадь: 112821+/-118, местоположение: <...>, кадастровый номер 66:25:4401005:718. Оценка земельного участка по соглашению сторон составляет 400 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2023 по делу № А60-30900/2023 с ФИО5 в пользу ФИО2 взыскана задолженность в размере 10 000 000 руб., пеня в размере 545 000 руб. с продолжением начисления пеней на сумму основного долга в размере 10 000 000 руб. с 15.07.2023 по день фактической оплаты суммы основного долга, исходя из расчета: 0,1 % от суммы основного долга за каждый день просрочки, а также 75 725 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Обращено взыскание на предмет залога по договору залога от 21.12.2022, находящийся в собственности общества «Агрофирма «Никольское», в пользу ФИО2: здание, назначение: нежилое, площадь: 2356,7 кв. м, местоположение: <...>, кадастровый номер 66:25:0000000:4264; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования:

животноводство, площадь: 112821+/-118, местоположение: <...>, кадастровый номер 65:25:4401005:718. С общества «Агрофирма «Никольское» в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 14 040 725 руб., из которых 10 000 000 руб. – основной долг, 3 965 000 руб. – пени, 75 725 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, 6000 руб. государственной пошлины, как обеспеченные залогом следующего имущества: здание, назначение: нежилое, площадь: 2356,7 кв. м, местоположение: <...>, кадастровый номер 66:25:0000000:4264; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: животноводство, площадь: 112821+/-118, местоположение: <...>, кадастровый номер 65:25:4401005:718.

Кроме того, между ФИО2 (займодавец) и обществом «Агрофирма «Никольское» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 20.01.2022, согласно которого заимодавец передает в соответствии с установленным графиком в собственность заемщику денежные средства в размере 1 330 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в срок до 20.05.2023.

Согласованная в договоре займа от 20.01.2022 сумма займа была предоставлена обществу «Агрофирма «Никольское» (платежное поручение от 27.01.2022 № 70833 на сумму 1 050 000 руб., квитанция к приходному кассовому ордеру от 31.01.2022 № 2 на сумму 45 000 руб., платежное поручение от 18.03.2022 № 21654 на сумму 235 000 руб.).

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 20.01.2022 между ФИО2 и обществом «Агрофирма «Никольская» заключен договор залога 31 единицы голов крупного рогатого скота от 02.11.2022, общей залоговой стоимостью 1 330 000 руб.

Также между ФИО2 и обществом «Агрофирма «Никольское» заключен договор беспроцентного займа от 30.09.2022, согласно пункту 1.1 которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 2 550 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег в срок до 01.12.2022 по следующему графику: 232 000 руб. – до 20.05.2023, 2 318 000 рублей – до 20.06.2023.

Фактически ФИО2 в рамках договора займа от 30.09.2022 был предоставлен заем обществу «Агрофирма «Никольская» на сумму 3 300 000 руб. (платежные поручения от 30.09.2022 № 77096 на сумму 1 100 000 руб., от 07.10.2022 № 63864 на сумму 700 000 руб., от 30.10.2022 № 20225 на сумму 750 000 руб., от 31.10.2022 № 69190 на сумму 750 000 руб.).

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 30.09.2022 между ФИО2 и обществом «Агрофирма «Никольская» заключен

договор залога движимого имущества от 03.11.2022, в том числе 55 единиц голов крупного рогатого скота и 6 единиц техники (борона дисковая тяжелая БДТ-7, инв. № 00000202; грабли TCR 8 колесно-пальцевые, инв. № Р000О163; косилка роторная навесная ЖТТ-2.4 Strige, инв. № Р000О369; ПРЕСС-ПОДБОРЩИК ПРФ-180 Б, инв. № Р000О215; ПРЕСС-ПОДБОРЩИК РУЛОННЫЙ ПРФ-145, инв. № 00000104; разбрасыватель удобрений двухдисковый РУМ-1000, инв. № Р000О543; трактор К-700 № 63-15, инв. № 0000ОО28, 1992 года выпуска, № рамы 8707665, № двигателя 902181; трактор МТЗ 920 № 91-93, 1992 года выпуска, № рамы 530994, № двигателя 380986, цвет комбинированный, инв. № П000О51; трактор Т-150 № 82-43 1988 года выпуска, № рамы 437095, № двигателя 949309, цвет комбинированный, инв. № 00000004; тракторный прицеп ПТС-15, № 41-56 № рамы 0056 цвет синий инв. № 00000013), общей залоговой стоимостью 2 550 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Сысертского районного суда Свердловской области от 27.09.2023 по делу № 21747/2023 с общества «Агрофирма «Никольское» в пользу ФИО2 взыскано 4 061 057 руб. 53 коп., в том числе: задолженность по договору займа от 20.01.2022 в сумме

1 330 000 руб., проценты за уклонение от возврата денежных средств за период с 23.05.2023 по 27.09.2023 включительно в сумме 43 361 руб. 65 коп., задолженность по договору займа от 30.09.2022 в сумме 2 550 000 руб., проценты за уклонение от возврата денежных средств за период с 23.05.2023 по 27.09.2023 включительно в сумме 68 847 руб. 94 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 675 руб. 52 коп. Также с общества «Агрофирма «Никольское» в пользу ФИО2 взысканы проценты за уклонение от возврата денежных средств в размере 1 330 000 руб. и 2 550 000 руб. с 28.09.2023 по дату исполнения обязательства. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Обращено взыскание на заложенное движимое имущество (указанные ранее крупный рогатый скот и технику).

Ссылаясь на то, что в период с 19.06.2023 по 29.10.2023 ФИО5 осуществлена реализация всего поголовья скота, а также отсутствует часть техники, что зафиксировано приставом-исполнителем, ФИО2 просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность в размере 4 472 080 руб. 61 коп., из которых 3 880 000 руб. – основной долг, 564 405 руб. 09 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, 27 675 руб. 52 коп. – расходы по уплате государственной пошлины, как обеспеченные залогом движимого имущества должника: борона дисковая тяжелая БДТ-7, инв. № 00000202; ПРЕСС-ПОДБОРЩИК ПРФ-180 Б, инв. № Р000О215; ПРЕСС-ПОДБОРЩИК РУЛОННЫЙ ПРФ-145, инв. № 00000104; трактор Т-150 № 82-43 1988 года выпуска, № рамы 437095, № двигателя 949309, цвет комбинированный, инв. № 00000004; тракторный прицеп ПТС-15, № 41-56, № рамы 0056, цвет синий, инв. № 00000013.

Удовлетворяя заявление и признавая требования обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди как обеспеченное залогом имущества, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, доказательств оплаты долга в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы кооператива «УралецЪ» о том, что требование кредитора является компенсационным финансированием, суд указал, что в 2021 - 2022 годах должник в состоянии неплатежеспособности не находился и имел устойчивое финансовое положение, при этом ФИО2 раскрыта экономическая цель предоставления денежных средств обществу «Агрофирма «Никольская».

Суд апелляционной инстанции, поддерживая данные выводы суда первой инстанции, оставил решение суда без изменения, дополнительно указав, что ФИО2 не искажал и не скрывал суть хозяйственных операций по выдаче займов, займы не являлись исключительной, отличной от обычного ведения хозяйственной деятельности, ситуацией, заемные средства не расходовались на личные цели ФИО2, займы являлись краткосрочными, приоритета в погашении ФИО2 не имел.

Между тем суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Заявление ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов основано на вступивших в законную силу судебных актах, что предполагает отсутствие дополнительной проверки со стороны суда на предмет его обоснованности, однако не свидетельствует о безусловном удовлетворении требований заявителя.

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

По смыслу названной нормы учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

В ходе рассмотрения настоящего спора судами установлено, что на момент заключения договоров займа и договоров залога ФИО2 являлся

единственным участником (100 %) и единоличным исполнительным органом (директором) общества «Агрофирма «Никольское».

Из материалов дела усматривается, что ФИО2 основывает свое требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 14 040 725 руб. как обеспеченного залогом недвижимого имущества должника на договоре от 21.12.2022 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Никольское», в соответствии с которым ФИО2 произвел отчуждение в пользу ФИО5 100 % доли в уставном капитале общества.

В обеспечение исполнения обязательств ФИО5 по вышеуказанному договору купли-продажи доли, между должником – обществом «Агрофирма «Никольское» и ФИО2 заключен договор от 21.12.2022 о залоге недвижимого имущества. Ипотека обеспечивает исполнение обязательств ФИО5 по оплате доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Никольское».

Основное обязательство, в обеспечение которого заключен договор залога, является сделкой, вытекающей из корпоративных отношений между первоначальным владельцем доли – ФИО2 и ФИО5

Требование по договору залога, обращенное к обществу «Агрофирма «Никольское», направлено на исполнение указанной выше корпоративной сделки и возмещение бывшему участнику должника ФИО2 стоимости доли общества за счет самого общества «Агрофирма «Никольское», следовательно, оно также носит корпоративный характер. Исполнение этого обязательства не сопровождало получение обществом «Агрофирма «Никольское» какой-либо выгоды, а напротив, будучи непосредственно связанным с закреплением прав участия, было направлено исключительно на реализацию интересов нового участника и не несло для общества как таковых благоприятных экономических последствий.

По смыслу положений законодательства о банкротстве (абзац восьмой статьи 2 Закона) такие требования, которые напрямую связаны с правами участия в должнике, не могут конкурировать с требованиями перед иными кредиторами и не подлежат включению в реестр требований кредиторов. В обратном случае нарушался бы баланс интересов вовлеченных в процесс банкротства конкурсных кредиторов и участников корпоративных отношений (аналогичная позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2020 № 307-ЭС20-2151(4-8).

При этом к требованиям названных участников не подлежат применению и разъяснения, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020. Соответствующие разъяснения относятся к требованиям контролирующих либо аффилированных с должником лиц, возникшим в рамках гражданско-правовых обязательств; на требования, вытекающие из прав участия, разъяснения Обзора не распространяются, они не могут быть включены в реестр и подлежат

удовлетворению по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть при распределении ликвидационной квоты.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций при разрешении настоящего спора надлежащая правовая оценка обстоятельствам, свидетельствующим о корпоративном характере предъявленных требований, с учетом вышеизложенных разъяснений не дана.

В отношении требований, основанных на договорах беспроцентного займа от 20.01.2022 и от 30.09.2022, суды исходили из того, что ФИО2 раскрыта экономическая цель предоставления денежных средств обществу «Агрофирма «Никольская», при этом судами учитывалось, что выдача займов не являлась неординарным действием, ранее займы также выдавались учредителем, целью выдачи являлось пополнение оборотных средств для совершения сделок по приобретению кормов, удобрений и прочего необходимого для ведения деятельности по наиболее выгодным ценам межсезонья. Суды констатировали, что предоставление ФИО2 денежных средств должнику являлось нормальным поведением единственного собственника бизнеса, который желает в дальнейшем избежать необоснованных расходов.

Вместе с тем судами оставлены без должной оценки доводы кооператива «УралецЪ» о том, что требования, основанные на договорах о залоге, являются сделкой совершенной с целью причинения вреда кредиторам и являются злоупотреблением правом, а само требование, вытекающее из договора займа, носило корпоративный характер.

В рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Не имеющее разумного экономического обоснования безвозмездное принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам при наличии у поручителя (залогодателя) неисполненных обязательств перед собственными кредиторами свидетельствует о наличии у обеспечительных сделок признаков причинения вреда интересам кредиторов и злоупотребления правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы

другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 постановления Пленума № 40, требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, ссылаясь на то, что деятельность общества «Агрофирма «Никольское» в спорный период не носила убыточный характер и предоставление займов имело место ранее в обычной хозяйственной деятельности должника, ФИО2 вместе с тем не раскрыл суду экономический смысл заключения договоров залога, а также не обосновал причины, по которым договоры залога были заключены не в момент подписания основных договоров займа либо непосредственно после них, а спустя продолжительный промежуток времени.

При этом отчет общества «Агрофирма «Никольское» о финансовых результатах отражает появление признаков убыточности деятельности предприятия в 2022 году, о чем свидетельствует отрицательный показатель валовой прибыли по сравнению с показателями 2021 года. В этой связи следует признать преждевременными выводы судов об устойчивом финансовом положении должника в спорный период и отсутствии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами.

В ходе рассмотрения настоящего спора кооператив «УралецЪ», ссылаясь на нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, последовательно указывал на то, что договоры залога заключены через значительное время от обеспечиваемого обязательства и менее чем за два месяца до наступления срока оплаты по договорам займа, заключенным с кооперативом «УралецЪ». Более того, на момент фактической передачи бизнеса в 2023 году объем неисполненных обязательств должника был значительным.

Однако указанные обстоятельства, свидетельствующие о принятии должником новых залоговых обязательств при наличии неисполненных обязательств перед кооперативом, не получили должной оценки со стороны судов на предмет наличия признаков причинения вреда интересам кредиторов и злоупотребления правом.

Кроме того, с учетом изложенного, доводам кооператива «УралецЪ» со ссылкой на п. 3. 1 Обзора, не дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С учетом изложенного, при новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, дать полную и всестороннюю оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в споре, установить все имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельства и по результатам рассмотрения вынести обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2024 по делу № А60-23497/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Г. Кочетова

Судьи В.В. Плетнева

Н.А. Артемьева