г. Владимир
27 декабря 2023 года Дело № А11-9061/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2023.
Полный текст постановления изготовлен 27.12.2023.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Омега» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.08.2023 по делу № А11-9061/2022 по иску ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле третьих лиц: ФИО2, ФИО3, о взыскании 326 000 000 руб.,
при участии: от истца - ФИО1 – ФИО4 по доверенности; иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
установил:
ФИО1 (далее - истец, ФИО5) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Омега», (далее - ответчик, общество) о взыскании 320 730 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Омега», соответствующей 50 % доли в уставном капитале указанного общества (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).
Решением 30.08.2023 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.
Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
По мнению заявителя, судом не учтено, что истец, неоднократно уточняя исковые требования, использовал различные расчеты действительной стоимости доли, не подтвердив их должным образом.
Не согласен с выводами суда о том, что общество своим бездействием, связанным с невыплатой ФИО1 действительной стоимости доли, нарушает положения стати 14 устава общества, статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Указал, что между истцом и ответчиком не был урегулирован вопрос о размере стоимости доли истца, поскольку ответчик рассчитывал размер доли по данным бухгалтерского баланса на основании статьи 23 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Считает, что иным образом общество не могло рассчитать размер действительной стоимости доли.
Истец применял, как данные бухгалтерского баланса, так и кадастровую стоимость объектов, что не предусмотрено действующим законодательством.
Отмечает, что в связи с тем, что истцом не был обоснован расчет истребуемой им действительной стоимости доли, общество не имело права согласиться с данными исковыми требованиями.
Обращает внимание, что представленный экспертной организацией отчет о размере действительной стоимости доли был рассчитан только с использованием затратного метода оценки и составил 320 730 500 руб.
Подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность принятого судебного акта.
Представитель истца в судебном заседании поддержал позицию своего доверителя.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Омега» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.06.2007 при создании в форме выделения (ОГРН <***>).
Единственным участником общества до 17.03.2016 являлась ФИО2 с долей участия 100 % уставного капитала.
Решением единственного участника общества от 17.03.2016 № 2 в состав участников общества с долей 50 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. на основании заявления от 16.03.2016 был принят ФИО6
ФИО6 вышел из состава участников, на основании нотариально удостоверенного заявления от 19.12.2016 № 33АА1316121.
По договору купли-продажи от 19.01.2017 доля в размере 50% уставного капитала ООО «Омега» номинальной стоимостью 10 000 руб. продана ФИО1, о чем 28.02.2017 была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
По состоянию на начало 2021 года участниками ООО «Омега» являлись ФИО2 с долей в размере 50 % уставного капитала и ФИО1 с долей в размере 50 % уставного капитала.
Единоличным исполнительным органом общества по состоянию на 01.01.2021, так и до настоящего времени является ФИО2
В соответствии с заявлением о выходе из общества от 19.03.2022 ФИО1 вышла из состава участников ООО «Омега» в соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; соответствующая запись в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом истца из общества была внесена 28.03.2022.
04.04.2022 ООО «Омега» направило в адрес истца письмо № 13, в котором ФИО1 было предложено определить сумму действительной стоимости доли вышедшего участника.
17.04.2022 истец направила в адрес ООО «Омега» заявление о выплате действительной стоимости, указав, что стоимость действительной стоимости доли по расчетам истца составляет 346 000 000 руб. Заявление было получено ООО «Омега» 19.04.2022.
Позже истец уточнил действительную стоимость доли на основании бухгалтерского баланса ООО «Омега» на 31.12.2021, отчета о финансовых результатах ООО «Омега» за 2021 год и кадастровой стоимости объектов недвижимости ООО «Омега», которая составила 326 455 000 руб.
По данным истца, действительная стоимость его доли, с учетом уточнения заявленных требований, составляет 320 730 500 руб.
До настоящего времени действительная стоимость доли ООО«Омега» не выплачена.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.
Суд первой инстанции, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание, что факт невыплаты ответчиком истцу действительной стоимости доли, наличие и размер указанной задолженности подтверждены документально, доказательства выплаты истцу действительной стоимости доли ответчиком не представлены, пришел к выводу о правомерности исковых требований.
При принятии решения суд исходил из выводов эксперта по заключению от 08.06.2023 № Э-355/2023: действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Омега» в размере 50 % уставного капитала, по состоянию на 31.12.2021, с учетом рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества в рамках затратного подхода составила 320 730 500 руб.
Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства, позиции сторон, суд апелляционной инстанции не усмотрел основания для отмены обжалованного судебного акта.
В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие с достаточной степенью достоверности прийти к иным, нежели суд первой инстанции, выводам.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Доводам заявителя судом первой инстанции дана надлежащая оценка.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Экспертом мотивирован выбор примененного им подхода (л.д. 44, т.2).
Оценив содержание заключения экспертизы, суд не усмотрел оснований для несогласия с выводами эксперта, изложенными в этом заключении. Относимых, допустимых и достоверных доказательств, опровергающих данные выводы, в материалы дела не представлено.
Само по себе несогласие стороны спора с исходными данными и итоговым расчетом не является основанием для отказа в удовлетворении иска.
Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.08.2023 по делу № А11-9061/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Омега» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Л.П. Новикова
Судьи
М.В. Семенова
Н.А. Насонова