Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А03-19082/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 02 июня 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Куклевой Е.А.,
судей Зюкова В.А.,
ФИО1
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сиб-Строй» ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.01.2025 (судья Антюфриева С.П.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 (судьи Дубовик В.С., Иванов О.А., Чащилова Т.С.) по делу № А03-19082/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сиб-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению ФИО3 о признании обоснованными требований, взыскании задолженности и сальдировании встречных обязательств.
В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседание) приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 21.06.2024, ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 18.07.2023.
Суд
установил:
в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сиб-Строй» (далее – общество «Сиб-Строй», должник) ФИО3 (далее – кредитор) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании требования обоснованным и сальдировании встречных обязательств.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.01.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025, заявление удовлетворено частично. Признаны погашенными обязательства ФИО3 перед обществом «Сиб-Строй» в сумме 3 800 000 руб. Отказано в признании требования ФИО3 обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр).
Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО2 (далее – управляющий) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению кассатора, судами не учтены обстоятельства аффилированности ФИО3 по отношению должнику в силу близкой родственной связи с ФИО6 и предоставления им по существу компенсационного финансирования в виде займа, что влечёт основания для понижения очерёдности указанного требования в силу корпоративного характера, признание заявленного требования прекращённым влечёт нарушение очерёдности его удовлетворения и нарушает права кредиторов должника, в спорный период у должника имелись неисполненные обязательства, в том числе перед бюджетом в сумме 254 434,17 руб.; суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований.
ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с её доводами, поддерживает судебный акт.
В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.
Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует и судами установлено, что в 2019 году между ФИО3 (займодавец) и обществом «Сибстрой» (заёмщик) заключено четыре договора займа на сумму 4 700 000 руб.
В обеспечение исполнения заёмных обязательств между ФИО3 и генеральным директором должника ФИО7 заключены договоры поручительства.
По состоянию на 08.06.2020 остаток задолженности по займам составил3 500 000 руб., поскольку заёмщик вернул 500 000 руб. наличными денежными средствами; 700 000 руб. перечислены на расчётный счёт ФИО8
Решением Центрального районного суда от 17.08.2020 (далее – решение районного суда) по делу № 2-3328/2020 частично удовлетворён иск ФИО3, с общества «Сиб-Строй», ФИО7 в солидарном в пользу ФИО3 взыскана задолженность в размере 3 500 000 руб., неустойка за период с 01.01.2020 по 17.08.2020 в сумме 300 000 руб. и в равных долях с каждого расходы по уплате госпошлина в размере 25 700 руб.
В рамках исполнительного производства и наложенных обеспечительных мер, возврат займа ФИО3 осуществлён в сумме 3 825 611,39 руб.
Апелляционным определением Алтайского краевого суда от 22.03.2023 по апелляционной жалобе управляющего решение районного суда отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по общим правилам искового производства в связи с тем, что управляющим оспаривается факт наличия заёмных обязательств, данные доводы подлежат проверке.
Определением Центрального районного суда города Барнаула Алтайского края от 10.07.2023 в связи с возбуждением в отношении должника дела о банкротстве иск к обществу «Сиб-Строй» оставлен без рассмотрения; производство по иску к ФИО7 приостановлено.
Вступившим в законную силу определением Центрального районного суда города Барнаула Алтайского края от 20.09.2023 по делу № 2-2939/2023 произведён поворот исполнения решения районного суда, с ФИО3 в пользу общества «Сиб-Строй» взыскана полученная по решению суда сумма 3 825 611,39 руб. Возбуждено исполнительное производство № 371393/23/22022-ИП.
В рамках дела № А03-4881/2024 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 требование общества «Сиб-Строй» сумме 3 825 609,81 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов (определение суда от 02.09.2024).
Управляющий, ссылаясь на отсутствие реальности заёмных обязательств должника, совершения сделок с целью вывода его активов, обратился в суд с заявлением об оспаривании указанных сделок.
Вступившим в законную силу определением суда от 05.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.04.2024, по настоящему делу отказано в удовлетворении заявления управляющего о признании недействительными договоров займа, заключённых между должником и ФИО3, платежа от 21.05.2020 в размере 700 000 руб.
Указанным определением суда установлены следующие обстоятельства.
Согласно открытым источникам информации в период совершения оспариваемых сделок с ФИО3 у должника отсутствовали признаки неплатёжеспособности.
Активы должника составляли: в 2017 году - 1 884 тыс. руб., в 2018 году - 14 429 тыс. руб., выручка за 2017 год - 25 753 тыс. руб., за 2018 год - 55 184 тыс. руб., прибыль: в 2017 году – 168 тыс. руб., в 2018 году - 11 862 тыс. руб.
Из информации с сайта службы судебных приставов следует, что на дату совершения оспариваемых сделок исполнительные производства в отношении общества «СибСтрой» не велись, первое исполнительное производство возбуждено 02.09.2020 (наложен арест в связи с принятием обеспечительных мер по заявлению ФИО3).
Несмотря на поступление денежных средств от контрагентов общества «Сиб-Строй», руководитель должника не осуществлял возврат задолженности кредиторам, в том числе ФИО3, а осуществлял денежные перечисления в свой адрес, производил расчеты с иными контрагентами.
ФИО3 представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности для выдачи займов.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04.04.2022 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства.
Ссылаясь на наличие противоречий между судебными актами суда общей юрисдикции и арбитражного суда, а также на то, что сальдирование направлено на констатацию сформировавшейся завершающей обязанности одной из сторон, ФИО3 обратился в суд с настоящим заявлением.
Частично удовлетворяя заявление, суд первой инстанции признал погашенными обязательства ФИО3 перед должником в заявленной сумме.
Отклоняя возражения управляющего, суд отметил, что они по существу сводятся к несогласию с вступившими в законную силу судебными актами о правомерности получения ФИО3 указанных денежных средств.
Судом приняты во внимание активные действия ФИО3, направленные на возврат заемных средств, в том числе путем обращения в правоохранительные органы с заявлением о привлечении руководителя должника ФИО9 к ответственности.
Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, что в данном случае устранена коллизия судебных актов, которую породило определение Центрального районного суда города Барнаула Алтайского края от 20.09.2023 по делу № 2-2939/2023, принятое без учёта выводов, изложенных в определении Арбитражного суда Алтайского края от 05.02.2024 по настоящему делу.
Настаивая на нарушении очерёдности удовлетворения требований кредиторов в результате принятия обжалуемого определения, уполномоченный орган в своих пояснениях не приводит таких требований, которые бы конкурировали с требованиями ФИО3, срок исполнения по которым наступил 31.08.2019, 31.12.2019.
Суд округа с учётом установленных по спору обстоятельств считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
При применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности; проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве ((пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 40).
В пункте 28 Постановления № 40 разъяснено, что требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд в рамках дала о банкротстве проверяет, не было ли данное решение пересмотрено (отменено, изменено), исполнялось ли оно и в какой части, определяет допустимость предъявления требований в деле о несостоятельности, очередность их удовлетворения (определение Верховного Суда РФ от 19.05.2022 №305-ЭС21-29326).
Применительно к рассматриваемой ситуации суды, приняв во внимание, что в рамках настоящего дела вступившим в законную силу определением суда от 05.02.2024 установлены обстоятельства правомерности передачи должником денежных средств ФИО3 по договорам займа, которые фактически получены последним в рамках исполнительного производства, в свою очередь требования должника к кредитору вытекает из судебного акта о повороте исполнения решения суда, принятого без учёта обстоятельств, установленных определением от 05.02.2024, суды с учётом необходимости устранения коллизии судебных актов пришли к справедливому выводу о наличии оснований для признания погашенными обязательства ФИО3 перед обществом «Сиб-Строй» в сумме 3 800 000 руб.
В данном случае судами принято во внимание отсутствие документального подтверждения того, что ФИО3 является контролирующим должника лицом, конечным выгодоприобретателем от его деятельности.
Как верно отмечено судом первой инстанции, возражения управляющего о наличии у должника признаков несостоятельности, компенсационном характере предоставленных кредитором займов по существу противоречат вступившему в законную силу судебным акта об отказе в признании договоров займа недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Утверждения управляющего о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права судом округа отклонены как противоречащие материалам дела.
В данном случае ФИО3 заявил требование о признании обоснованной задолженности перед ним по договорам займа и включении их в реестр требований кредиторов должника, одновременно указав на необходимость сальдирования встречных требований должника.
Суд округа полагает, что судами правильно установлены и приняты во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для отмены судебных актов по приведённым в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлено.
Учитывая предоставленную отсрочку уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе из конкурсной массы должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50 000 руб.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.01.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025 по делу № А03-19082/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сиб-Строй» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий Е.А. Куклева
Судьи В.А. Зюков
ФИО1