Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«24» октября 2025 года Дело № А41-21213/25

Резолютивная часть определения объявлена «08» октября 2025 года. Определение изготовлено в полном объеме «24» октября 2025 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 в интересах ООО "ДИАМАНТ" к ФИО2 о взыскании 31910000 руб. 00 коп., третье лицо - ООО "ДИАМАНТ",

при участии:

от истца – лично, паспорт, ФИО3 по дов. от 28.05.2025 г. в порядке передоверия по дов. от 06.09.2024 г.,

от ответчика – ФИО4 по дов. от 15.10.2024 г.,

от третьего лица – ФИО5 по дов. от 01.10.2025 г.,

установил:

ФИО1 (далее - истец), являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «ДИАМАНТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - общество) с долей участия в уставном капитале 50 процентов, обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, заявленным в порядке статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ) и статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), в интересах общества к ФИО2 (далее - ответчик), являющемуся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества и владельцем оставшихся 50 процентов долей уставного капитала, о взыскании убытков в размере 31910000 руб. 00 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле общество с ограниченной ответственностью «ДИАМАНТ».

В обоснование своей позиции истец ссылается на положения статей 10, 15, 53.1 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, подпункта 7.2.8 устава общества. По мнению истца, договор № 01-Р от 01.02.2022 г. был заключен обществом на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, его цена не являлась рыночной. При этом, часть услуг, указанных в актах контроля качества, фактически не оказывалась либо выходила за пределы предмета договора, а также не могла быть оказана ввиду отсутствия у общества соответствующего оборудования на обслуживании. Также истец считает, что действия ответчика по заключению и исполнению указанного договора являлись недобросовестными и неразумными, совершенными в ущерб интересам общества, что привело к возникновению у общества убытков в заявленном размере.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объеме.

Представители ответчик и третьего лица возражали против исковых требований по доводам, изложенным в отзывах на иск.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Как установлено материалами дела, ответчиком как единоличным исполнительным органом общества был заключен и исполнялся договор № 01-Р от 01.02.2022 г. с индивидуальным предпринимателем ФИО6 (далее – ИП ФИО6) на оказание услуг по ремонту и обслуживанию компьютеров, периферийного оборудования и структуры кабельной системы.

Во исполнение указанного договора в период с февраля 2022 г. по ноябрь 2024 г. включительно общество перечислило исполнителю денежные средства в общем размере 31910000 руб. 00 коп., что подтверждается представленными в материалы дела актами контроля хода, качества и соответствия услуг.

В подтверждение своей позиции истец приводит следующие доводы.

Истец, указывая на заключение договора № 01-Р на заведомо невыгодных (нерыночных) условиях, утверждает, что среднемесячная стоимость услуг ИП ФИО6 составляла порядка 700000 руб. 00 коп., что многократно превышает рыночные цены на аналогичные услуги.

В подтверждение данного довода истец ссылается на наличие у общества другого действующего договора на оказание, по его мнению, аналогичных ИТ-услуг - договора № ИП 20200113-1 от 13.01.2020 г. с ИП ФИО7 (далее - договор с ИП ФИО7).

Согласно актам сдачи-приемки по договору с ИП ФИО7 за 2023 г., стоимость услуг составляла 33600 руб. 00 коп. в месяц, что, по расчетам истца, в двадцать раз ниже стоимости услуг по оспариваемому договору.

Также в подтверждение нерыночного характера цены истец представил коммерческие предложения от ООО «АйТи Спектр» и ООО «Профи-ИТ», адресованные ООО «Транс-Логистика», согласно которым стоимость комплексного ИТ-обслуживания составляет 35600 руб. 00 коп. и 50500 руб. 00 коп. в месяц, соответственно.

Кроме того, истец обращает внимание на противоречие между пунктом 1.4 договора № 01-Р о приеме заявок с 9:00 до 18:00 и одновременным включением в акты доплаты за обслуживание в режиме 24/7 в размере 105000 руб. 00 коп.

Истец также заявляет о несоответствии оплаченных услуг предмету договора № 01-Р, указывая, что пункт 1.1 оспариваемого договора ограничивает предмет «услугами по ремонту и обслуживанию компьютеров, периферийного оборудования компьютеров и структуры кабельной системы». Однако, как следует из актов контроля качества, в стоимость регулярно включался широкий спектр услуг, по мнению истца, не входящих в данный предмет и требующих иной квалификации.

В частности, истец ссылается на настройку систем «клиент-банк» и КриптоПРО; взаимодействие с провайдерами; подбор и закупку оборудования; обслуживание информационных систем (файлообменников); комплексное обслуживание 1С и СУБД MS SQL Server; аудит сетевой безопасности (проверка ЛВС на наличие уязвимостей типа backdoor, ddos); обслуживание VPN-сервера и генерацию ключей OpenVPN/Wireguard; обслуживание ПО GPS-мониторинга (GPS+CMSv7) и корректировку параметров модулей GPS/ГЛОНАСС в условиях радиопомех (РЭБ, ПВО).

Помимо этого, истец утверждает о невозможности оказания части услуг ввиду отсутствия у общества соответствующего оборудования на обслуживании. В подтверждение этого истец ссылается на справку ООО «ДИАМАНТ» от 05.05.2025 г., в которой перечислен 61 объект обслуживания ИП ФИО6 (преимущественно контейнеры, ноутбуки, 1 сервер Dell, МФУ и т.д.), но в котором, по заявлению истца, отсутствует оборудование, необходимое для оказания включенных в акты услуг, а именно: сетевое оборудование (коммутаторы, маршрутизаторы), оборудование телефонии, видеонаблюдения и СКУД.

На этом основании истец делает вывод о фиктивности услуг по обслуживанию отсутствующего оборудования.

Ответчик, возражая против заявленных требований утверждает, что все услуги по договору № 01-Р оказывались ИП ФИО6 добросовестно, в полном объеме и принимались обществом без замечаний, что подтверждается актами контроля качества. Договор № 01-Р был заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности общества и не требовал отдельного корпоративного одобрения (пункт 32.3 устава общества). Все услуги, предусмотренные договором и актами, были фактически оказаны ИП ФИО6, являлись необходимыми для обеспечения бесперебойной работы сложной ИТ-инфраструктуры общества как крупного транспортно-логистического предприятия и были приняты уполномоченными представителями общества (заместителями генерального директора ФИО8 и ФИО9) без каких-либо замечаний. Факт приемки подтверждается актами контроля хода, качества и соответствия услуг за весь спорный период. Довод истца об отсутствии объекта обслуживания ответчик считает несостоятельным и опровергает его представленными в материалы дела доказательствами: договорами аренды № 44 (в ред. от 01.09.2022 г. и 01.08.2023 г.) и № 45 (в ред. от 01.09.2022 г. и 01.08.2023 г.), которые подтверждают факт использования обществом значительных офисных, складских и производственных площадей (общей площадью помещений более 560 кв.м. и земельного участка почти 1 га), требующих соответствующей ИТ-инфраструктуры; договором № 06-Р от 11.06.2021 г., заключенным с тем же ИП ФИО6 на создание структурированной кабельной сети (СКС) на объектах общества, что подтверждает использование обществом значительных площадей, наличие объекта обслуживания; многочисленными техническими схемами сети, в том числе «Планом-схемой кабельной сети» на территории, «Схемой кабельной сети ООО «ДИАМАНТ» помещения подвал 1 и 2 этажи» и «Схемой сети мониторинга ООО «ДИАМАНТ», которые детализируют состав и сложность ИТ-инфраструктуры (ЛВС, ВОЛС, СВН, СКУД).

Ответчик указывает, что справка от 05.05.2025 г., на которую ссылается истец, не является исчерпывающим перечнем всей ИТ-инфраструктуры общества.

Оспаривая довод о нерыночности цены, ответчик указывает на некорректность сравнения с представленными истцом коммерческими предложениями и договором с ИП ФИО7, поскольку объем и сложность услуг, оказываемых ИП ФИО6, были существенно выше и включали комплексное обслуживание ИТ-инфраструктуры, систем безопасности, 1С и специализированного ПО.

Договор с ИП ФИО7 и акты по нему касались исключительно базового ремонта оргтехники («коммутационного оборудования»). Комплексное же администрирование серверов, сетей, 1С, СКУД, видеонаблюдения и обеспечение безопасности, отраженное в актах ИП ФИО6, требовало иной квалификации и объема работ, что и обуславливало иную стоимость. Таким образом, договоры не дублировали, а дополняли друг друга.

Довод истца о выходе услуг за рамки предмета договора № 01-Р ответчик опровергает ссылкой на пункт 1.5 договора, который предусматривал оказание дополнительных услуг по заявке заказчика. Факт подписания детализированных актов контроля качества уполномоченными лицами общества подтверждает согласование и приемку этих дополнительных услуг.

Основным доводом ответчика является наличие между участниками общества с равными долями (50/50) - между ним и истцом - острого корпоративного конфликта. Так, истцом инициировано множество судебных споров (включая связанные дела № А41-21207/2025 (к ИП ФИО6), № А41-21212/2025 (к ФИО2 на 9,2 млн. руб.), № А41-88769/24 (к ИП ФИО10), № А41-82359/24 (к ФИО2), а также личный иск к обществу о взыскании займа). В подтверждение конфликта ответчик представил нотариально заверенный протокол осмотра доказательств 77 АД 9274556 от 10.03.2025 г., фиксирующий переписку в WhatsApp, где истец предлагает ответчику «назвать свою цену за долю», а также «предложение ФИО1 по выходу из корпоративного конфликта», где истец предлагает ответчику выкупить его долю за 480 млн. руб. или продать свою за 100 тыс. руб. Ответчик полагает, что истец действует не в интересах общества, а преследует цель оказания давления на ответчика для принуждения к продаже доли в обществе по заниженной цене или получения контроля над бизнесом, в том числе в интересах компании-конкурента (ООО «Транс Логистик» / ООО «Прайм Логистикс»). Ответчик квалифицирует действия истца как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) и просит в иске отказать.

ООО «ДИАМАНТ» поддержало позицию ответчика, указывая на реальность оказанных ИП ФИО6 услуг, на их необходимость для своей хозяйственной деятельности и на отсутствие оснований для признания действий генерального директора недобросовестными или неразумными. Третье лицо подтвердило наличие корпоративного конфликта и указало на возможное сотрудничество истца компанией-конкурентом (ООО «Транс-Логистик№). ООО «ДИАМАНТ» просило суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд руководствовался следующими обстоятельствами.

Настоящий спор является корпоративным и касается взыскания убытков с лиц, входящих в состав органов управления юридического лица, и его участников.

Правоотношения сторон регулируются нормами ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, права и законные интересы которого нарушены действиями (бездействием) органов корпорации или иных ее участников, вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Устав ООО «ДИАМАНТ» также предусматривает право участника требовать возмещения убытков, причиненных обществу по вине единоличного исполнительного органа (подпункт 7.2.8., пункт 30.2.).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 62) разъяснено, что директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу.

При этом, негативные последствия, наступившие для юридического лица, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В частности, единоличный исполнительный орган, обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать наличие совокупности следующих условий: факт причинения убытков юридическому лицу, противоправность поведения (действий/бездействия) директора, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) директора и возникшими убытками, а также наличие вины директора в форме умысла или неосторожности, выразившейся в его недобросовестных или неразумных действиях.

Недоказанность одного из указанных элементов влечет отказ в удовлетворении иска.

Бремя доказывания наличия убытков и их размера, а также причинно-следственной связи между действиями директора и убытками в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на истца. Ответчик должен доказать отсутствие вины, добросовестность и разумность своих действий.

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 г. № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Суд, оценивая довод истца о том, что договор № 01-Р между обществом и ИП ФИО6 был заключен ответчиком на невыгодных (нерыночных) условиях, услуги по нему частично не оказывались, выходили за рамки договора или не могли быть оказаны, приходит к выводу о его необоснованности и недоказанности, отмечая следующее.

В качестве доказательств истцом представлены коммерческие предложения ООО «АйТи Спектр» и ООО «Профи-ИТ», адресованные ООО «Транс-Логистика», а также сравнение со стоимостью услуг ИП ФИО7 Суд соглашается с доводами ответчика и третьего лица о том, что данные доказательства не могут быть признаны надлежащими для установления рыночной стоимости услуг, аналогичных оказываемым ИП ФИО6 Указанные коммерческие предложения адресованы иной организации (ООО «Трнас-Логистика»), содержат иные объемы и состав оборудования/услуг и, как указывает ответчик, могли быть получены при содействии истца компанией-конкурентом. Предложение «АйТи Спектр» рассчитано на 300 ПК, в то время как в актах ИП ФИО6 фигурирует 30 ПК, но при этом имеется значительный объем оборудования видеонаблюдения (32 шт.), СКУД (8 контроллеров, 12 считывателей), телефонии (18 станций), 1С и GPS/ГЛОНАСС (79 шт.)). Таким образом, данные предложения не являются релевантными.

Сравнение с договором ИП ФИО7 также признается судом некорректным, поскольку анализ предмета договора № ИП 20200113-1 и актов по нему показывает, что исполнитель оказывал узкоспециализированную услугу «Обслуживание и ремонт коммутационного оборудования» за фиксированную плату 33600 руб. 00 коп.

В то же время акты ИП ФИО6 включают в себя комплексное администрирование всей ИТ-инфраструктуры, включая серверы, 1С, СКУД, видеонаблюдение, VPN и сетевую безопасность. Суд принимает довод ответчика о том, что данные договоры не являлись аналогичными, а дополняли друг друга, покрывая разные уровни ИТ-поддержки (базовый ремонт и комплексное администрирование), что не свидетельствует о недобросовестности ответчика

Ходатайство истца о назначении оценочной экспертизы было отклонено судом, поскольку истцом не было представлено достаточного обоснования для ее проведения, в том числе ввиду явного несоответствия объемов услуг в представленных им коммерческих предложениях и в оспариваемых актах.

Оценивая довод истца о фиктивности (неоказании) услуг и выходе за пределы предмета договора № 01-Р, суд отмечает следующее.

Факт оказания услуг ИП ФИО6 и их приемки обществом без замечаний подтверждается представленными в материалы дела ежемесячными/периодическими актами контроля хода, качества и соответствия услуг. Указанные акты, подписанные со стороны ООО «ДИАМАНТ» уполномоченными лицами (заместителями генерального директора ФИО8 и ФИО9), являются первичными учетными документами, подтверждающими в силу статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» № 402-ФЗ факт хозяйственной жизни.

Довод истца об отсутствии объекта обслуживания опровергается совокупностью представленных ответчиком доказательств, подтверждающих наличие у общества крупной и сложной ИТ-инфраструктуры: договорами аренды № 44 и № 45 на значительные офисные и производственные площади, договором № 06-Р от 11.06.2021 г. на создание кабельной сети (СКС) и многочисленными техническими схемами сети.

Справка от 05.05.2025 г., на которую ссылается истец, не является исчерпывающим перечнем всей ИТ-инфраструктуры общества, что не опровергает возможности оказания услуг по обслуживанию иных компонентов сети, не указанных в данной справке.

Довод о выходе услуг за рамки предмета договора (пункт 1.1) также отклоняется судом, поскольку пункт 1.5 договора № 01-Р прямо предусматривал возможность оказания исполнителем дополнительных услуг по заявке заказчика. Факт принятия этих услуг обществом путем подписания детализированных актов без возражений свидетельствует о согласовании их оказания.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании договора суд принимает во внимание последующее поведение сторон. Систематическое подписание актов, включающих «дополнительные» услуги, и их оплата со стороны общества свидетельствуют о том, что действительная общая воля сторон включала оказание и приемку всего комплекса услуг, отраженного в актах.

Факт оказания услуг подтверждается не только реестром, но и актами приемки, а истребование биллинга у оператора связи, как просил истец для подтверждения своих исковых требований, является чрезмерным вмешательством в операционную деятельность третьего лица (ИП ФИО6) при наличии подписанных сторонами актов.

Таким образом, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал, что действия ответчика по заключению и исполнению договора № 01-Р являлись недобросовестными или неразумными.

Истцом не доказано, что договор был заключен на заведомо невыгодных условиях, и не опровергнут факт оказания и принятия обществом услуг, перечисленных в актах.

Следовательно, истцом не доказана вся совокупность обстоятельств, необходимая для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков: не доказана противоправность поведения директора, не доказан факт причинения убытков (поскольку услуги оказаны и приняты по согласованной цене, невыгодность которой не доказана) и не доказана причинно-следственная связь.

Суд также принимает во внимание многочисленные доказательства, представленные ответчиком и третьим лицом, свидетельствующие о наличии корпоративного конфликта между участниками. Инициирование истцом множества параллельных судебных процессов могут указывать на то, что действия истца направлены не столько на защиту интересов общества, сколько на достижение иных целей в рамках корпоративной борьбы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ и разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 (пункт 1) «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отказ в защите права при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) может являться самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, необходимо отметить, все доводы истца сводятся к оспариванию договора № 01-Р от 01.02.2022 г., что им и было сделано в рамках дела № А41-21207/25.

С учетом изложенного, при отсутствии доказанной совокупности всех условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, исковые требования являются необоснованными и подлежащими отклонению в полном объеме.

Поскольку при подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении иска отказано, ее сумма подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 544100 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И.В. Быковских