ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
06.05.2025 Дело № А40-228103/2020
Резолютивная часть постановления оглашена 28.04.2025.
Постановление суда в полном объеме изготовлено 06.05.2025.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего - судьи Усачевой Е.В.,
судей Кузнецова В.В., Мысака Н.Я.,
при участии в заседании до перерыва:
от ООО «МАЯК» - ФИО1 по дов. от 10.08.2024,
Единственный учредитель ООО «МАЯК» ФИО2 – лично, паспорт,
от конкурсного управляющего ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» ФИО3– ФИО4 по дов. от 13.12.2024,
после перерыва:
от ООО «МАЯК» - ФИО1 по дов. от 10.08.2024,
Единственный учредитель ООО «МАЯК» ФИО2 – лично, паспорт,
от конкурсного управляющего ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» ФИО3– ФИО4 по дов. от 13.12.2024,
иные лица извещены надлежащим образом, представители не явились
рассмотрев в судебном заседании 15.04.2025- 28.04.2025 кассационную жалобу
конкурсного управляющего ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ»
на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2024,
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025,
о признании недействительной сделкой соглашения об отступном №19-12-09 от 09.12.2019 г., заключенного между ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» и ООО «МАЯК» в части размера стоимости имущества, указанного в пункте 1.3. и применении последствия недействительности сделки,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ»,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2021 в отношении ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3
Конкурсный управляющий ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения об отступном №19-12-09 от 09.12.2019, заключенного между ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» и ООО «МАЯК», и применении последствий ее недействительности.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025, признано недействительной сделкой соглашение об отступном №19-12-09 от 09.12.2019, заключенное между ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в ООО «МАЯК» в части размере стоимости имущества, указанного в пункте 1.3. Применены последствия недействительности сделки, взысканы с ООО «МАЯК» в конкурсную массу должника ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» денежные средства в размере 806 251,23 руб.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.
В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления, в связи с чем, просит обжалуемые судебные акты отменить.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании объявлялся перерыв.
До перерыва представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Судом приобщены к материалам дела письменные пояснения заявителя к кассационной жалобе, а также отзыв и дополнительный отзыв ответчика.
После перерыва представитель конкурсного управляющего поддержал доводы жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».
Из материалов дела следует, 16.10.2018 между ООО «Маяк» (Покупатель) и ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» (Продавец) были заключены Договор купли-продажи недвижимого имущества, в том числе земельных участков на общую сумму 21 248 490,00 руб.
Кроме того, 19.12.2018 между ООО «Маяк» (Покупатель) и ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» (Продавец) был заключен Договор купли-продажи №18-12-19-1тмц.
01.11.2018 между ООО «Маяк» (Принципал) и ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» (Агент) был заключен Агентский договор №18-11-01-Зу и №18-11-01-2у на оплату счетов.
Ответчиком оплата по договорам не произведена, общая сумма задолженности составила 28 924 571,17 руб.
09.12.2019 между ООО «Маяк» и ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» было заключено Соглашение об отступном № 19-12-09.
В соответствии с указанным Соглашением ООО «Маяк» в счет исполнения обязательств по договорам купли-продажи имущества, поставки и агентским договорам, представляет ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» отступное в форме передачи недвижимого имущества, приобретенного ранее у должника по договорам купли-продажи от 16.10.2018.
Размер обязательств, в счет исполнения которых, ООО «Маяк» предоставило ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» отступное, составил 28 924 571,17 руб.
В обоснование увеличения стоимости имущества на 7 676 081,17 руб. ответчик сослался на произведенные, в период эксплуатации недвижимости, неотделимые улучшения.
Управляющим оспорено соглашение об отступном №19-12-09 от 09.12.2019, заключенное между ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в ООО «МАЯК» в части установления размера стоимости имущества, указанного в пункте 1.3.
Сделка признана судами недействительной, применены последствия недействительности в виде взыскания с ООО «МАЯК» в конкурсную массу должника ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» 806 251,23 руб.
Конкурсным управляющим судебные акты первой и апелляционной инстанций обжалуются в части применения последствий недействительности сделки.
При рассмотрении обособленного спора, суды руководствовались положениями ст. 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Применяя последствия недействительности сделки, суды исходили из того, что в ходе эксплуатации имущества, до его передачи должнику на основании соглашения об отступном, ООО «Маяк» произведено улучшение имущества за счет ремонта объектов недвижимости с использованием товарно-материальных ценностей, переданных должником по Договору купли-продажи № 18-12-19- 1тмц от 19.12.2018 на общую сумму 3 831 902,67 руб.
Товарно-материальные ценности были использованы ООО «Станко Инновации» при выполнении ремонтных и строительные работы по улучшению недвижимого имущества по Договору № МК-22-01-19 от 22.01.2019 и переданы последнему по Акту приема-передачи имущества от 09.12.2019, за исключением товарно-материальных ценностей на сумму 258 153,91 руб.
ООО «Маяк» произвело улучшение переданных ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» объектов недвижимости, в том числе, на сумму 2 736 840, 29 руб. и передал их должнику вместе с объектами недвижимого имущества по Акту приема-передачи недвижимого имущества по Акту приема-передачи от 09.12.2019, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-89984/2020- 89-469 от 20.08.2020 (по иску ООО «Станко Инновации» к ООО «Маяк).
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что задолженность ООО «Маяк» перед должником состоит из неисполненных обязательств:
- 586 910,37 руб. - по агентскому договору № 18-11-01-2у от 01.11.2018 по оплате электрической энергии;
- 258 153,91 руб. - стоимость утраченного ответчиком части имущества, переданного ему ранее ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» на основании Договора купли-продажи № 18-12-19- 1тмц от 19.12.2018.
Между тем, суд округа считает выводы судов преждевременными в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества. При этом по смыслу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.2 названного Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.07.2015 по делу №303-ЭС15-2858, эти правила обеспечивают равную, а, значит, наиболее справедливую защиту интересов кредиторов должника, претендующих на удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы, и исключают преимущественное удовлетворение требований кредитора, восстановившихся в результате признания недействительной соответствующей сделки должника.
В рассматриваемом случае необоснованное увеличение цены имущества предоставляемого по соглашению об отступном, означает прощение долга ответчика и, как следствие, приводит к причинению вреда правам и законным интересам кредиторов должника, а также влечет утрату возможности взыскания должником с ответчика задолженности в размере 7 676 081,00 руб.
Суды указали, что ООО «Маяк» произвело улучшение переданных ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» объектов недвижимости.
Между тем, судами не установлено, повлияли ли указанные улучшения на увеличение стоимости имущества, в том числе на сумму 7 676 081,00 руб.
В материалах дела отсутствуют доказательства, однозначно свидетельствующие об увеличении действительной стоимости имущества.
В соответствии с нормой статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В силу норм статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
В соответствии с положениями статьей 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 подлежат отмене в части применения последствий недействительности сделки, а обособленный спор, в отмененной части, - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле.
При новом рассмотрении обособленного спора, суду следует установить стоимость переданного имущества на дату заключения соглашения об отступном; определить, каким образом произведенные ООО «Маяк» улучшения повлияли на увеличение стоимости имущества, в том числе, на сумму 7 676 081,00 руб.; исследовать и оценить представленные доказательства, а также приведенные участвующими в споре лицами в обоснование своих требований и возражений доводы, после чего принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А40-228103/2020 отменить в обжалуемой части. В отмененной части направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий-судья Е.В. Усачева
Судьи: В.В. Кузнецов
Н.Я. Мысак