16/2023-79816(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799
E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
20 июля 2023 года г. Архангельск Дело № А05-52/2023
Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2023 года
Полный текст решения изготовлен 20 июля 2023 года Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садомец М.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (место жительства: г.Котлас, Архангельская область)
к обществу с ограниченной ответственностью "Управление домами плюс эксплуатация и обслуживание" (ОГРН <***>; ИНН <***>, адрес: 165300, <...>)
о взыскании 500 000 руб., без участия в судебном заседании представителей сторон;
установил следующее:
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управление домами плюс эксплуатация и обслуживание" (далее – ответчик, Общество) о взыскании 500 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из Общества.
Стороны, извещённые о дате и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд своих представителей не направили.
Ответчик в отзыве на иск с заявленными требованиями не согласился, заявив возражения по порядку расчета действительной стоимости доли. По мнению ответчика, для оценки стоимости чистых активов должна учитываться дата, близкая к дате выхода участника из Общества. Ответчиком представлен контррасчет стоимости доли на сумму 159 283 руб., составленный исходя из стоимости чистых активов по состоянию на 01.11.2022.
В процессе рассмотрения дела по запросу суда Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – УФНС), а также государственная жилищная инспекции Архангельской области (далее – ГЖИ) представили запрошенные документы.
Дело рассмотрено в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие сторон.
Изучив письменные материалы дела, суд установил следующее.
ООО "Управление домами плюс эксплуатация и обслуживание" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 29.04.2014 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.
Согласно Уставу Общества в редакции, утвержденной решением общего собрания от 24.04.2019, основным видом деятельности Общества является управление и эксплуатация жилищного фонда.
ФИО1 являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере 20% номинальной стоимостью 2000 рублей.
Статус ФИО1, а также основания приобретения ею доли в уставном капитале, ответчиком не оспорены с представлением допустимых доказательств.
Пунктами 5.1, 10.1 Устава Общества установлено, что участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, его участникам, третьему лицу, не зависимо от согласия других участников.
09.08.2022 истцом оформлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников и выплате ей действительной части доли.
Нотариус на основании пункта 1.1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) направил данное заявление в адрес Общества.
Согласно отметке на заявлении, оно принято представителем Общества 17.08.2022 вход. № 176.
Ссылаясь на то, что Общество не выплатило вышедшему участнику стоимость его доли, истец обратилась в суд с рассматриваемым иском.
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества или с даты получения обществом соответствующего требования.
Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).
Право истца на выход из Общества путем отчуждения ему своей доли, предусмотренное пунктом 1 статьи 8 и пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, а также то обстоятельство, что этот выход состоялся в августе 2022, участвующими в настоящем деле лицами не оспариваются.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений) в случае выхода участника общества из
общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.
Уставом Общества предусмотрено право участника Общества выйти из Общества независимо от согласия Общества или остальных его участников (пункт 10.1 устава).
Как следует из анализа статьи 23 Закона № 14-ФЗ, пункт 8 статьи 23 данного закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.
Поскольку положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрен трехмесячный срок выплаты обществом действительной стоимости доли вышедшему участнику с момента подачи заявления о выходе из общества, а иной срок уставом Общества не установлен, то срок исполнения обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли уже наступил.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).
Согласно положениям статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в обществе определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.
Абзацем 2 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества
выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее – Порядок № 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Поскольку подача истцом в августе 2022 года заявления о выходе из состава участников Общества подтверждена материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, у Общества возникла обязанность по выплате участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале.
При таких обстоятельствах, поскольку стоимость доли, принадлежащей истцу на момент выхода из состава участников Общества, ответчиком до настоящего времени не выплачена, согласия истца на замену денежной выплаты выдачей имущества в натуре не имеется, то требование истца о взыскании долга является обоснованным по праву.
Между сторонами возник спор относительно размера действительной стоимости доли.
Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.01.2018 № 301-ЭС17-133352 размер причитающегося кредиторам удовлетворения определяется не номинальной, а рыночной стоимостью доли участия. При этом рыночная стоимость доли зависит, в частности, от величины чистых активов хозяйственного общества, размера данной доли в процентах.
При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок № 84н).
При обращении в суд с требованиями по настоящему делу истец указал на необходимость расчета подлежащей выплате действительной стоимости доли на основании годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2021 год.
Так, истец на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021 определил стоимость доли в размере 1 217 800 руб., исходя из следующего расчета: Баланс 8 890 000 (стр. 1300) – обязательства 2 801 000 руб. (стр. 1520+1550) = 6 089 000 руб. х 20% (том 1, л.д. 62).
При этом истец при подаче иска заявил ко взысканию только часть действительной стоимости доли в размере 500 000 руб., и в процессе рассмотрения дела цену иска не увеличивал.
Общество такой порядок расчета оспаривает, ссылаясь на то, что расчет действительной стоимости доли необходимо производить исходя из промежуточной бухгалтерской отчетности, поскольку в связи с выбытием в 2022 году из управления Общества большей части многоквартирных домов (порядка 90%) стоимость чистых активов существенно уменьшилась. Ответчик пояснил, что на момент выхода участника из Общества какого-либо недвижимого имущества и основных средств у Общества не имелось, активы Общества формируются в основном за счет дебиторской задолженности, экономическое положение Общества по состоянию на 09.08.2022 существенно ухудшилось, в связи с чем производить
расчет доли исходя из стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2021 является необоснованным, несправедливым и приведет к невозможности выплаты доли двум одновременно вышедшим участникам – Лысцевой О.В. и Копосовой И.Ю. (требования последней рассматриваются в деле № А05-51/2023).
Как было отмечено, действительная стоимость доли, отчуждаемой Обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.
На основании пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно; отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.
Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).
В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н (в редакции, действовавшей на день подачи заявления о выходе) также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, под отчетной датой – дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.
Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная – по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).
Согласно пункту 2 статьи 13 Закона № 402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.
Пункт 52 ПБУ 4/99 указывает на представление и публикацию промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.
В соответствии с частью 10.1 Жилищного кодекса Российской Федерации (далее – ЖК РФ) управляющая организация обязана обеспечить свободный доступ к информации об основных показателях ее финансово-хозяйственной деятельности, об оказываемых услугах и о выполняемых работах по содержанию и ремонту общего имущества в многоквартирном доме, о порядке и об условиях их оказания и выполнения, об их стоимости, о ценах (тарифах) на предоставляемые коммунальные услуги посредством ее размещения в системе. Порядок, состав, сроки и периодичность размещения в системе информации о деятельности по управлению многоквартирным домом и предоставления для ознакомления документов, предусмотренных настоящим Кодексом, товариществом собственников жилья либо жилищным кооперативом или иным специализированным потребительским кооперативом, осуществляющими управление многоквартирным домом (без заключения договора с управляющей организацией), устанавливаются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке и реализации государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере информационных технологий, совместно с федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке и реализации государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере жилищно-коммунального хозяйства, если иной срок размещения в системе указанной информации не установлен федеральным законом.
В соответствии с пунктом 11 части 3 статьи 7 Федерального закона от 21.07.2014 № 209-ФЗ "О государственной информационной системе жилищно-коммунального хозяйства" (далее – Закон № 209-ФЗ), приказом Минкомсвязи России № 504, Минстроя России № 934/пр от 30.12.2014 "Об определении официального сайта государственной информационной системы жилищно-коммунального хозяйства в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (далее – Приказ № 504/934пр), определен адрес официального сайта государственной информационной системы жилищно-коммунального хозяйства в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" - www.dom.gosuslugi.ru.
С 01.07.2019 исполнение обязанности по раскрытию информации организациями, осуществляющими деятельность по управлению многоквартирными домами, регламентируется Законом № 209-ФЗ, частью 10.1 статьи 161 ЖК РФ, Приказом Минкомсвязи России № 74, Минстроя России № 114/пр от 29.02.2016 "Об утверждении состава, сроков и периодичности размещения информации поставщиками информации в государственной информационной системе жилищно-коммунального хозяйства".
В разделе 10 Приказа Минкомсвязи России № 74, Минстроя России от 29.02.2016 № 114/пр "Об утверждении состава, сроков и периодичности размещения информации поставщиками информации в государственной информационной системе жилищно-коммунального хозяйства" (далее – Приказ № 114/пр) указан состав информации, подлежащей размещению лицами, осуществляющими деятельность по управлению многоквартирными домами на основании договора управления многоквартирным домом.
Согласно пункту 15 раздела 10 Приказа № 114/пр подлежит размещению промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность за квартал; срок размещения – ежеквартально, до 30 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.
Таким образом, суд приходит к выводу, что действующим законодательством на управляющую организацию возложена обязанность ежеквартально составлять и публиковать промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.
С учетом этого расчет действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества следует производить исходя из данных промежуточной бухгалтерской отчетности, по состоянию на последний отчетный период (в данном случае – 30.06.2022), предшествующий дате подачи истцом заявления о выходе из состава участников Общества (17.08.2022).
Судом из Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу истребована бухгалтерская отчетность Общества за 2021 года (определение от 04.04.2023), а также промежуточная бухгалтерская отчетность Общества за 2022 год, в том числе поквартальная, и полугодовая (определение от 23.05.2023).
Налоговым органом представлена отчетность по состоянию на 31.12.2021 и по состоянию на 31.12.2022.
Аналогичным образом по запросу суда Государственная жилищная инспекция Архангельской области представила бухгалтерскую отчетность Общества по состоянию на 31.12.2021 и по состоянию на 31.12.2022.
Отчетность за 2021 год, представленная Обществом в УФНС соответствует с той, которая была предоставлена в ГЖИ, а также совпадает с данными бухгалтерской отчетности, использованной истцом для расчета действительной стоимости доли.
Согласно пояснениям УФНС и ГЖИ промежуточная бухгалтерская отчетность Обществом за 2022 год не предоставлялась.
Определением суда от 07.06.2023 суд истребовал у Общества бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 1 и 2 кварталы 2022 года; доказательства размещения бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 1 и 2 кварталы 2022 года в системе ЖКХ в сети Интернет и доказательства направления её в налоговый орган, либо пояснения, почему такая отчетность не была сдана Обществом; доказательства выбытия из управления домов в 2022 году.
Одновременно суд предложил ответчику при отсутствии по каким-либо причинам в Обществе бухгалтерской (финансовой) отчетности за 1 и 2 кварталы 2022 года, сформировать ее для целей судебного разбирательства и предоставить в материалы дела.
Ответчиком представлен бухгалтерский баланс по состоянию на 30.06.2022 и отчет о финансовых результатах за январь-июнь 2022 года (том 1, л.д. 106-109), а также оборотно-сальдовые ведомости по отдельным счетам учета.
Согласно данному бухгалтерскому балансу стоимость активов Общества по состоянию на 30.06.2022 составила 10 045 тыс. руб., стоимость долгосрочных и краткосрочных обязательств – 4 505 тыс.руб.
Стоимость доли истца, исчисленная исходя из данных промежуточной бухгалтерской отчетности, составляет 1 106 000 руб.
Поскольку размер требований истца не превышает сумму, на которую он вправе претендовать, требование о взыскании 500 000 руб. действительной стоимости доли подлежит удовлетворению.
Ссылка Общества на иной отчетный период для установления величины рыночной стоимости активов не обоснована, при этом предложенная отчетная дата (01.11.2022) наступила позднее подачи заявления о выходе участника из Общества. Подобный порядок расчета противоречит установленному в законе, в связи с чем не может приниматься за основу при разрешении настоящего спора.
Кроме того никаких доказательств в подтверждение того, что реальная стоимость активов Общества по состоянию на 01.11.2022 составляет 796 415, 71 руб., ответчик в материалы дела не представил, сославшись только на собственное мнение. Доказательств выбытия домов из управления в материалы дела также не представлено.
В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ каждая из сторон обязана представлять доказательства в подтверждение своих требований и возражений.
В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.
На основании части 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.
В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.
С учетом распределения бремени доказывания по настоящему делу обязанность о доказывании размера действительной стоимости доли должна быть возложена на Общество.
Общество доказательств того, что действительная стоимость доли истца составляет менее 500 000 руб. не представило.
При этом суд учитывает, что в рамках дела № А05-51/2023 Арбитражным судом Архангельской области рассматривается аналогичный спор о взыскании с Общества действительной стоимости доли в пользу иного участника – ФИО2, дата выхода которой из Общества полностью совпадает с датой выхода истца.
Ответчик просил приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения дела № А05-51/2023 в связи с намерением завить в деле № А0551/2023 ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости активов. Поскольку порядок расчета стоимости доли по обоим делам будет одинаковым (с учетом одновременного выхода двух участников), то обстоятельства, установленные в деле № А05-51/2023, по мнению ответчика, будут иметь существенное значение для настоящего спора.
Вместе с тем, судом установлено, что на момент вынесения настоящего решения, экспертиза по делу № А05-51/2023 так и не назначена. Ответчик уклоняется от совершения действий, необходимых для назначения судебной
экспертизы (предоставление необходимых для исследования документов, внесение денег не депозит). Такое поведение ответчика носит характер злоупотребления правом и направлено на затягивание сроков рассмотрения дела.
При таких обстоятельствах оснований для приостановления производства по делу не установлено, суд рассматривает спор по имеющимся доказательствам, и исходит из того, что сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности Общества (на 31.12.2021 и на 30.06.2022) не оспорены, их достоверность не опровергнута.
При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 500 000 руб. действительной стоимости доли.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчика и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку истцу при подаче иска в суд была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.
Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управление домами плюс эксплуатация и обслуживание" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 (паспорт <...>) 500 000 руб. долга.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управление домами плюс эксплуатация и обслуживание" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета 13 000 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья Е.Ю. Кашина
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 6:00:00
Кому выдана Кашина Екатерина Юрьевна