ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: i № fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А32-9881/2024 20 мая 2025 года 15АП-4207/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Барановой Ю.И.,

судей Мельситовой И.Н., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А., при участии:

от истца– представитель не явился, извещен;;

от ответчика посредством веб-конференции – представитель ФИО1 по доверенности от 11.10.2024.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Миланж» на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 27.02.2025 по делу № А32-9881/2024 по иску ООО «СЗ «РР Групп» к ответчику - АО «Миланж» о взыскании неустойки,

УСТАНОВИЛ:

ООО "СЗ "РР ГРУПП" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО "Миландж" (далее - ответчик) о взыскании неустойки за несвоевременный возврат процентов за пользование займом в размере 1 377 351 руб., неустойки на сумму процентов по займу в размере 1 377 351 руб. за период с момента вынесения решения суда до момента исполнения ответчиком обязательств по уплате задолженности в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день.

Истцом заявлялось ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика по договору займа от 27.12.2019 неустойку за период с 31.12.2020 по 14.04.2023 в размере 259 272,33 руб., по договору займа от 30.12.2019 неустойку за период с 31.12.2020 по 14.04.2023 в размере 172 417,54 руб., по договору займа от 05.02.2020 неустойку за период с 31.12.2020 по 14.04.2023 в размере 249 513,50 руб., по договору займа от 11.02.2020 неустойку за период с 31.12.2020 по 14.04.2023 в размере 165 498,97 руб., по договору займа от 17.02.2020 неустойку за период с 31.12.2020 по 14.04.2023 в

размере 214 037,05 руб., по договору займа от 26.03.2020 неустойку за период с 31.12.2020 по 14.04.2023 в размере 119 421,27 руб.

Решением суда от 27.02.2025 ходатайство об уточнении исковых требований удовлетворено. С АО "Миландж" (ИНН<***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "СЗ "РР ГРУПП" (ИНН<***>, ОГРН <***>) взысканы по договору займа от 27.12.2019 неустойка за период с 31.12.2020 по 14.04.2023 в размере 259 272,33 руб., по договору займа от 30.12.2019 неустойка за период с 31.12.2020 по 14.04.2023 в размере 172 417,54 руб., по договору займа от 05.02.2020 неустойка за период с 31.12.2020 по 14.04.2023 в размере 249 513,50 руб., по договору займа от 11.02.2020 неустойка за период с 31.12.2020 по 14.04.2023 в размере 165 498,97 руб., по договору займа от 17.02.2020 неустойка за период с 31.12.2020 по 14.04.2023 в размере 214 037,05 руб., по договору займа от 26.03.2020 неустойка за период с 31.12.2020 по 14.04.2023 в размере 119 421,27 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 802 руб. ООО "СЗ "РР ГРУПП" (ИНН<***>, ОГРН <***>) выдана справка на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 1 972 руб., уплаченной на основании платежного поручения от 20.02.2024 № 69.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суд не применил ст. 811 ГК РФ, обязательства ответчика по возврату суммы займа, процентов за пользование суммой займа и уплате неустойки за несвоевременный возврат суммы займа были исполнены, а право их требования истцом исчерпано. Договоры не содержат специальных условий о возможности взыскания неустойки за несвоевременный возврат процентов за пользование суммой займа. Неустойка на проценты за пользование суммой займа не может быть начислена до момента возврата суммы займа. Сумма займа по договорам возвращена 14.04.2023 г., что подтверждается платежным поручением № 857 от 14.04.2023 г. Суд взыскал неустойку за несвоевременный возврат процентов за пользование суммой займа за период с 31.12.2020 Г. по 14.04.2023 г. то есть за период, когда еще не была возвращена сумма займа (основной долг) и проценты за ее пользование в силу положений ГК РФ, Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 (ред. от 24.12.2020), Постановлению Президиума Высшего Арбитражного суда РФ № 9423/12 от 19.03.2013 г., Определения Верховного суда по делу № 305-ЭС23-27 от 14.02.2023 г. еще не трансформировались в основной долг, и к ним стало возможно применение штрафных санкций. Судом не дана оценка доводам ответчика, контррасчету, платежному поручению № 857 от 14.04.2023 г., платежной квитанции от 14.02.2024 г., заявлению о зачете встречных однородных требований от 13.02.2024 г., решениям суда по делам № А32-13223/2022 и № А32-31073/2023. Судом определен период с 31.12.2020 г. по 14.04.2023 г. т.е. с даты когда должна была быть возвращена сумма займа по договорам займа и до фактического момента возврата ответчиком суммы займа, процентов за пользование суммой займа и неустойки за несвоевременный возврат суммы займа, что фактически противоречит положениям закона. Истцом заявлен

период с 31.12.2020 по 14.04.2023 г., при этом фактически верным является период с 14.04.2023 по 14.02.2024 г.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя истца, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "СЗ "РР ГРУПП" (ранее - ООО "КР++", займодавец) и АО "Миландж" (заемщик) 27.12.2019 заключен договор денежного займа № 27/12-19, по условиям которого займодавец передает заемщику процентный заем на сумму 1 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (п. 1.1. договора). Согласно п. 2.8. договора срок договора займа длится с 27.12.2019 по 27.12.2020. Датой начала действия договора считается дата передачи суммы займа заемщику. По взаимной договоренности сторон, процент, начисляемый на сумму займа, составляет 8% годовых от суммы займа за период фактического пользования денежными средствами.

30.12.2019 между истцом и ответчиком был заключен договор денежного займа № 30/12-19, по условиям которого займодавец передает заемщику процентный заем на сумму 1 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (п. 1.1. договора). Согласно пункту 2.8. договора срок договора займа длится с 30.12.2019 по 30.12.2020. Датой начала действия договора считается дата передачи суммы займа заемщику. По взаимной договоренности сторон, процент, начисляемый на сумму займа, составляет 8% годовых от суммы займа за период фактического пользования денежными средствами.

05.02.2020 между истцом и ответчиком был заключен договор денежного займа № 05/02-20, по условиям которого займодавец передает заемщику процентный заем на сумму 1 500 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (п. 1.1. договора). Согласно п. 2.8. договора срок договора займа длится с 05.02.2020 по 30.12.2020. Датой начала действия договора считается дата передачи суммы займа заемщику. По взаимной договоренности сторон, процент, начисляемый на сумму займа, составляет 8% годовых от суммы займа за период фактического пользования денежными средствами.

11.02.2020 между истцом и ответчиком был заключен договор денежного займа № 11/02-20, по условиям которого займодавец передает заемщику процентный заем на сумму 1 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (п. 1.1. договора). Согласно п. 2.8. договора срок договора займа длится с 11.02.2020 по 30.12.2020. Датой начала действия договора считается дата передачи суммы займа заемщику. По взаимной договоренности сторон, процент, начисляемый на сумму займа,

составляет 8% годовых от суммы займа за период фактического пользования денежными средствами.

17.02.2020 между истцом и ответчиком был заключен договор денежного займа № 17/02-20, по условиям которого займодавец передает заемщику процентный заем на сумму 1 300 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (п. 1.1. договора). Согласно п. 2.8. договора срок договора займа длится с 17.02.2020 по 30.12.2020. Датой начала действия договора считается дата передачи суммы займа заемщику. По взаимной договоренности сторон, процент, начисляемый на сумму займа, составляет 8% годовых от суммы займа за период фактического пользования денежными средствами.

26.03.2020 между истцом и ответчиком был заключен договор денежного займа № 26/03-20, по условиям которого займодавец передает заемщику процентный заем на сумму 750 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (п. 1.1. договора). Согласно п. 2.8. договора срок договора займа длится с 26.03.2020 по 25.03.2021. Датой начала действия договора считается дата передачи суммы займа заемщику. По взаимной договоренности сторон, процент, начисляемый на сумму займа, составляет 8% годовых от суммы займа за период фактического пользования денежными средствами.

Истец во исполнение условий договора перечислил ответчику денежные средства, что подтверждается платежными документами от 27.12.2019 № 946, от 30.12.2019 № 955, от 05.02.2020 № 203, от 11.02.2020 № 226, от 17.02.2020 № 279, от 26.03.2020 № 622.

Ответчик свои обязательства по оплате процентов и возврату заемных денежных средств в полном объеме и своевременно не исполнил, в результате чего за ним образовалась задолженность.

Во исполнение решения арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-1323/2022 ответчик 14.04.2023 возвратил истцу присужденные судом денежные средства.

На основании решения Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2023 по делу № А32-31073/2023 удовлетворены последующие исковые требования ООО СЗ "РР ГРУПП" к АО "Миландж" по вышеуказанным договорам займа о взыскании задолженности по оплате процентов и неустойки за пользование займами на день возврата основного долга

Истец считает, что ответчику также необходимо оплатить образовавшуюся неустойку за просрочку возврата процентов по вышеуказанным займам, что послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением ввиду невозможности урегулировать спор во внесудебном порядке.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 3.2 договоров за несвоевременный возврат суммы займа (п. 1.1 договора) займодавец вправе требовать с заемщика уплаты пеней в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки.

Исходя из изложенного, а также руководствуясь разъяснениями, приведенными в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований о взыскании неустойки за просрочку возврата суммы процентов по займам.

Между тем суд не учел следующее.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце первом пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - постановление № 13/14) при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов (абзац четвертый пункта 15 постановления № 13/14).

На сумму несвоевременно уплаченных процентов за пользование заемными средствами, когда они подлежат уплате до срока возврата основной суммы займа, проценты на основании пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации не начисляются, если иное прямо не предусмотрено законом или договором (абзац пятый пункта 15 постановления № 13/14).

В пункте 33 постановления № 54 разъяснено, что при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты,

являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу не допускается начисление предусмотренных законом или договором процентов, являющихся платой за пользование денежными средствами, на такие же проценты за предыдущий срок (сложные проценты), за исключением обязательств, возникающих из договоров банковского вклада или из договоров, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности. Однако, если иное не установлено законом или договором, за просрочку уплаты процентов, являющихся платой за пользование денежными средствами, кредитор вправе требовать уплаты неустойки или процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац второй пункта 33 постановления № 54).

В соответствии с пунктом 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Между тем, право займодавца начислять неустойку за просрочку уплаты заемщиком процентов, являющихся платой за пользование заемными денежными средствами, прямо не предусмотрено сторонами в договорах займа, том числе в п. 2.8, 3.2, что не противоречит действующему правовому регулированию.

Судебная практика исходит из допустимости начисления неустойки за нарушение срока уплаты процентов за пользование суммой займа, если такое условие прямо согласовано сторонами при заключении договора, что не учтено истцом и судом первой инстанции.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 43).

При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект

договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (пункт 45).

Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон договора, достигнутое сообразно их интересам. Условия договора толкуются, прежде всего, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений в их общепринятом употреблении любым участником оборота.

Если стороной договора является лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний, то при неясности (неточности) буквального содержания договорного условия оно должно толковаться в интересах контрагента этого лица. В ином случае профессиональный участник оборота, обладающий большими переговорными возможностями, получил бы возможность извлекать преимущество из двусмысленности предложенных им условий в ущерб слабой стороне договора.

С учетом изложенной правовой позиции проценты по займу являются платой за правомерное, обусловленное договором пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 указанного кодекса (пункт 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 15 постановления № 13/14 разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов.

Таким образом, при отсутствии в договоре условий о начислении неустойки (пеней или процентов) на сумму процентов за пользование займом неустойка за просрочку возврата процентов за пользование займом взысканию не подлежит (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.03.2013 № 9423/12 по делу № А40-49847/11-58-241).

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, в иске надлежит отказать, решение суда отменить.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.10.2024 по делу № А32-61334/2023.

Кроме того, согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2010 N 141 "О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса

Российской Федерации", согласно которой, применяя статью 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды должны учитывать, что названная норма не регулирует отношения, связанные с привлечением должника к ответственности за нарушение обязательства (глава 25 Гражданского кодекса Российской Федерации), а определяет порядок исполнения денежного обязательства, которое должник принял на себя при заключении договора.

Соглашение, предусматривающее, что при исполнении должником денежного обязательства не в полном объеме требования об уплате неустойки, процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или иные связанные с нарушением обязательства требования погашаются ранее требований, названных в статье 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречит смыслу данной статьи и является ничтожным (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что сумма займа по договорам возращена ответчиком 14.04.2023г. по платежному поручению № 857 от 14.04.2023, предъявление настоящих требований за период с 31.12.2020г. по 14.04.2023г. противоречит смыслу статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлению Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 13/14, постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.03.2013 № 9423/12, Определению Верховного Суда РФ № 305-ЭС23-27 от 14.02.2023г.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком уплачена государственная пошлина по платежному поручению № 1679 от 21.03.2025 в размере 30 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на истца в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с чем, с ООО "СЗ "РР ГРУПП" в пользу АО "Миландж" подлежит взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2025 по делу № А32-9881/2024 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "СЗ "РР ГРУПП" (ИНН<***>, ОГРН <***>) в пользу АО "МИЛАНДЖ" (ИНН<***>, ОГРН <***>) 30 000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.

Председательствующий Ю.И. Баранова Судьи И.Н. Мельситова

П.В. Шапкин