ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
23 января 2025 год
Дело № А40-46706/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2025 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи Кочеткова А.А.,
судей: Ворониной Е.Ю., Горшковой М.П.,
при участии в заседании:
от истца – к/у ФИО1, решение № А40-122936/21 от 13.12.2023
от ответчика Фонда капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы – ФИО2, дов. № ФКР-11-83/24 от 27.03.2024, ФИО3, дов. № ФКР-11-251/23 от 08.12.2023
от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Фаэтон-М» -
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
Фонда капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы
на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2024
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Громинвест Строй»
к Фонду капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы и обществу с ограниченной ответственностью «Фаэтон-М»
о применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Иск заявлен обществом с ограниченной ответственностью «Громинвест Строй» к Фонду капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы и обществу с ограниченной ответственностью «Фаэтон-М» о применении последствий недействительности сделки - договора уступки требования (цессии) № В-Н/2/1 от 05.03.2021, восстановлении задолженности ФКР Москвы по договору на выполнение работ по капитальному ремонту № КР-00491-17 от 06.04.2017, решению Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2021 по делу № А40-70290/20 в размере 12.266.468 руб. 52 коп. задолженности, 84.332 руб. в возмещение расходов по госпошлине.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024, применены последствия недействительности ничтожной сделки - договора уступки требования (цессии) № В-Н/2/1 от 05.03.2021 г., путем восстановления задолженности ФКР Москвы по договору на выполнение работ по капитальному ремонту № КР-00491-17 от 06.04.2017, решению Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2021 по делу № А40-70290/20 в размере 12.266.468 руб. 52 коп. задолженности, 84.332 руб. в возмещение расходов по госпошлине.
Не согласившись с судебными актами суда первой и апелляционной инстанций, полагая, что они противоречат нормам материального и процессуального права, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Громинвест Строй» ФИО1 о применении последствий недействительности ничтожной сделки
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Поступившие от Фонда капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы письменные объяснения по доводам кассационной жалобы приобщены к материалам дела.
Представитель Фонда капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по основаниям, изложенным в представленном письменном отзыве, который приобщен к материалам дела.
ООО «Фаэтон-М», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 19 марта 2021 года по делу № А40-70290/20 первоначальный иск удовлетворен. Взыскано с Фонда капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы в пользу ООО «Громинвест Строй» 12 266 468 руб. 52 коп. задолженности, 84 332 руб. в возмещение расходов по госпошлине. В удовлетворении встречного иска отказано.
Между ООО «Фаэтон-М» (цессионарий) и ООО «Громинвест Строй» (цедент) заключен договор уступки требования № В-Н/2/10 от 05.03.2021 года, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право об уплате денежных средств к Фонду капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы в размере 12 266 468,52 руб.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2021 произведена процессуальная замена взыскателя на Общество с ограниченной ответственностью «Фаэтон-М».
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 оставлены без изменения обжалуемые судебные акты.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2021 отменен судебный акт суда апелляционной инстанции в части оставления без изменения определения Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2021 и в этой части судебный акт направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 г. определение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2021 по делу № А40-70290/20 отменено, в удовлетворении заявления ООО «Громинвест Строй» о процессуальном правопреемстве и замене на ООО «Фаэтон-М» отказано.
ООО «УК ВЕЛЕС Менеджмент» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Громинвест Строй» и ООО «Фаэтон-М» о признании договора уступки требования (цессии) № В-Н/2/1 от 05.03.2021 недействительной (ничтожной) сделкой (дело № А40-112705/21).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 сентября 2021 года по делу № А40-112705/21 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2021 г. оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2022 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 07 сентября 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 года по делу № А40-112705/2021 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2022 г. по делу № А40-112705/21-83-571 исковые требования были удовлетворены, признана недействительной сделкой договор уступки требования (цессии) № В-Н/2/1 от 05.03.2021, заключенный между ООО «Фаэтон-М» и ООО «Громинвест Строй».
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2022 г. оставлено без изменения.
Кассационная жалоба ООО «Фаэтон-М» была возвращена без рассмотрения, в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения.
Таким образом, договор уступки требования (цессии) № В-Н/2/1 от 05.03.2021, заключенный между ООО «Фаэтон-М» и ООО «Громинвест Строй», признан недействительной /ничтожной) сделкой.
Однако при рассмотрении указанных выше дел не были применены последствия недействительности сделки, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.
Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь статьями 10, 11, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание п. 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также учитывая вступившие в законную силу судебные акты по делам № А40-112705/21, А40-70290/20, суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу о применении последствий недействительности сделки, поскольку судебным актом по делу № А40-112705/21 договор цессии признан недействительной сделкой, однако судом не были применены последствия недействительности сделки, а также что исковые требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки требования (цессии) № В-Н/2/1 от 05.03.2021 г., путем восстановления задолженности ФКР Москвы по договору на выполнение работ по капитальному ремонту № КР-00491-17 от 06.04.2017, решению Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2021 по делу № А40-70290/20 в размере 12.266.468 руб. 52 коп. задолженности, 84.332 руб. в возмещение расходов по госпошлине подлежат удовлетворению.
Судами правильно указано, что действия ответчика по исполнению по гражданско-правового обязательства, не могут быть признаны добросовестными, поскольку ответчик не мог не знать, что сделка является спорной, ничтожна и фактически была направлена на вывод денежных средств, так как он был привлечен к участию в вышеуказанных делах об оспаривании этих сделок.
При вынесении судебных актов по настоящему делу, суды правильно определили спорные правоотношения и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.
Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с которой согласен суд кассационной инстанции.
Доводы кассационной жалобы проверены и подлежат отклонению, поскольку противоречат материалам дела и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, по делу не установлено.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Поскольку кассационная жалоба рассмотрена по существу, введенное приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене в силу статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А40-46706/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2024 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2024 по делу № А40-46706/2024, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 14.11.2024.
Председательствующий-судья
Судьи:
А.А. Кочетков
Е.Ю. Воронина
М.П. Горшкова