АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-15761/2022
г. Казань Дело № А06-2917/2020
18 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.,
при участии в Арбитражном суде Астраханской области представителя:
общества с ограниченной ответственностью «Эталон» - ФИО1, доверенность от 02.06.2023,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2
на определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу № А06-2917/2020
по заявлению ФИО2 о признании недействительными результатов торгов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Астраханский Автомост», ИНН <***>,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.05.2021 (резолютивная часть 13.05.2021) общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Астраханский Автомост» (далее – ООО «СК «Астраханский Автомост», должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.
В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СК «Астраханский Автомост» учредитель должника ФИО2 29.12.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными результатов торгов от 26.12.2022 (лот № 1), проведенных конкурсным управляющим должника ФИО3, по результатам которых победителем признан ООО «Эталон».
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, обособленный спор направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, положение о торгах утверждено неправомочным собранием кредиторов; конкурсным управляющим был неправильно определен предмет реализации: объекты недвижимого имущества реализованы без учета права аренды на земельные участки, на которых они расположены. Заявитель жалобы ссылается на то, что суды не дали оценки его доводам о заниженной начальной цене реализованного имущества, об экономической нецелесообразности реализации самостоятельных объектов недвижимости как единого комплекса.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
До начала заседания суда кассационной инстанции от представителя ФИО2 – ФИО4 по системе «Мой арбитр» поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью представителя принять в нем участие по причине занятости в другом процессе.
Ходатайство судебной коллегией отклонено, поскольку о времени судебного заседания участники обособленного спора были надлежащим образом заблаговременно уведомлены; судом кассационной инстанции было удовлетворено ходатайство другого представителя ФИО2 – ФИО5 о проведении заседания в режиме видеоконференции при содействии Арбитражного суда Астраханской области. Сведений о невозможности личного участия ФИО2 в судебном заседании, либо через другого его представителя в суд округа не поступило.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, отзыве на нее, заслушав в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Эталон» – ФИО1, судебная коллегия приходит к следующему.
В своем заявлении учредитель должника ФИО2 сослался на то, что стоимость имущества, выставленного на торги, определенная Отчетом об оценке движимого имущества № 17-09-09-21-2 от 14.01.2022, является заниженной, реализация имущества включенного в лот № 1 единым имущественным комплексом привела к ограничению конкуренции, снижению стоимости имущества. Кроме того, представитель ФИО2 указал, что у должника имеется иное ликвидное имущество и дебиторская задолженность за счет которого возможно погашение реестровой задолженности. Также представитель ФИО2 указал, что в лот № 1 не вошло право аренды земельных участков, на которых расположены объекты недвижимого имущества.
ФИО2 в своем заявлении указывал, что у должника имеется иное ликвидное имущество: здание площадью 361,1 кв. м с кадастровым номером 30:12:030642:1148, и право аренды земельного участка площадью 882 кв. м с кадастровым номером 30:12:030642:848, расположенные по адресу: <...> а, стоимость которых, по его собственной оценке, составляет не менее 30 000 000 руб., в связи с чем полагает, что данное имущество подлежит реализации в первую очередь.
Кроме того, ФИО2 отметил, что в производстве Арбитражного суда Астраханской области находится дело № А06?4233/2021 по иску ООО «СК «Астраханский Автомост» к Управлению по капитальному строительству администрации МО «Город Астрахань» о взыскании денежных средств в сумме 76 003 516,69 руб.
Также ФИО2 указал, что решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.09.2022 по делу № А06-4393/2021 удовлетворены исковые требования ООО «СК «Астраханский Автомост» к Управлению по капитальному строительству администрации МО «Город Астрахань» о взыскании денежных средств в сумме 30 230 913,23 руб.
Данные обстоятельства, по мнению ФИО2, свидетельствуют о наличии возможности погасить требования, включенные в реестр требований кредиторов, без реализации основанного актива должника.
ФИО2, кроме того, полагает, что реализация имущества в составе единого лота № 1 привела к ограничению конкуренции, снижению стоимости имущества.
Разрешая спор, суд установил, что 17.10.2022 состоялось собрание кредиторов ООО «СК «Астраханский Автомост», единогласным решением которого было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в соответствии с которым предлагаемое к продаже недвижимое имущество должника было объединено в один лот.
Конкурсным управляющим ФИО3 было опубликовано сообщение о проведении 02.12.2022 торгов путем аукциона (сообщение ЕФРСБ № 9871743 от 18.10.2022).
Предметом указанных торгов выступали объекты недвижимости, включенные в лот № 1.
Начальная цена продажи установлена в размере 106 445 831 руб.
Шаг аукциона установлен 5% от начальной цены продажи.
Согласно сообщению ЕФРСБ № 10431348 от 27.12.2022 о результатах торгов имуществом должника в форме аукциона, победителем по продаже Лота № 1 признан ООО «Эталон».
Конкурсным управляющим опубликовано сообщение ЕФРСБ № 10463599 от 29.12.2022 о заключении договора купли-продажи с ООО «Эталон».
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления учредителя должника ФИО2 о признании недействительными результатов торгов от 26.12.2022, исходил из того, что в нарушение статьи 65 АПК РФ ФИО2 не представлено в материалы доказательств, свидетельствующих о допущенных при проведении торгов нарушений, влекущих признание их недействительными и отмену.
Суд отклонил доводы ФИО2 о недопустимости реализации объектов недвижимости единым лотом.
Как установлено судом, при формировании лотов конкурсным управляющим учтено целевое назначение имущества и его техническое состояние, возможность его эксплуатации самостоятельно (отдельно) будущим покупателем, а также заинтересованность в приобретении указанного имущества наибольшим числом потенциальных покупателей.
При этом, как установил суд, реализованное имущество является производственной базой, объединенной единой территорией и коммуникациями, огражденной единым забором, в силу чего его одновременная продажа единым лотом отвечает принципу разумности и обеспечивает привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей, тогда как раздельная продажа имущества привела бы к тому, что имущество было бы неинтересно потенциальным покупателям и осталось бы нереализованным, что было также подтверждено представителем покупателя ООО «Эталон» в ходе судебного разбирательства, пояснившим, что ему интересен комплекс зданий и сооружений именно как производственная база.
Отклоняя доводы ФИО2 о наличии возможности погасить требования, включенные в реестр требований кредиторов, за счет другого имущества без реализации основного актива должника, суд первой инстанции согласился с позицией конкурсного управляющего, указав на то, что стоимость имущественных прав и дебиторской задолженности не позволяют погасить требования кредиторов без реализации спорного имущества, учитывая при этом, что ФИО2 не представил надлежащих доказательств ни о стоимости объекта, ни об обращении к конкурсному управляющему с предложением о порядке первоочередной реализации другого имущества по адресу: <...>.
Утверждение учредителя должника ФИО2 о том, что стоимость реализуемого по лоту № 1 имущества превышает общий размер требований кредиторов должника, судом признано не соответствующим действительности, поскольку общий размер требований всех кредиторов должника составляет 143 752 182 руб. в то время как установленная начальная продажная цена имущества составляет 106 445 831 руб.
Отклоняя доводы ФИО2 заниженной начальной цене продажи, суд отметил, что рыночная стоимость имущества максимально точно определяется только в ходе открытых торгов и фактическая стоимость реализации имущества определяется соотношением спроса и предложения, а не фиксированием ее предельного размера.
Суд указал на то, что цена, по которой фактически было продано недвижимое имущество должника и составившая 149 024 163,40 руб., была определена по результатам открытого аукциона, а не на основании Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника от 17.10.2022 по лоту № 1 или отчетов об оценке рыночной стоимости № 17-09-09-21-2 и № 17-09-09-21-1, тогда как учредителем должника ФИО2 в материалы дела не были представлены доказательства, очевидно свидетельствующие о том, что процедура проведения торгов по реализации имущества должника не позволяла получить максимальную цену от продажи недвижимого имущества, как не было представлено и подтверждение вероятности продажи имущества должника по более высокой цене.
При этом, как установлено судом из протокола от 26.12.2022 № 6868-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1, в торгах приняло участие трое претендентов, в ходе торгов было девять этапов повышения цены, победителем торгов признано ООО «Эталон» с предложением цены в 149 024 163,40 руб., участником с предпоследним предложением - ИП ФИО6 было предложено 143 701 871,85 руб.
Отклоняя доводы ФИО2 об отсутствии в составе лота № 1 права аренды земельных участков, суд, сославшись на пункт 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), пункт 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал на то, что при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу, оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.
Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 449, 448, 449, 621 ГК РФ, статьей 22 ЗК РФ, статьями 110, 130 Федерального закона от 26.10.2002 № 127?ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пунктами 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Закона о банкротстве», отказал в удовлетворении заявленных требований.
Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО2
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд указал на то, что начальная цена недвижимого имущества по Лоту № 1 в соответствии с положениями пункта 6 статьи 110, пункта 1 статьи 130 Закона о банкротстве, была определена собранием кредиторов должника от 17.10.2022 (определением суда от 14.03.2023 по делу № А06-2917/2020, вступившим в законную силу, учредителю должника ФИО2 было отказано в удовлетворении заявления о признании указанного решения собрания кредиторов недействительным) в размере 106 445 831 руб. на основании не оспоренных в надлежащем порядке отчетов об оценке рыночной стоимости № 17-09-09-21-2 и № 17-09-09-21-1 имущества должника, подготовленных независимым оценщиком в рамках процедуры банкротства и опубликованных конкурсным управляющим должника ФИО3 на ЕФРСБ.
Ссылка учредителя должника ФИО2 о занижении начальной цены имущества по сравнению с кадастровой стоимостью, признана апелляционным судом не имеющей правового значения, поскольку кадастровая стоимость объектов недвижимости не учитывает их технического состояния, тогда как отчеты об оценке рыночной стоимости № 17-09-09-21-2 и № 17-09-09-21-1, опубликованные конкурсным управляющим должника ФИО3 на ЕФРСБ 17.01.2022, учитывают фактическое состояние объектов недвижимости.
Кроме того, апелляционный суд отметил, что на дату утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, а также на дату проведения оценки спорного реализуемого имущества, конкурсные кредиторы и учредитель должника ФИО2 не оспаривали стоимость подлежащего реализации недвижимого имущества; ФИО2 не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии иных потенциальных покупателей, влияющих на формирование спроса на спорное имущество; сведений о том, что был затруднен доступ к публичным торгам потенциальным покупателям, и имущество могло быть приобретено иными покупателями по более высокой цене, податель апелляционной жалобы не представил.
Соглашаясь с выводом суда первой инстанции о том, что право аренды не подлежало включению в состав лота № 1, апелляционный суд, сославшись на положения статьи 621 ГК РФ, статьи 22 ЗК РФ, правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2016 № 306-КГ15-15500, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2021 № 304-ЭС15-17252(3)), от 06.09.2022 № 304-ЭС22-15252, а также условия договора аренды, указал на то, что право аренды не являлось активом должника и не подлежало реализации в составе его имущества.
Доводы ФИО2 о нарушении процедуры проведения торгов, выразившемся, как он считает, в принятии решения об утверждении порядка реализации имущества с неправомерным учетом голосов АО «Мостожелезобетонконструкция» (неправомочным собранием кредиторов) отклонены апелляционным судом на основании того, что на дату проведения собрания и на дату вынесения обжалуемого определения АО «Мостожелезобетонконструкция» обладало всеми правами кредитора, в том числе, правом голосовать по повестке дня собрания.
Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
Согласно части 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.
Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (пункт 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).
В данном случае суды, исследовав представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что торги по реализации имущества должника были проведены в соответствии с требованиями положений Закона о банкротстве, начальная продажная цена имущества установлена решением правомочного собрания кредиторов и не была заниженной, нарушений процедуры проведения торгов, свидетельствующих о наличии оснований для признания их недействительными, равно как и нарушения прав учредителя должника ФИО2 не допущено, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.
Доводы, приведенные ФИО2 в его кассационной жалобе (о неправомочном собрании кредиторов, установившем заниженную начальную цену имущества, не включении в состав лота права на аренду, неправомерном объединении имущества в составе единого лота отдельных объектов недвижимости, наличия иного имущества, подлежащего первоочередной реализации) не отличаются от тех доводов, которые уже были исследованы судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора, и получили надлежащую правовую оценку.
В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.
Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.
При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу № А06-2917/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья В.А. Моисеев
Судьи А.Г. Иванова
Н.А. Третьяков