ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
25 декабря 2025 года
Дело №А26-4922/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Серебровой А.Ю.
судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.
при участии 27.11.2025:
от конкурсного управляющего ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 28.05.2024),
от ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 17.09.2024),
от АО «Группа Илим» - представитель ФИО5 (по доверенности от 09.07.2025), представитель ФИО6 (по доверенности от 09.07.2025),
от ФИО7 – представитель не явился (не обеспечил подключение к онлайн-заседанию),
от ФИО8 – представитель не явился (не обеспечил подключение к онлайн-заседанию),
при участии 04.12.2025 (после перерыва):
от АО «Группа Илим» - представитель ФИО5 (по доверенности от 09.07.2025),
от конкурсного управляющего ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 28.05.2024),
от ФИО7 – представитель ФИО9 (по доверенности от 11.10.2024),
от ФИО8 – представитель ФИО9 (по доверенности от 08.10.2024),
от ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 17.09.2024, посредством онлайн-связи),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22720/2025) акционерного общества «Группа «Илим»
на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.08.2025 по делу № А26-4922/2021 (судья Москалева Е.И.), принятое по заявлению акционерного общества «Группа «Илим» о признании недействительными сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Антикор»,
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосервис»
об отказе в удовлетворении заявленных требований,
установил:
определением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.06.2021 в отношении акционерного общества «Антикор» (далее – Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 28.08.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО10.
Решением от 21.05.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО1.
Акционерное общество «Группа «Илим» 09.09.2024 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными сделками безналичных платежей в общей сумме 22 044 733 руб. 58 коп., совершенных в период с 10.01.2018 по 07.07.2020 в пользу закрытого акционерного общества «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (далее – Компания).
В порядке применения последствий недействительности сделок заявитель просил взыскать в конкурсную массу уплаченную сумму, а также проценты за период с 11.01.2018 по 06.09.2024 в размере 9 138 051 руб. 71 коп. и проценты за период с 07.09.2024 по дату фактического исполнения судебного акта.
При рассмотрении заявления, АО «Группа «Илим» уточнила его просительную часть и просила признать недействительными сделками ряд договоров.
Договор аренды гаражного бокса от 09.01.2018 № 2; взыскать с Компании в пользу Общества в порядке применения последствий недействительности сделки 5 463 103 руб. 13 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2018 по 13.01.2025 в размере 3 018 831 руб 39 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на взысканную сумму, с 14.01.2025 по дату фактического исполнения определения суда.
Договор аренды гаражного бокса от 09.01.2019 № 2; взыскать с Компании в пользу Общества в порядке применения последствий недействительности сделки 2 048 500 руб. 13 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2019 по 13.01.2025 в размере 1 014 268 руб 95 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на взысканную сумму, с 14.01.2025 по дату фактического исполнения определения суда.
Договор аренды нежилых помещений от 09.01.2018 № 1; взыскать с Компании в пользу Общества в порядке применения последствий недействительности сделки 2 726 847 руб. 23 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.05.2018 по 13.01.2025 в размере 1 565 543 руб 65 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на взысканную сумму, с 14.01.2025 по дату фактического исполнения определения суда.
Договор аренды нежилых помещений от 09.01.2019 № 1; взыскать с Компании в пользу Общества в порядке применения последствий недействительности сделки 2 040 713 руб. 73 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2019 по 13.01.2025 в размере 1 055 803 руб 44 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на взысканную сумму, с 14.01.2025 по дату фактического исполнения определения суда.
Договор аренды от 09.01.2018 № 7; взыскать с Компании в пользу Общества в порядке применения последствий недействительности сделки 48 000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 по 13.01.2025 в размере 28 828 руб 54 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на взысканную сумму, с 14.01.2025 по дату фактического исполнения определения суда.
Также заявитель просил признать недействительными сделками взаимосвязанные безналичные платежи в сумме 9 717 569 руб. 49 коп., выполненные в пользу Компании в период с 10.01.2018 по 07.07.2020. В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил взыскать с ответчика указанную сумму в конкурсную массу, а также взыскать 5 255 921 руб. 06 коп. процентов в конкурсную массу за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2018 по 13.01.2020 и с 14.01.2025 по дату фактического исполнения судебного акта.
К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечены ФИО8 и ФИО7.
Определением от 11.08.2025 в удовлетворении заявления отказано.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что доводы заявителя о создании и использовании бенефициаром должника бизнес-модели, предполагающей создание в лице ответчика «безрисковой» зоны и преследующей цель – вывод активов должника в пользу ответчика с целью причинения вреда его кредиторам, не подтверждаются материалами дела.
Суд принял во внимание, что создание Компании имело место задолго до возбуждения дела о банкротстве и не может расцениваться как направленное на причинение вреда кредиторам.
Как посчитал суд, в материалы дела не представлено достаточно доказательств того обстоятельства, что строительство объектов недвижимости, принадлежащих Компании, имело место за счет должника.
Суд посчитал, что осуществление бизнеса путем создания группы компаний и распределения между ними функций является обычным для делового оборота. Суд учел, что реальность арендных правоотношений и соразмерность размера арендной платы стоимости использования соответствующего имущества не опровергнута.
Со ссылкой на пояснения и расчеты заявителя суд заключил, что получаемая Компанией выручка использована на содержание компании и имущества – оплату заработной платы работникам, эксплуатационные платежи. Сведений о выводе денежных средств на бенефициаров не имеется.
Суд отметил отсутствие в материалах дела сведений об осуществлении должником расходов на содержание и управление имущественным комплексом.
Исходя из изложенного, суд не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок убыточными, посчитав, что при их совершении Обществом получено соразмерное встречное предоставление.
На определение подана апелляционная жалоба Компанией, которая просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении заявления.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель настаивает на том, что платежи между сторонами не имели разумного смысла, а действия бенефициаров должника и Компании были направлены на организацию схемы бизнеса с созданием центров прибыли и убытка.
Податель жалобы ссылается на то, что аналогичные сделки, совершенные с обществом с ограниченной ответственностью «Антикор-2» ранее были признаны недействительными.
Как полагает податель жалобы, суд необоснованно возложил на него бремя доказывания обстоятельств, касающихся деятельности должника и ответчика.
По утверждению подателя жалобы, ООО «Антикор-2» и Компания были созданы и использовались бенефициаром как балансодержатели территориальных производственных площадок для выполнения должником работ в основных географических направлениях – Республика Карелия, Архангельская область и Москва и Московская область. Как полагает заявитель, Компания не обладала какой-либо автономией.
Согласно позиции подателя жалобы, объекты на земельном участке, который был передан Обществом Компании возведены за счет должника, поскольку ответчик не обладал достаточным доходом для их строительства, так как не вел хозяйственной деятельности. Податель жалобы ссылается на результаты выездной проверки, проведенной в конце 2018 года Отделом надзора за строительством № 4 Главного управления государственного строительного надзора за строительством № 4, сведения о которых отражены в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по делу № А41-622220/2019, которой выявлено, что расходы на приобретение строительных материалов осуществлялись не Компанией, а должником.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий поддерживает ее доводы, полагая, что недобросовестность действий контролирующих должника лиц заключалась не только в создании схемы безрисковой деятельности, но и в поддержании этой схемы в период возникновения у Общества признаков неплатежеспособности.
Конкурсный управляющий поддерживает доводы заявителя о том, что Компания являлась техническим лицом, а используемые в деятельности Общества объекты недвижимости были возвещены самим должником.
Согласно позиции конкурсного управляющего, само по себе создание Компании при условии неосуществления ею хозяйственной деятельности было убыточным, поскольку на должника возлагались расходы по поддержанию деятельности Компании.
В отзыве на апелляционную жалобу Компания возражает против ее удовлетворения, полагая, что реальность предоставления имущества в аренду должнику подтверждена материалами дела; Компания продолжает осуществление хозяйственной деятельности и после прекращения должника.
Как поясняет Компания, она была создана для осуществления деятельности по строительству и эксплуатации котельных; поскольку указанное направление деятельности не развивалось, Компания переквалифицировалась на осуществление деятельности по предоставлению имущества в аренду.
Компания ссылается на то, что признаки неплатежеспособности Общества возникли лишь с 26.07.2017, до указанного момента деятельность должника была прибыльной; договоры аренды были заключены в целях обеспечения ведения хозяйственной деятельности Общества.
В отзыве на апелляционную жалобу представитель участников должника ФИО3 возражает против ее удовлетворения, отмечая, что полученные от АО «Группа «Илим» авансовые денежные средства были направлены на выполнение работ в интересах этого лица. Препятствием для осуществления хозяйственной деятельности Общества послужило наложение ареста на денежные средства Общества определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 по делу № А56-44316/2020на сумму 108 133 855 руб. 86 коп. Таким образом, ФИО3 полагает, что процедура несостоятельности Общества была спровоцирована самим заявителем.
ФИО3 пояснил, что на момент создания Компании и до 2013 года Общество получало прибыль от хозяйственной деятельности.
Представитель участников должника полагает, что утверждение заявителя о строительстве принадлежащих Компании объектов недвижимости за счет средств Общества не доказанным. Третье лицо пояснило, что в период с 2005 по 2008 год Компания имела лицензию и необходимые аккредитации для проведения экспертизы промышленной безопасности, но указанное направление не получило развития, и Компания начала осуществлять деятельность по передаче имущества в аренду.
Представитель участников должника указывает на то, что арендные платежи по размеру не являлись значительными относительно общей суммы выручки Общества; образование задолженности по внесению арендных платежей на конец 2020 года опровергает доводы о выводе активов должника.
В отзывах на апелляционную жалобу ФИО7 и ФИО8 возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на незначительный объем спорных платежей относительно дохода должника.
В судебном заседании 27.11.2025 - 04.12.2024 (с учетом объявленного перерыва) представитель АО «Группа «Илим» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего поддержал позицию подателя жалобы.
Представители ФИО3, ФИО7 и ФИО8 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.
Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.
С учетом мнения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены.
Как следует из материалов дела, по результатам анализа движения денежных средств по расчетному счету должника конкурсным управляющим выявлено совершение платежей в пользу Компании в период с 10.01.2018 по 07.07.2020 на общую сумму 22 044 733 руб. 58 коп.
Назначениями платежей было указано: за аренду помещений по договорам от 01.07.2014 № 17, от 11.01.2016 №№ 02, 04; от 09.01.2017 №№ 01 и 02; от 09.01.2018 №№ 01 и 02; за аренду гаражного бокса по договорам от 09.01.2017 № 02, от 09.01.2018 № 02, от 09.01.2019 №№ 01, 02, от 07.06.2019 № 02; за аренду автомобиля ГАЗ 3307 (транспортных средств) по договорам от 01.01.2014 № 05; от 09.01.2018 № 07; за аренду ангара по договору от 11.01.2016 № 03; задолженность за аренду по договору от 01.07.2015 № 10.
Первоначально платежи были оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку заявитель посчитал, что платежи совершены в пользу аффилированного лица, с целью причинения вреда кредиторам, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами: обществом с ограниченной ответственностью «ОКА» (задолженность установлена решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2019 по делу № А40-160356/2019); обществом с ограниченной ответственностью «СМК-ОРИОН» (установлена решением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.05.2020 по делу № А56-12766/2019); и АО «Группа «Илим» по возврату неотработанного аванса (установлена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2024 по делу Ф№ А56-44316/2020.
Кроме того, заявитель просчитал, что у Общества возникли признаки неплатежеспособности начиная с 2017 года, в связи с выявлением нарушений при начислении налога на добавленную стоимость за периоды 2017, 2018, 2019 года, отраженных в решении налогового органа от 14.10.2022 № 7559, принятом по итогам проведения выездной налоговой проверки. Нарушения заключались в создании фиктивного документооборота с рядом контрагентов.
В обоснование доводов об аффилированности ответчика, заявитель указал на то, что ФИО3, владеющий 75% акций должника, также являлся акционерном закрытого акционерного общества «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС», которое 28.08.2020 было реорганизовано в Компанию. Единственным участником Компании стал ФИО3
По данным ЕГРЮЛ, лицами, имеющими право без доверенности действовать от имении ЗАО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» с 06.11.2013 указаны генеральный директор ФИО11 и с 05.09.2002 – финансовый директор ФИО8 Учредителями правопредшественника ответчика были ФИО12 и ФИО3, акционерное общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.1999, с основным видом деятельности – транспортная обработка грузов.
После реорганизации ответчика в общество с ограниченной ответственностью 28.08.2020 единственным лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Компании указан генеральный директор ФИО11, основным видом деятельности указана аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.
В материалы дела представлены копии следующих договоров, заключенных между ЗАО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» в лице генерального директора ФИО11 (арендодатель) и Общества в лице финансового директора ФИО8 и генерального директора ФИО7 (арендатор).
Договор аренды нежилых помещений под офис от 09.01.2018 № 01, по условиям которого Компания предоставляет Обществу в аренду помещения в здании Административно-бытового корпуса по адресу: Московская область, Московский район, Стонниковский с.о., <...>, общей площадью 111, 2 кв.м. для использования под офис. Размер арендной платы согласован в сумме 222 400 руб. в месяц.
Договор аренды нежилых помещений под офис от 09.01.2019 № 01, по условиям которого Компания предоставляет Обществу в аренду помещения в здании Административно-бытового корпуса по адресу: Московская область, Московский район, Стонниковский с.о., <...>, общей площадью 111, 2 кв.м. для использования под офис. Размер арендной платы согласован в сумме 222 400 руб. в месяц.
Договор аренды гаражного бокса от 09.01.2018 № 02, по условиям которого Компания предоставляет Обществу в аренду помещения в здании Административно-бытового корпуса по адресу: Московская область, Московский район, Стонниковский с.о., <...> общей площадью 182,5 кв.м. Размер арендной платы согласован в сумме 365 000 руб. в месяц.
Договор аренды гаражного бокса от 09.01.2019 № 02, по условиям которого Компания предоставляет Обществу в аренду помещение гаражного бокса по адресу: Московская область, Московский район, Стонниковский с.о., <...> общей площадью 182,5 кв.м. Размер арендной платы согласован в сумме 365 000 руб. в месяц.
Договор аренды ангара 09.01.2018 № 03, по условиям которого Компания предоставляет Обществу в аренду ангар складского назначения № 2 по адресу: Московская область, Московский район, Стонниковский с.о., общей площадью 120 кв.м. Размер арендной платы согласован в сумме 30 000 руб. в месяц.
Договор аренды ангара 09.01.2018 № 04, по условиям которого Компания предоставляет Обществу в аренду ангар складского назначения № 5 по адресу: Московская область, Московский район, Стонниковский с.о., общей площадью 120 кв.м. Размер арендной платы согласован в сумме 30 000 руб. в месяц.
Договор аренды ангара 09.01.2019 № 03, по условиям которого Компания предоставляет Обществу в аренду ангар складского назначения № 2 по адресу: Московская область, Московский район, Стонниковский с.о., общей площадью 120 кв.м. Размер арендной платы согласован в сумме 30 000 руб. в месяц.
Договор аренды ангара 09.01.2019 № 04, по условиям которого Компания предоставляет Обществу в аренду ангар складского назначения № 5 по адресу: Московская область, Московский район, Стонниковский с.о., общей площадью 120 кв.м. Размер арендной платы согласован в сумме 30 000 руб. в месяц.
Договор аренды транспортного средства без экипажа 09.01.2018 № 07, по условиям которого Компания предоставляет Обществу в аренду автомобиль марки ГАЗ 3307 с государственным регистрационным номером <***>, VIN <***>. Размер арендной платы согласован в сумме 8 000 руб. в месяц.
В материалы дела представлена справка о том, что указанное транспортное средство принадлежало ЗАО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС», и 14.06.2019 было снято с регистрационного учета в связи с его продажей иному лицу.
Уточняя заявленные требования, заявитель оспорил договоры аренды гаражного бокса от 09.01.2018 № 02 и от 09.01.2019 № 02; договоры аренды нежилых помещений от 09.01.2018 № 01, от 09.01.2019 № 01; договор аренды транспортного средства без экипажа от 09.01.2018 № 07 и перечисления по ним, а также безналичные платежи за период с 10.01.2018 по 07.07.2020 на общую сумму 9 717 569 руб. 49 коп., в отношении которых в материалы дела не представлены документы в подтверждение встречного предоставления по ним.
На сумму, заявленную к возврату в качестве применения последствий недействительности сделки заявитель начислил проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ за период, с момента платежей.
Сделки аренды оспорены по основаниям пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку заявитель полагал, что они были заключены исключительно с целью прикрыть действия по выводу активов Общества. Прикрываемые операции, как считал заявитель, недействительны по основаниям пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.
Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРН следует, что земельный участок по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, село Нагорное, площадью 17300 кв.м. с кадастровым номером 50:12:0080508:46 (далее – Земельный участок), с назначением для размещения складского комплекса первоначально принадлежал ЗАО «Антикор», а 04.11.1999 право собственности на земельный участок зарегистрировано за ЗАО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС».
Здание административно-бытового корпуса и административно-складское здание на земельном участке принято в эксплуатацию по актам в 2004 году по заявлению ЗАО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС». В акте отражено, что участие в строительстве принимало ЗАО «Антикор».
На имя ЗАО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» 19.04.12004 выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности на здание административно-бытового корпуса серии 50 АЖ № 088670; Свидетельство о государственной регистрации права собственности на административно-складское здание от 01.03.2005 серии 50 АЖ № 826679.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по делу № А41-62220/19 складское здание на Земельном участке признано самовольной постройкой, поскольку оно было возвещено без получения разрешения на строительство и ЗАО «ТЕЛОЭНЕРГОСЕРВИС» обязано снести указанный объект.
Положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве допускается оспаривание в деле о банкротстве сделок должника, в том числе, по основаниям, предусмотренным общими положениями гражданского законодательства. В силу положений статьи 168 АПК РФ, суд самостоятельно квалифицирует спорные правоотношения по заявленным основаниям.
Исходя из положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Доводы заявителя об аффилированности Компании и Общества не оспариваются, и не опровергнуты судом. Фактически, с момента создания Компании и в спорный период оба юридических лица действовали под контролем одних и тех же бенефициаров, в частности ФИО3
При этом, вопреки утверждению ответчика, в материалы дела не представлено доказательств того, что Компания с момента ее создания осуществляли реальную хозяйственную деятельность. Получение лицензий или аккредитаций может свидетельствовать о подготовке к такой деятельности, но не о ее осуществлении.
В дело не представлены сведения о получении ответчиком доходов иных, нежели перечисления от должника; о предложении ответчиком в аренду имущества третьим лицам, о выполнении работ или оказании услуг в отношении независимых контрагентов с целью извлечения прибыли.
Основной вид деятельности по данным ЕГРЮЛ в отношении Компании, указанный в течение совершения оспариваемых платежей, не был связан с предоставлением собственного имущества в аренду, изменение вида деятельности имело место вместе с изменением организационно-правовой формы Компании в преддверии банкротства должника, после получения спорных платежей.
Земельный участок, на котором был построен производственный комплекс, который, как утверждает ответчик и контролирующие Компанию и Общества лица, использовался в хозяйственной деятельности должника, был передан ответчику Обществом, сведений о расчетах в пользу Общества за указанное имущество материалы дела не содержат.
Исходя из изложенного, апелляционный суд считает возможным согласиться с доводами заявителя о том, что в материалах дела имеются признаки, определенно свидетельствующие о техническом характере использования Компании для внутрикорпоративных расчетов между подконтрольными ФИО3 и ФИО12 лицами. То обстоятельство, что указанное использование имело место до возникновения у Общества признаков неплатежеспособности указанного вывода не опровергает.
В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, к контролирующему должника лицу применяется повышенный стандарт доказывания реальности спорных правоотношений.
Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.
Содержанием деятельности по предоставлению имущества в аренду по смыслу положений статьей 606, 608 ГК РФ является предоставление во владение арендатору собственного имущества арендодателя с целью извлечения дохода.
Между тем, апелляционный суд считает возможным согласиться с доводами заявителя о том, что, несмотря на то, что право собственности на Земельный участок и возведенные на нем сооружения промышленной базы были оформлены на Компанию, из материалов дела не следует, что содержанием правоотношений сторон было приобретение Компаний указанных объектов недвижимости в собственность в порядке статьи 218 ГК РФ и их использование для извлечения прибыли путем передачи во владение третьему лицу.
Как указано выше, из представленных в дело доказательств не следует наличия у Компании необходимых ресурсов для строительства производственного объекта, в то время как у должника имелся необходимый доход. Как подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, Общество осуществляло расходы для приобретения строительных материалов в период строительства спорных объектов, Компания, в свою очередь, таких доказательств не представила, равно как и не представила доказательств открытого предложения принадлежащего ей имущества независимым лицам.
Из изложенного следует, что строительство спорных объектов имело место для нужд должника за счет средств группы, в том числе самого должника, а вывод денежных средств со ссылкой на договоры аренды фактически был направлен на перераспределение полученной должником прибыли и внутрикорпоративное финансирование, а не на реальное оформление правоотношений аренды.
Из изложенного следует, что оспариваемые договоры аренды имеют признаки мнимых сделок, соответствующее утверждение заявителя, косвенно подтвержденное представленными в материалы дела доказательствами, не опровергнуто ни аффилированным по отношению к Обществу ответчиком, ни бенефициаром указанных лиц. Об этом свидетельствует и несовпадение суммы оспариваемых платежей с условиями договоров аренды о размере арендных платежей.
При таких обстоятельствах следует, что платежи, произведенные во исполнение договоров аренды объектов недвижимости были совершены в отсутствие встречного предоставления.
В материалы дела не представлены независимые от сторон доказательства использования Обществом принадлежащего Компании транспортного средства на условиях договора аренды, в частности, отсутствуют первичные документы, оформляющие хозяйственные операции.
Из представленных в материалы дела сведений из ГИБДД от 26.07.2024 № 3/247718616035 усматривается, что за должником зарегистрировано сорок девять транспортных средств, обоснования необходимости аренды еще одного у ответчика не приведено.
Равным образом, отсутствуют доказательства реального предоставления в отношении платежей, совершенных со ссылкой на иные договоры и счета, кроме оспоренных заявителем сделок. В частности, не представлены ни сами договоры, поименованные в назначении платежей, ни доказательства формирования задолженности по ним.
Положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено признание недействительными сделок должника, совершенных в пределах трехлетнего периода до момента признания должника несостоятельным (банкротом), при совокупности следующих обстоятельств: указанные сделки являются убыточными для должника, совершены с целью причинения вреда кредиторам должника, о чем осведомлена другая сторона сделки.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Указанные последствия вывода должником имущества в пользу третьих лиц (аффилированных лиц) могут иметь место и в том случае, если факты нарушения обязательств перед кредиторами имели место и после совершения очевидно убыточных для должника сделок, когда возникшая вследствие неправомерных действий такого рода недостаточность имущества должника носит длящийся характер, и ущерб, причиненный должнику в результате вывода его имущества при отсутствии встречного предоставления, не компенсирован до момента наступления срока осуществления расчетов с кредиторами.
В результате совершения оспариваемых платежей из имущественной массы должника выведена значительная сумма. То обстоятельство, что оборот должника существенно превышал сумму выведенных денежных средств вывода о причинении ущерба в результате утраты спорных сумм не опровергает. Для целей оспаривания сделок существенность причиненного ущерба относительно хозяйственного оборота должника не имеет правового значения.
Исходя из разъяснений пункта 6 постановления Пленума № 63, наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок представляет собой лишь презумпцию цели их совершения – причинение вреда кредиторам. Отсутствие этой презумпции не исключает доказывание указанной цели иными способами в порядке части 1 статьи 65 АПК РФ.
Оспариваемый вывод денежных средств носил систематический характер, при этом, как следует из изложенного выше, реальный экономический смысл платежей не раскрыт.
За счет вывода части прибыли должник лишился возможности направить эти денежные средства на расчеты с кредиторами, что привело к наращиванию кредиторской задолженности и усугубило положение должника на момент появления признаков объективного банкротства.
Из материалов дела следует, что основанием для введения в отношении должника процедуры наблюдения послужила задолженность в пользу общества с ограниченной ответственностью «Долговое агентство «Логика» в размере 883 839 руб. 80 коп., что значительно менее суммы необоснованно выведенных денежных средств.
С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что цель совершения сделок – причинение вреда кредиторам – подтверждена материалами дела. Поскольку ответчик является аффилированным по отношению к должнику лицом, в силу разъяснений пункта 7 постановления Пленума № 63, его осведомленность о цели совершения сделки – причинение вреда кредиторам – презюмируется. Ответчик эту презумпцию не опроверг.
Исходя из изложенного, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, заявление подлежало удовлетворению.
Положениями статьи 395 ГК РФ предусмотрена ответственность в виде процентов за удержание чужих денежных средств в размере ключевой ставки рефинансирования ЦБ РФ.
Как разъяснено в пункте 29.1 постановления Пленума № 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.
Поскольку платежи совершались в пользу аффилированного лица, являлись заведомо безвозмездными и направленными на причинение вреда кредиторам, о наличии в указанных сделках признаков их недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве ответчику было известно уже в момент платежа.
В связи с этим, заявитель обосновано исчислил проценты на суммы платежей, подлежащих возврату должнику в порядке положений статьи 167 ГК РФ и статьи 61..6 Закона о банкротстве, за период с момента их перечисления. Расчет не оспорен ответчиком, проверен апелляционным судом и признан правильным. По смыслу положений статьи 395 ГК РФ, начисление процентов должно осуществляться до даты возврата платежей ответчиком в конкурсную массу в порядке применения последствий недействительности оспоренных сделок.
В части требования о взыскании процентов заявление также подлежало удовлетворению.
Исходя из изложенного, определение суда первой инстанции следует отменить, заявление и апелляционную жалобу – удовлетворить.
На основании статьи 110 АПК РФ, в связи с удовлетворением заявления и апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанций относятся на ответчика; уплаченная заявителем государственная пошлина подлежит возмещению за счет ответчика.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.08.2025 по делу №А26-4922/2021 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
1. Признать недействительной сделкой Договор аренды гаражного бокса от 09.01.2018 №2, заключенный между АО «Антикор» и ЗАО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>).
Взыскать с ООО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>) в конкурсную массу АО «Антикор» основной долг в размере 5 463 103,13 руб.
Взыскать с ООО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>) в конкурсную массу АО «Антикор» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2018 по 13.01.2025 в размере 3 018 831,39 руб. и далее, начиная с 14.01.2025, начисленные на сумму 5 463 103,13 руб. по дату фактического исполнения судебного акта.
2. Признать недействительной сделкой Договор аренды гаражного бокса №2 от 09.01.2019, заключенный между АО «Антикор» и ЗАО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>).
Взыскать с ООО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>) в конкурсную массу АО «Антикор» основной долг в размере 2 048 500,00 руб.
Взыскать с ООО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>) в конкурсную массу АО «Антикор» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2019 по 13.01.2025 в размере 1 014 268,95 руб. и далее, начиная с 14.01.2025, начисленные на сумму 2 048 500,00 руб. по дату фактического исполнения судебного акта
3. Признать недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений от 09.01.2018 №»1, заключенный между АО «Антикор» и ЗАО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>).
Взыскать с ООО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>) в конкурсную массу АО «Антикор» основной долг в размере 2 726 847,23 руб.
Взыскать с ООО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>) в конкурсную массу АО «Антикор» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.05.2018 по 13.01.2025 в размере 1 565 543,65 руб. и далее, начиная с 14.01.2025, начисленные на сумму 2 726 847,23 руб., по дату фактического исполнения судебного акта.
3. Признать недействительной сделкой Договор аренды нежилых помещений от 09.01.2019 №»1, заключенный между АО «Антикор» и ЗАО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>).
Взыскать с ООО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>) в конкурсную массу АО «Антикор» основной долг в размере 2 040 713,73 руб.
Взыскать с ООО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>) в конкурсную массу АО «Антикор» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2019 по 13.01.2025 в размере 1 055 803,44 руб. и далее, начиная с 14.01.2025, начисленные на сумму 2 040 713,73 руб., по дату фактического исполнения судебного акта.
4. Признать недействительной сделкой Договор аренды от 09.01.2018 №7 транспортного средства без экипажа, заключенный между АО «Антикор» и ЗАО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>).
Взыскать с ООО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>) в конкурсную массу АО «Антикор» основной долг в размере 48 000,00 руб.
Взыскать с ООО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>) в конкурсную массу АО «Антикор» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2018 по 13.01.2025 в размере 28 828,54 руб. и далее, начиная с 14.01.2025, начисленные на сумму 48 000,00 руб. по дату фактического исполнения судебного акта.
5. Признать недействительными взаимосвязанные безналичные платежи в сумме 9 717 569,49 руб., совершенные АО «Антикор» в пользу ЗАО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>) в период с 10.01.2018 по 07.07.2020.
Взыскать с ООО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>) в конкурсную массу АО «Антикор» основной долг в размере 9 717 569,49 руб.
Взыскать с ООО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН <***>) в конкурсную массу АО «Антикор» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2018 по 13.01.2025 в размере 5 255 921,06 руб. и далее, начиная с 14.01.2025, начисленные на сумму 9 717 569,49 руб. по дату фактического исполнения судебного акта
Взыскать с ООО «ТЕПЛОЭНЕРГОСЕРВИС» в пользу АО «Группа «Илим» 36 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу заявления и за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Сереброва
Судьи
А.Ю. Слоневская
И.В. Сотов