ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 октября 2025 года Дело № А56-68047/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Орловой Н.Ф., судей Кузнецова Д.А., Новиковой Е.М., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии: от истца: ФИО2 по доверенности; от ответчика: ФИО3 по доверенности;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-16402/2025, 13АП-17596/2025) общества с ограниченной ответственностью «Волховский завод строительных материалов» и общества с ограниченной ответственностью «Изокром» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2025 по делу

№ А56-68047/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Волховский завод строительных материалов» (адрес: 187406, Ленинградская область, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Изокром» (адрес: 194021, Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 21, лит. К, пом. 3Н, ОГРН <***>,

ИНН <***>) о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Волховский завод строительных материалов» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города

Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Изокром» (далее – ответчик) о взыскании 147 127 290 руб. убытков.

Решением суда от 11.06.2025 уточненный иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 86 871 821 руб. убытков, а также 118 091 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истцом и ответчиком поданы апелляционные жалобы.

По мнению истца, выводы суда первой инстанции относительно пропуска срока исковой давности являются ошибочными, немотивированными и противоречащими

имеющимся в материалах дела доказательствам. В связи с указанным истец просит апелляционный суд отменить решение суда первой инстанции в части размера суммы убытков, принять новый судебный акт.

Ответчик в своей апелляционной жалобе полностью не согласился с выводами суда первой инстанции о доказанности истцом состава убытков. Ответчик полагает, что вменяемые ему убытки не могли быть признаны корпоративными, а судебные акты по делу № А56-37265/2022 не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего спора. В связи с указанным ответчик просит апелляционный суд решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворение иска отказать полностью.

В судебном заседании представили сторон доводы своих апелляционных жалоб поддержали, а также выразили несогласие с доводами жалоб оппонентов, представили письменные отзывы.

К материалам дела приобщены дополнительные доказательства, представленные истцом во исполнение определения арбитражного суда апелляционной инстанции от 20.08.2025.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «Базис» в рамках дела № А56-37265/2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Изокром» об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Волховский завод строительных материалов».

Вступившим в законную силу решением от 16.10.2023 по делу

№ А56-37265/2022 суд исключил общество с ограниченной ответственностью «Изокром» (ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Волховский завод строительных материалов»

(ОГРН <***>). При этом, как указывает истец, в рамках вышеназванного дела

№ А56-37265/2022 было установлено, что завод по производству кровельных материалов строился под выпуск товарной продукции, защищенной товарными знаками ответчика, а товарная продукция, выпускаемая истцом, могла быть реализована только силами ответчика или с его разрешения.

Так, между истцом и ответчиком 16.08.2019 был заключен договор поставки № 1, по условиям которого истец на основании заявок ответчика обязался поставлять последнему товары.

В соответствии со справкой, подписанной директором ООО «Волховский завод строительных материалов» о приобретении ответчиком товарной продукции, выпущенной истцом в период 2019 – 2022 годы, в 2019 году было выпущено

216 760 кв. м. продукции, в 2020 – 1 430 640 кв. м. продукции, в 2021 – 993 720 кв. м. продукции, в 2022 году и в 2023 году от ответчика заявки на выпуск товарной продукции не поступали.

Таким образом, как полагает истец, неправомерные действия (бездействие) ответчика по не исполнению условий заключенного договора поставки и неподачи заявок на производство товарной продукции привели к возникновению у истца убытков в виде реального ущерба на сумму 147 127 290 руб., связанных с неиспользованием производственных мощностей завода, содержанием штата сотрудников, оплатой счетов по коммунальным платежам, налогов, охраной предприятия.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, признав требования истца обоснованными по праву, удовлетворил их частично на сумму 86 871 821 руб., применив по заявлению ответчика срок исковой давности.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалоб, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене полностью в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (часть 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии со статьей 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Таким образом, возможность привлечения участников общества к ответственности в виде убытков законодательством не предусмотрена, в связи с чем к рассматриваемому спору не могут быть применены нормы корпоративного законодательства об убытках, а спор по настоящему делу подлежит рассмотрению исключительно по общим нормам гражданского законодательства.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, для взыскания суммы убытков истец должен доказать противоправность поведения ответчика: незаконность действий (бездействия), наличие и размер причиненного вреда, вину ответчика, а также наличие прямой причинной связи между противоправностью поведения ответчика и причиненным истцу вредом. При этом ответственность ответчика наступает при доказанности всех перечисленных обстоятельств в совокупности.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Суд первой инстанции, сославшись на установленные в рамках дела

№ А56-37265/2022 преюдициальные обстоятельства, связанные с бездействием ответчика, влекущими неиспользование производственных мощностей завода и затрудняющими деятельность истца, повлекшие в дальнейшем возникновение убытков у последнего, пришел к выводу о доказанности состава убытков.

Вместе с тем, по мнению апелляционной коллегии, данные выводы суда первой инстанции являются ошибочными.

Так, в рамках дела № А56-37265/2022 рассматривался спор об исключении участника из состава общества. При этом суды трех инстанций, удовлетворяя требование ООО «Базис», сослались на систематическую неявку ответчика на собрания, что препятствовало принятию решений относительно дальнейшей деятельности Фирмы, а также принятие ответчиком впоследствии решения (об отказе в заключении договора конвертируемого займа с ООО «Балтийский Альянс», посредством которого погашалась задолженность Фирмы перед кредитором), фактически препятствующего продолжению Фирмой своей деятельности и ведущего к необходимости ликвидации самой Фирмы.

Таким образом, ни размер убытков, ни причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями у истца в виде возникновения убытков в рамках дела № А56-37265/2022 судами не устанавливалась.

В связи с чем, вопреки ошибочным выводам суда первой инстанции, обстоятельства, установленные в рамках дела № А56-37265/2022, не являются преюдициальными при рассмотрении настоящего спора и не могут подтверждать обстоятельства, на которых истец основывает свои требования в рамках настоящего спора по взысканию убытков.

Более того, как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.10.2023 № 301-ЭС23-11499 по делу

№ А79-4658/2022 преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства, установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке спорных правоотношений в определенном объеме. Преюдициальное значение судебного акта следует воспринимать с учетом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оцененными судом. При этом одна лишь оценка конкретного доказательства (в той или иной части) не может рассматриваться как основание, необходимое и достаточное для окончательного вывода о преюдиции.

Соответственно, изложенная письменная позиция ООО «Изокром», в которой представитель не оспаривал, что завод по производству кровельных материалов строился под выпуск товарной продукции, защищенной товарными знаками ответчика, не свидетельствует о преюдициальности судебных актов по делу № А56-37265/2022.

Таким образом, судебный акт об исключении ответчика из состава участников ООО «Волховский завод строительных материалов» не мог иметь преюдициального

значения для настоящего спора, так как в нем не давалась оценка составу убытков, а также спор имел иной предмет доказывания.

В обоснование своих исковых требований истец сослался на то, что возникновение убытков обусловлено неправомерными действиями (бездействием) ответчика по неисполнению условий заключенного договора поставки и неподачи заявок на производство товарной продукции в 2022 и 2023 годах.

Апелляционная коллегия не может согласиться с означенными доводами истца в силу следующего.

Между истцом и ответчиком 16.08.2019 был заключен договор поставки № 1, по условиям которого истец на основании заявок ответчика обязался поставлять последнему товары.

При этом данным договором ни сроки, ни периодичность (график) осуществления заказов ответчиком сторонами не урегулировались, объемы закупки товарной продукции не предусматривались, а обязательства по поставке могли возникнуть только после подачи заявок. Обязанность ответчика закупать товар на протяжении всей своей деятельности именно у истца условиями договора также предусмотрена не была.

Фактически заключенный между сторонами договор поставки является рамочным и в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ определяет лишь общие условия обязательственных взаимоотношений, а все его существенные условия определяются сторонами в заявках.

Сам по себе договор (без соответствующих заявок) обязательств не порождает: ни по поставке товара, ни по принятию товара покупателем, ни по его оплате, а дальнейший отказ от подачи заявок и прекращение договорных отношений являются факторами предпринимательских рисков сторон и не могут свидетельствовать о наличии противоправных действий со стороны ответчика.

Более того, вопреки утверждениям истца, ответчиком в материалы дела были представлены товарные накладные, подписанные сторонами, подтверждающие факт поставки товара истцом на основании заявок ответчика в 2022 году на сумму 38 186 870 руб., а в 2023 году на сумму 7 397 500руб.

Также, по мнению апелляционной коллегии, отсутствует и

причинно-следственная связь между заявленными убытками и действиями ответчика.

Так, согласно сведениям, отраженным в бухгалтерских балансах истца за период с 2019 по 2023 год, убыток был сформирован уже в 2019 году в размере

7 млн. руб., то есть деятельность истца уже была убыточной еще в 2019 году до заключения договора поставки с ответчиком.

При этом в 2021 году, когда ответчик закупил у истца товарной продукции на 993 720 кв. м., убыток истца составил уже 70 млн. руб.

Таким образом, сформировавшийся убыток у истца не мог быть связан с отсутствием заявок со стороны ответчика в 2022 и 2023 годах.

В данном случае истец самостоятельно определяет свою бизнес-модель, осуществляет предпринимательскую деятельность, определяет свои возможности и необходимость несения соответствующих расходов. Однако при наличии убытков с 2019 года истцом расширялся штат сотрудников и не уменьшались управленческие расходы.

Кроме того, в соответствии с данными бухгалтерского баланса истца, начиная с 2020 года размер выручки был менее себестоимости продаж, то есть производство товара не окупалось, а чистая прибыль предприятия являлась отрицательной уже с 2019 года.

То есть в данном случае имеются признаки неверного выбора самим истом бизнес-модели производства, а сформированный убыток в заявленном размере не мог быть обусловлен отсутствием заявок ответчика в рамках договора поставки.

Более того, в соответствии с письмами истца (от 28.05.2021 № 25, от 27.04.2022 № 23, от 19.04.2023 № 22), имеющимися в материалах дела и направленными в адрес налогового органа, убытки истца, возникшие в 2020 году, носили временный характер и были связаны с вводом в эксплуатацию нового производства; снижением спроса на продукцию из-за вирусной пандемии (деятельность строительной индустрии на период с марта по май 2020 года была приостановлена) и за счет сезонного снижения спроса. Также в названных письмах истец связывал убытки с реализацией продукции по ценам, которые значительно ниже себестоимости выпущенной продукции; с падением выручки предприятия за 2022 ввиду общей экономической ситуации в регионе; с невозможностью снижения расходов пропорционально снижению объемов выручки.

Таким образом, как верно указал ответчик, ввиду того, что он являлся обычным контрагентом в рамках договора поставки, заключенного с истцом, он не мог нести ответственность за деловые просчеты истца, за неверно определенную бизнес- модель, за высокую себестоимость товара, за экономическую ситуацию в регионе и снижение спроса на продукцию истца в результате пандемии.

Также следует учесть, что истцом не подтвержден размер убытков, подлежащих взысканию с ответчика.

Так, в обоснование наличия у истца убытков в заявленном размере, последний ссылается на данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2023. В размер убытков истцом включены расходы на обслуживающий персонал, управленческий персонал, охрану предприятия, оплату счетов за электроэнергию, коммунальных платежей и налогов.

При этом какой-либо первичной документации, подтверждающей реальное несение расходов в заявленном размере, истцом в материалы дела не представлено.

По мнению апелляционной коллегии, представленный бухгалтерский баланс сам по себе не подтверждает факт несения истцом соответствующих расходов, поскольку в силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» он не является первичным учетным документом, которым оформляются факты хозяйственной деятельности организации.

В обоснование своих требований истец также сослался на то, что Завод по серийному производству кровельных и гидроизоляционных материалов строился под выпуск товарной продукции, защищенной товарными знаками ответчика.

Вместе сс тем, как следует из материалов дела, ООО «Волховский завод строительных материалов» было зарегистрировано 05.03.2003, тогда как торговая марка ответчика № 258043 «ИЗОПЛАСТ» была зарегистрирована в 2007 году.

Каких-либо доказательств того, что Завод строился под торговую марку ответчика, материалы настоящего дела не содержат.

Договор поставки, заключенный между истцом и ответчиком, Устав истца также не содержат каких-либо положений, обуславливающих строительство Завода под торговую марку ответчика.

Ссылка суда первой инстанции на имеющееся в материалах дела письмо ответчика от 02.06.2009 о передаче истцу прав на товарные знаки является неправомерной, поскольку в соответствии с текстом названного письма ответчик не возражал против использования товарных знаков «ИЗОПЛАСТ», «МОСТОПЛАСТ» истцом с момента начала серийного производства кровельных и гидроизоляционных материалов.

Каких-либо договоров между истцом и ответчиком относительно товарных знаков ответчика заключено не было, а протоколом внеочередного общего собрания от 01.12.2022 было принято решение не одобрять заключение договора по передаче истцу торговых знаков ответчика, в связи с чем выводы суда первой инстанции о факте передачи прав на товарные знаки не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Неправомерной является и ссылка истца на то, что продукция, выпускаемая Заводом, ограничена торговыми марками ответчика.

Так, в 2022 году истцом самостоятельно зарегистрирована собственная продукция, и в настоящий момент имеется две линии ее производства. Также истцом осуществлено участи в выставках, в частности, с презентацией своей продукции в апреле 2024 года на «ИнтерСтройЭкспо». Согласно указанной презентации основной продукцией истца является рулонная гидроизоляция, обеспечивающая надежность и долговечность в промышленном и гражданском строительстве.

Также в 2022 году истцом было зарегистрировано 3 сертификата на свою продукцию (RU Д-RU.PA01.В.01079/22, RU Д-RU.PA01.В.01077/22,

RU Д-RU.PA01.В.01078/22) со сроком их действия по 15.06.2025.

Таким образом, истцом осуществляется деятельность под собственными торговыми марками, и его деятельность не связана и не ограничивается торговыми марками ответчика.

Учитывая недоказанность истцом наличия в бездействии ответчика по ненаправлению заявок на поставку товара нарушений условий заключенного договора, отсутствие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) покупателя с убытками поставщика, вины поставщика, а также размера убытков, апелляционный суд приходит к выводу о том, что правовые основания для взыскания убытков с ответчика в данном случае отсутствуют.

При указанных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ответчика в силу статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с истца в пользу ответчика. Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы истца подлежат оставлению на подателе жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2025 по делу № А56-68047/2024 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Волховский завод строительных материалов» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Изокром» 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.Ф. Орлова

Судьи Д.А. Кузнецов

Е.М. Новикова