АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«27» мая 2025 года

Дело № А08-5575/2020

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего

от ответчика ООО «ФСК Монолит»

представителя ФИО4 по доверенности от 05.09.2024;

представителя ФИО5 по доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего «Экостройсервис» ФИО6 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.09.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А08-5575/2020,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Экостройсервис» (далее - должник, 308014, <...>, оф. 318/1, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО6 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная компания Монолит» (далее - ответчик, 143911, Иосковская обл., г. Балашиха, мкр. 1 Мая, д. 25, помещ. 453, помещ. 11, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора залога от 24.04.2017, соглашения от 10.07.2020, заключенных между должником и ответчиком в отношении транспортного средства LEXUS GX460, VIN <***>, 2014 года выпуска, и транспортного средства AUDI Q5, VIN <***>, 2012 года выпуска, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника указанные транспортные средства (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.09.2024 (судья Родионов М.С.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 (судьи Орехова Т.И., Потапова Т.Б., Ботвинников В.В.), заявление конкурсного управляющего ООО «Экостройсервис» ФИО6 оставлено без удовлетворения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Экостройсервис» ФИО6 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с их незаконностью и необоснованностью, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В жалобе заявитель указывает, что стоимость транспортного средства LEXUS GX460, VIN <***>, 2014 года выпуска составляет 3 700 000 руб., транспортного средства AUDI Q5, VIN <***>, 2012 года выпуска - 1 600 000 руб., что превышает их стоимость, установленную сторонами в спорных сделках, при этом ООО «ФСК Монолит» не обращалось с исковым заявлением о взыскании задолженности с ООО «Экостройсервис», что вызывает сомнения в правомерности передачи транспортных средств. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что срок на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании спорной сделки недействительной не пропущен и должен исчисляться с 08.11.2022, поскольку с этой даты конкурсному управляющему стало известно о передаче указанных транспортных средств ООО «ФСК Монолит» из искового заявления о признании на них права собственности за ответчиком по делу № А08-11473/2022.

Ответчик в отзыве от 15.05.2025 и его представитель в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, пояснил, что регистрация залога в нотариальном реестре не осуществлялась, размер задолженности должника перед ответчиком по договорам подряда № СП/37 от 01.12.2015, № СП/26 от 01.12.2015, № СП/17 от 17.08.2015 и № СП/24 от 20.08.2015 на дату заключения договора залога от 24.04.2017 составлял около 3 млн. руб.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала изложенные в кассационной жалобе доводы, настаивала на наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными согласно ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указала на аффилированность должника и ответчика через их представителя, о чем конкурсному управляющему стало известно только из отзыва на настоящую кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»), ходатайств об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью явиться в судебное заседание не заявили. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения присутствующих в судебном заседании лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ООО «ФСК Монолит» и ООО «Экостройсервис» заключены следующие договоры подряда:

1. Договор № СП/37 от 01.12.2015 (объект «ЦИАМ»)

2. Договор № СП/26 от 01.12.2015 (объект «ж/д № 1 западная часть»)

3. Договор № СП/17 от 17.08.2015 (объект «ж/<...>. Новые Островцы»)

4. Договор № СП/24 от 20.08.2015 (объект «Детский сад мкр. Новые Островцы»).

Впоследствии между ООО «ФСК Монолит» (залогодержатель) и ООО «Экостройсервис» (залогодатель) заключен договор залога от 24.04.2017, согласно условиям которого в обеспечение частичного исполнения обязательств залогодателя, возникших из договоров № СП/37 от 01.12.2015, № СП/26 от 01.12.2015, № СП/17 от 17.08.2015 и № СП/24 от 20.08.2015, залогодатель передает залогодержателю транспортные средства LEXUS GX460, VIN <***>, 2014 года выпуска и транспортное средство AUDI Q5, VIN <***>, 2012 года выпуска. Стороны определили стоимость предмета залога в размере 1 513 000 руб.

На основании соглашения от 10.07.2020 к договору залога от 24.04.2017 стороны определили размер задолженности ООО «Экостройсервис» перед ООО «ФСК Монолит» в размере 1 516 213 руб. 35 коп. и 10.07.2020 между сторонами подписан акт приема-передачи транспортных средств.

При этом с заявлением о регистрации права на транспортные средства ООО «ФСК Монолит» обратилось в РЭО ОГИБДД МУ МВД России «Балашихинское» только 21.10.2022.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2023 по делу № А08-11473/2022 в удовлетворении искового заявления ООО «ФСК Монолит» к ООО «Экостройсервис» о признании права собственности на автотранспортные средства LEXUS GX460, VIN <***>, 2014 года выпуска, и AUDI Q5, VIN <***>, 2012 года выпуска, отказано.

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2025 по делу № А41-70827/2023 в удовлетворении исковых требований ООО «Экостройсервис» к ООО «ФСК Монолит» об истребовании из чужого незаконного владения ООО «ФСК Монолит» транспортного средства LEXUS GX460, VIN <***>, 2014 года выпуска, и транспортного средства AUDI Q5, VIN <***>, 2012 года выпуска, отказано.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2020 по настоящему делу № А08-5575/2020 принято к производству заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Экостройсервис» и определением от 09.09.2020 (резолютивная часть оглашена 02.09.2020) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7, установлены требования АО «ТеплоИндустрия» в размере 6 809 063 руб. 60 коп.

Решением от 30.08.2021 (резолютивная часть оглашена 23.08.2021), оставленным в обжалуемой части без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021, ООО «Экостройсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24.03.2022 решение Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 в части утверждения конкурсным управляющим ООО «Экостройсервис» ФИО8 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.06.2022 (резолютивная часть оглашена 30.05.2022), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022, конкурсным управляющим ООО «Экостройсервис» утвержден ФИО6

Ссылаясь на мнимый характер сделок, а также на то, что сделки совершены со злоупотреблением правом, направленным на уменьшение конкурсной массы без какой-либо выгоды должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате выбытия ликвидного актива должника, конкурсный управляющий должника ФИО6 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.2, 61.9, 129, 223, 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификации сделок как ничтожных на основании ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установления одного факта ущемления интересов других лиц является недостаточным, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Таким образом, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, соответствующее лицо должно доказать нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника.

Как указано в п. 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 названного кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы. В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так и по ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены 24.04.2017 (договор залога), то есть более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника (за пределами периода подозрительности) и 10.07.2020 (соглашение к договору залога) – в период, установленный в ст. 61.2, а также в п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В рассматриваемом случае правовая позиция конкурсного управляющего сводится к тому, что спорные сделки совершены с намерением причинить вред кредиторам должника, привели к уменьшению конкурсной массы и полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества при осведомленности должника и контрагента о необходимости соблюдения ограничений, связанных с процедурой реорганизации общества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО «ФСК Монолит» заявило о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на то, что еще в 2020 году временному управляющему ООО «Экостройсервис» ФИО7 стало известно о спорных сделках при рассмотрении иного обособленного спора (определение Арбитражного суда Белгородской области от 16.12.2020 по настоящему делу). При этом конкурсный управляющий ФИО6 обратился с настоящим заявлением 01.03.2024, то есть за пределами срока исковой давности.

Суды согласились с указанными доводами, признав пропущенным срок исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». При этом, осведомленность арбитражного управляющего подтверждается представленными в материалы настоящего дела по другому обособленному спору возражениями представителя учредителя должника от 03.12.2020, к которым были приложены копии спорных сделок.

Указанные конкурсным управляющим обстоятельства охватываются критериями подозрительной сделки, подлежащей оспариванию по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», при том, что обстоятельств, выходящих за пределы диспозиций п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявителем при рассмотрении настоящего обособленного спора суду не приведено, судом такие обстоятельства (исходя из имеющихся материалов обособленного спора, доводов и пояснений участников процесса) также не установлены.

Иной подход может привести к тому, что оспаривание сделки по ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», открывает возможности для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Исходя из вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заявление конкурсного управляющего ООО «Экостройсервис» ФИО6 о признании недействительным договора залога от 24.04.2017 и соглашения от 10.07.2020, заключенных между должником и ответчиком в отношении транспортного средства LEXUS GX460, VIN <***>, 2014 года выпуска, и транспортного средства AUDI Q5, VIN <***>, 2012 года выпуска, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «ФСК Монолит» вернуть в конкурсную массу должника указанные транспортные средства, не подлежит удовлетворению, ввиду пропуска срока исковой давности, а также учитывая то обстоятельство, что договора залога от 24.04.2017 заключен за пределами периода подозрительности, установленного Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Все доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 30.09.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А08-5575/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО9