АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1262/25

Екатеринбург

05 июня 2025 г.

Дело № А71-16382/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Смагиной К.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.09.2024 по делу № А71-16382/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

представитель ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 10.10.2023);

представитель ФИО1 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 07.11.2023);

представитель ФИО5 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 07.09.2023).

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО7 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Электросеть» (далее – общество «Электросеть») в размере 90 % и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО2 как наследницы ФИО7 на долю в уставном капитале общества «Электросеть» в размере 100 % и прекращения права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества «Электросеть» в размере 90 %.

Определением суда от 26.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Электросеть».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.09.2024 исковые требования удовлетворены. Сделка по отчуждению ФИО7 доли в уставном капитале общества «Электросеть» в размере 90 %, совершенная путем включения в состав участников общества «Электросеть» ФИО1, признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО2 как наследницы ФИО7 на долю в уставном капитале общества «Электросеть» в размере 100 % и прекращения права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества «Электросеть» в размере 90 %.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.09.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.09.2024 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты.

В кассационной жалобе заявитель обращает внимание на отсутствие у ФИО5 права на подачу искового заявления, поскольку истцом не доказан материально-правовой интерес к предъявлению иска. В рассматриваемом случае надлежащим истцом являлась бы ФИО2, однако последняя к требованиям своей матери не присоединилась. Заявитель также указывает, что судами не были применены последствия пропуска срока исковой давности. Поскольку действующим законодательством установлена презумпция осведомленности супруга о состоянии общего имущества, ФИО5, как указывает заявитель, должна была знать об уменьшении доли участия своего супруга в момент соответствующего изменения размера доли – в октябре 2020 года. Учитывая, что исковое заявление было подано в суд 22.09.2023, то есть с пропуском годичного срока на предъявление соответствующего требования, суды, по мнению заявителя, должны были отказать в удовлетворении искового заявления. Кассатор также отмечает, что сама по себе сделка по включению его в состав участников общества не является порочной, соответствует действующему законодательству, ФИО1 был внесён существенный вклад в развитие общества, который суды, по его мнению, не оценили. Иное истцом, как указывает заявитель, доказано не было.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. Вместе с отзывом были приложены дополнительные документы, в приобщении которых судом округа было отказано ввиду отсутствия у суда округа соответствующих полномочий на исследование и оценку новых доказательств.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от общества «Электросеть» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела. Вместе с отзывом были приложены дополнительные документы, в приобщении которых судом округа также было отказано по аналогичным выше мотивам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, общество «Электросеть» создано 25.02.2016 с уставным капиталом 10 000 руб. основным видом деятельности общества является передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям.

Единственным участником и руководителем общества являлся ФИО7

ФИО7 14.10.2020 принято решение о принятии в общество «Электросеть» ФИО1 и увеличении уставного капитала до 100 000 руб. с распределением долей в следующем размере:

- ФИО7 – 10 %;

- ФИО1 – 90 %.

На момент вступления ФИО1 в состав участников общества «Электросеть» ФИО7 состоял в зарегистрированном браке с ФИО5

ФИО7 умер 27.11.2022, его супруга ФИО5 отказалась от права на наследство своего супруга. После вступления 07.07.2023 в наследство ФИО2 (дочери ФИО7 и ФИО5) вдове покойного ФИО5 стало известно о сделке по отчуждению доли в обществе.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО5 ссылалась на то, что сделка по увеличению уставного капитала общества является притворной, прикрывающий сделку по уменьшению доли наследников в имуществе ФИО7, в результате которой доля наследницы в уставном капитале общества уменьшилась со 100 % до 10 %, сама же сделка совершена без ее согласия как супруги.

Удовлетворяя требования ФИО5, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

На основании части 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 № 1198-О, нормативные установления, содержащиеся в пункте 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, направлены на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и обеспечение баланса имущественных интересов супругов в отношении совместной собственности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 № 2747-О).

Данной нормой закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В рассматриваемом случае в результате принятия в состав нового участника (ФИО1) размер уставного капитала общества «Электросеть» увеличился с 10 000 руб. до 100 000 руб., а доля ФИО7 в нем уменьшилась со 100% до 10%.

Из материалов дела также следует, что нотариально удостоверенного согласия другого супруга (ФИО5) для совершения данной сделки получено не было.

Само по себе отсутствие подобного согласия не является фактом, свидетельствующим о ничтожности спорной сделки.

Однако в названной связи в предмет исследования судов в обязательном порядке входит проверка спорной сделки на предмет её оспоримости, в частности, на предмет установления целесообразности включения дополнительного участника в Общество, а также наличия экономического эффекта от совершения такой сделки.

В названной связи судами было установлено, что согласно бухгалтерскому балансу за 2020 год стоимость чистых активов общества «Электросеть» до вступления ФИО1 в состав его участников составляла более 4 млн. руб.

Учитывая, что при вступлении в состав участников общества ФИО1 были внесены в уставный капитал денежные средства в сумме 90 000 руб., суды пришли к выводу, что внесенные инвестиции не соответствуют размеру приобретенных активов.

Любой участник при вступлении в общество преследует цель не только получить контроль над обществом, но и получить положительный экономический эффект от такого участия. Добросовестный и разумный участник после вступления в общество должен вести дела так, чтобы общество не только не испытывало экономических трудностей, но и продолжало свою хозяйственную деятельность. От экономических успехов напрямую зависит размер распределяемой прибыли для участников.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, после смерти ФИО7 ФИО1 не только не принимал участие в деятельности общества, но и способствовал прекращению его нормальной экономической деятельности – была распродана большая часть имущества, уволены сотрудники общества, включая директора, новым директором назначен сам ФИО1, сорваны сроки по строительно-монтажным работам перед заказчиками, осуществившими предварительную оплату, выведены денежные средства в сумме 18 000 000 руб.

Изложенные обстоятельства, учитывая, что ФИО1 не были объяснены мотивы своих действий и не приведены какие-либо пояснения, касающиеся обоснования его вклада в деятельность общества, свидетельствуют о его незаинтересованности в руководстве обществом.

Доказательства, позволяющих установить факт улучшения экономических показателей предприятия после включения ФИО1 в состав его участников, равно как и доказательства возникновения полезного экономического эффекта в обществе от деятельности нового участника в материалы дела не представлены. Не представлено и доказательств того, что ФИО1 обладает какими-либо ценными знаниями или умениями, способными оказать положительное воздействие на деятельность общества в результате включения его в состав участников общества.

Принимая во внимание, что при жизни ФИО7 и нахождении ФИО1 в составе участников общества в качестве мажоритарного участника (90 % доли) какие-либо значимые с точки зрения экономического эффекта действия ФИО1 не производились, суды констатировали, что в действительности полный контроль над обществом осуществлялся по-прежнему ФИО7

Судами также были приняты во внимание пояснения допрошенного в рамках уголовного дела, возбуждённого в отношении ФИО1, свидетеля ФИО8, являвшегося директором общества в период с 08.06.2017 по 12.09.2023. Так, свидетель показал, что ФИО7 в целях сохранения большей части имущества (доли в обществе) при планируемом им разделе совместно нажитого имущества ввиду намерения расторгнуть брак было принято решение принять в состав общества нового участника. С указанной целью ФИО7 ФИО1 были переданы денежные средства в сумме 90 000 руб. для внесения их в качестве вклада в уставный капитал общества «Электросеть». Сам ФИО1 при этом нигде не работал, какого-либо дохода не имел, ФИО7 оказывал ему помощь деньгами и продуктами, т.к. являлся его другом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, установив, что нотариального согласия супруги на включение в состав нового участника общества «Электросеть» получено не было, при этом, вложив в уставный капитал данного общества 90 000 руб., ФИО1 получил контроль над большей частью активов общества, общая сумма которых превышает 4 000 000 руб., тогда как доля ФИО7 была соразмерно уменьшена до 10 %, учитывая, что ФИО1 не смог дать каких-либо объяснений экономической целесообразности его включения в состав участников экономически успешного общества посредством увеличения уставного капитала на незначительную сумму 90 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что перераспределенная в пользу нового участника доля участия оказалась несоразмерной приросту активов общества, что привело к уменьшению действительной стоимости доли супругов К-ных и в действительности было направлено на «размывание» совместной собственности супругов, в связи с чем признали оспариваемую сделку недействительной как направленную на исключение имущества из режима совместной собственности супругов.

Судом апелляционной инстанции был отклонен при этом довод о ненадлежащем истце, поскольку, исходя из позиции ФИО2, изложенной в пояснениях, представленных в материалы дела, и поддерживавшей исковое заявление в полном объеме, следует, что фактически требования в настоящем деле заявлены в том числе в интересах ФИО2 (наследницы).

Доводы о пропуске срока исковой давности также получили свою оценку судов и были отклонены с указанием на то, что в ситуации наличия семейного конфликта, предполагаемого раздела имущества и бракоразводного процесса (который и стал причиной включения третьего лица в состав общества в целях «размытия» совместной собственности супругов), ФИО7 в любом случае не был заинтересован в доведении до своей супруги информации о включении нового участника в состав общества. Доказательства же осведомлённости истца о совершённой сделке ранее вступления в права наследования дочери ФИО2 материалы дела в себе не содержат.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.09.2024 по делу № А71-16382/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи К.А. Смагина

О.Н. Пирская