Постановление по делу № 13АП-38537/2024 от 20.02.2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2025 года

Дело №А56-75484/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Барминой И.Н., Кротоа С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Риваненковым А.И.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 09.10.2024,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 22.06.2023,

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-38537/2024) общества с ограниченной ответственностью «Балтэнергоэффект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 по делу № А56-75484/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:

истец: акционерное общество «Звезда-Энергетика»,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Балтэнергоэффект»,

третье лицо: конкурсный управляющий акционерного общества «Звезда-Энергетика» ФИО3,

об истребовании,

установил:

Акционерное общество «Звезда-Энергетика» (далее - истец, АО «Звезда-Энергетика») в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтэнергоэффект» (далее - ответчик, ООО «БЭФ») об истребовании следующих документов:

- бухгалтерские балансы ООО «БЭФ» за период с 2018 года по настоящее время, а также расшифровки по всем строкам баланса, в том числе по забалансовым счетам;

- первичные документы, подтверждающие наличие прав требования к Администрации Петрозаводского городского округа, а также актуальные акты сверки и сведения о непогашенном размере задолженности по состоянию на дату направления ответа;

- учредительные документы ООО «БЭФ», в том числе устав в первоначальной редакции, все изменения, внесенные в устав.

В случае неисполнения ответчиком судебного акта истец просил взыскать с ООО «БЭФ» судебную неустойку в размере 20 000 руб. за каждый день нарушения срока исполнения судебного акта до дня его фактического исполнения.

Определением от 05.08.2024 иск принят к производству суда.

В судебном заседании представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, пояснив, что ответчик передал учредительные документы, в остальной части иск поддержал.

Решением от 31.10.2024 на ответчика возложена обязанность по предоставлению истцу в лице конкурсного управляющего ФИО3 бухгалтерских балансовы ООО «БЭФ» за период с 2020 года по 2023 год, а также расшифровки по всем строкам баланса, в том числе по забалансовым счетам; в остальной части в удовлетворении иска отказано; с ООО «БЭФ» в пользу АО «Звезда-Энергетика» взыскано 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; на случай неисполнения судебного акта с ООО «БЭФ» в пользу АО «Звезда-Энергетика» взыскано 1 500 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки начиная со дня вступления судебного акта в законную силу по день фактического его исполнения; в остальной части в удовлетворении заявления о взыскании судебной неустойки отказано.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить в части удовлетворения исковых требований, в указанной части в иске отказать в полном объеме. Податель жалобы ссылается на то, что требование истца направлено не на реализацию прав участника ООО «БЭФ», а на инициирование новых внешних воздействий ООО «БЭФ», что свидетельствует о злоупотреблении своими правами.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2023 по делу № А56-79953/2017 АО «Звезда-Энергетика» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

АО «Звезда-Энергетика» владеет 10% долей в уставном капитале ООО «БЭФ».

Истец 02.05.2024 направил в адрес ответчика запрос о предоставлении документов, который был оставлен без удовлетворения.

Указанное послужило для АО «Звезда-Энергетика» основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции обосновано исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма № 144).

Также суд вправе отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В пункте 2 Информационного письма № 144, разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции обосновано признал у истца право на ознакомление с документами о хозяйственной деятельности организации.

Суд первой инстанции указал на то, что в материалах дела не имеется доказательств того, что истец на момент предъявления иска имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях.

Суд первой инстанции обосновано отметил, что само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

При этом, в соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования в части (бухгалтерские балансы ООО «БЭФ» за период с 2020 года по настоящее время, а также расшифровки по всем строкам баланса, в том числе по забалансовым счетам).

Указанный объем и характер запрошенных документов применительно к их ценности с точки зрения экономического и юридического анализа соотносятся с направленностью требований истца и необходимы для реализации, а также защиты прав участника общества.

Доводы жалобы о злоупотреблении истцом своими правами подлежат отклонению.

В абзаце 4 пункта 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144 изложена позиция Президиума ВАС РФ, согласно которой суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребление правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Из содержания статьи 10 ГК РФ следует, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что его оппонент употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц признаков злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанные с его последующим поведением.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (абзац 5 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом своими правами, выразившиеся в апелляционной жалобе не свидетельствуют о наличии в действиях истца злоупотребления правом в соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ, так как надлежащих доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, доказательств того, что истец, запрашивая документы, совершает действия в обход закона и Устава с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, преследует исключительно цель дестабилизировать деятельность общества, предоставить преимущество его конкурентам, в материалы дела не представлено, таких обстоятельств судом первой инстанции и апелляционным судом не установлено.

Оснований полагать, что обращение истца с настоящим иском преследует не цель защиты своего права, а иную, противоправную цель, суд апелляционной инстанции не усматривает (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд первой инстанции обосновано взыскал судебную неустойку в размере 1500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу.

С учетом изложенного апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что в свою очередь не может служить основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2024 по делу № А56-75484/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.Н. Бармина

ФИО4