АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-8063/2023
г. Казань Дело № А12-32596/2021
28 сентября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Смоленского И.Н.,
судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,
при участии представителей:
ФИО1 – ФИО2 по доверенностям от 12.01.2022, 15.12.2021;
ФИО3 – ФИО2 по доверенностям от 21.04.2023, 20.04.2023,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.05.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023
по делу № А12-32596/2021
по заявлению финансового управляющего ФИО4 об оспаривании сделок должника, заключенных с ФИО5, ФИО3, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО1,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник, ФИО1) его финансовый управляющий ФИО4 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной цепочки сделок должника: договора купли-продажи транспортного средства от 25.12.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО5 (далее – ФИО5), и договора купли-продажи транспортного средства от 22.11.2019, заключенного между ФИО5 и ФИО3 (далее – ФИО3); применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника ФИО1 транспортное средство: KIA SLS, VIN <***>, 2010 г.в., г.р.з Р 598 КН / 34.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.05.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023, вышеуказанные сделки признаны недействительными, суд обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.
В кассационной жалобе должник просит принятые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемые судебные акты приняты в обход сокращенных сроков исковой давности, установленных для оспоримых сделок, и периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, финансовым управляющим не указывались, следовательно, достаточным условием для отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего является отсутствие оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а для квалификации правонарушения по данной норме отсутствует как минимум один из обязательных элементов – трехлетний период подозрительности (сделка совершена 25.12.2017, заявление о банкротстве ФИО1 принято 30.11.2021).
Кроме того, по мнению заявителя, должник не мог злоупотребить правом или действовать в ущерб иным интересам при отсутствии обязательств перед третьими лицами; выводы судов о намерении должника скрыть (вывести) имущество от дельнейшего взыскания являются предположительными и необоснованными; ФИО5 не могла знать о наличии у должника неисполненных обязательств; наличие признаков аффилированности, заинтересованности не доказано, а равно не доказано наличие признаков мнимости оспариваемых сделок; судами не дана надлежащая оценка обстоятельствам и представленным ФИО5 и ФИО3 доказательствам, обосновывающим причины приобретения и продажи спорного транспортного средства.
В судебном заседании представитель должника и ФИО3 поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения этой информации на сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 286, 287 АПК РФ, кассационная коллегия не находит оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов, 25.12.2017 между ФИО1 и ФИО5 заключен договор купли-продажи транспортного средства KIA SLS, VIN <***>, 2010 г.в., г.р.з Р 598 КН 34. Цена сделки составила 150 000 руб.
Регистрация ФИО5 в качестве владельца транспортного средства осуществлена 10.07.2019. В дальнейшем автомобиль на основании договора купли-продажи от 22.11.2019 отчужден ФИО3 по цене 150 000 руб.
Финансовый управляющий, полагая, что спорные сделки совершены для вида во избежание обращения взыскания на данное имущество ФИО1 по решению суда, обратился в суд с вышеуказанным заявлением о признании их недействительными по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Признавая заявление обоснованным, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 168 и 170 ГК РФ, исходили из доказанности финансовым управляющим условий, необходимых для признания оспариваемой цепочки сделок недействительной по общегражданским основаниям, а именно из их мнимости – совершения сделок для вида, без намерения сторон создать соответствующие правовые последствия, поскольку фактически спорный автомобиль из владения должника не выбывал; оформление документов путем составления договоров купли-продажи было обусловлено намерением скрыть спорный автомобиль в целях недопущения обращения на него взыскания в счет погашения задолженности перед бюджетом.
Кассационная коллегия не находит основания для иной оценки выводов судебных инстанций.
Доводы кассационной жалобы относительно неверного применения к спорным правоотношениям статей 10, 168, 170 ГК РФ ввиду недоказанности наличия пороков оспариваемых договоров, выходящих за пределы подозрительной сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве), проверены судебными инстанциями и обоснованно отклонены, как не соответствующие установленным обстоятельствам дела.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Судами установлено, что на дату оформления должником первой сделки – договора купли-продажи от 25.12.2017 имелись обстоятельства, свидетельствующие о наличии в действиях ее сторон признаков злоупотребления правом.
Так, оценив представленные в материалы дела доказательства (постановление о прекращении уголовного преследования в отношении ФИО1, актом выездной налоговой проверки, протоколом допроса учредителя и директора ООО «Юнипрофсервис», протоколом допроса учредителя и директора ООО «Регионстрой»), суды установили, что в результате неправомерных действий ФИО1, который в период с 2010 года по 2011 год являлся исполнительным директором ООО «ВЕС», был причинен ущерб бюджету Российской Федерации на сумму 8 592 597 руб. в виде неуплаченного налога на добавленную стоимость.
В последующем прокурор Центрального района г. Волгограда в интересах Российской Федерации 27.12.2017 обратился в Красноармейский районный суд г. Волгограда с иском к ФИО1 о взыскании причиненного имущественного ущерба (дело №2-407/2018).
Решением Красноармейского районного суда г. Волгограда от 07.08.2018 по делу №2-407/2018 с ФИО1 в пользу Российской Федерации в лице Инспекции ФНС России по Центральному району г. Волгограда взыскан ущерб в сумме 8 592 597 руб.
В рамках исполнительного производства № 35026/18/34039-ИП от 09.04.2018 судебным приставом-исполнителем Красноармейского РО УФССП РФ по Волгоградской области 27.04.2018 и 08.05.2018 вынесены постановления о запрете регистрационных действий в отношении спорного автомобиля должника.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.02.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 включены требования ФНС России в лице МИ ФНС России №2 по Волгоградской области, основанные на решении Красноармейского районного суда г. Волгограда от 07.08.2018 по делу № 2-407/2018, в сумме 8 254 742,56 руб. материального ущерба.
Требования уполномоченного органа не погашены на дату судебного разбирательства, конкурсная масса не сформирована, имущество у ФИО1, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов, не выявлено.
Учитывая такие обстоятельства, суды верно заключили, что ФИО1 на момент совершения сделки по отчуждению транспортного средства (25.12.2017) было известно о том, что в организации, бенефициаром которой он являлся, проведены мероприятия налогового контроля и доначислены к уплате налоги, а также то обстоятельство, что в отношении него по данному факту велось уголовное преследование. Соответственно, ФИО1 не мог не осознавать, что такие обстоятельства могут привести к привлечению его к гражданской-правовой ответственности в виде взыскания ущерба.
При этом из решения Красноармейского районного суда от 18.02.2019 по делу № 2587/2019 следует, что ФИО5, хоть и не является родственником должника, между тем общается с ФИО1, что не исключает факта осведомленности последней о фактической цели совершаемой сделки.
ФИО3 является дочерью должника, то есть в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве, является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а, следовательно, лицом, осведомленным о целях совершаемой сделки.
Указанные презумции не опровергнуты.
Кроме того, судами установлено, что ФИО5 после заключения договора не принимались меры по регистрации транспортного средства за собой. Лишь 29.01.2019 ФИО5 обратилась в Красноармейский районный суд г. Волгограда с иском к ФИО1 и ИФНС России по Центральному району г. Волгограда об освобождении имущества от ареста. Решением Красноармейского районного суда г. Волгограда от 18.02.2019 по делу №2587/2019 отменен запрет на совершение регистрационных действий в отношении автомобиля.
Также суды, учитывая, что ФИО5 ссылалась на неисправное состояние транспортного средства на дату совершения сделки (25.12.2017), нашли несостоятельными ее доводы относительно цели приобретения автомобиля (для перевозки внучки ДД.ММ.ГГГГ года рождения (диагноз ДЦП)), поскольку доказательств его ремонта и дальнейшего использования в материалы дела не представлено.
Из представленных в материалы дела документов (заказ-наряд от 27.02.2018 № 27-02-18, дефектовочный акт от 27.02.2018 № 27-02-18 с приложением затрат на восстановительный ремонт по состоянию на 01.03.2018) суды установили, что перед совершением сделки по приобретению автомобиля, а также на дату ее совершения, ФИО5 не проводились осмотр и диагностика транспортного средства.
Данные обстоятельства, как верно указано судами, ставят под сомнение реальность совершенной между сторонами сделки, фактическую дату подписания договора купли-продажи, а также целесообразность приобретения транспортного средства, поскольку на рыночных условиях сделки совершаются в иной последовательности: осмотр автомобиля, выявление дефектов, заключение договора.
Вместе с тем, как установлено судами, спорное транспортное средство 23.11.2018 успешно прошло технический осмотр и было допущено к эксплуатации. При этом сведений о ремонте автомобиля в материалы дела не представлено.
Проанализировав представленные финансовым управляющим сведения о наличии полисов ОСАГО и лицах, допущенных к управлению спорным транспортным средством по состоянию на 01.01.2017, 01.10.2017, 21.12.2017, 07.02.2018, 01.06.2018, 31.12.2018, 18.02.2019, 01.06.2019, 31.12.2019, 01.02.2020, 31.12.2020, 23.01.2023, суды установили, что ФИО1 являлся страхователем; лицом, допущенным к управлению транспортным средством по настоящее время.
Сведений об иных лицах, допущенных и фактически управлявших автомобилем в приведенный период времени, в материалы дела не представлено. При этом суд особо отмечает то обстоятельство, что ни ФИО5, ни ФИО3 водительских удостоверений не имеют.
ФИО1 не раскрыты мотивы страхования автогражданской ответственности другого лица; никем неуправляемого транспортного средства.
Кроме того, судами учтено, что ФИО1 предпринимались меры по переоформлению автомобиля сразу на свою дочь – ФИО3, что подтверждает оформление полиса ОСАГО на спорный автомобиль, где на дату 31.12.2018 собственником данного автомобиля значилась ФИО3, и лишь впоследствии на дату 01.06.2019 был оформлен еще один полис ОСАГО на спорный автомобиль, где собственником данного транспортного средства уже указана ФИО5
Учитывая изложенные обстоятельства в совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о совершении должником и ответчиками цепочки оспариваемых сделок без намерения создать соответствующие правовые последствия; в результате совершения данных сделок причинен вред кредиторам.
Ссылка заявителя на принятие судебных актов в обход сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и трехлетнего периода подозрительности, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку в данном случае, учитывая дату утверждения ФИО4 финансовым управляющим ФИО1 (14.02.2022) и дату подачи им заявления о признании оспариваемых сделок недействительными (05.08.2022), ни общий, ни сокращенный сроки исковой давности не пропущены.
В рассматриваемом случае сделка по отчуждению транспортного средства была фактически совершена в 2019 году в момент принятия автомобиля конечным покупателем – дочерью должника (пункт 1 статьи 454 ГК РФ), что подпадает в период подозрительности сделки, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом правомерен вывод судов о мнимости сделки 2017 года.
Учитывая, что срок исковой давности не пропущен, неуказание судами на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в любом случае не опровергает выводов судебных инстанций о недействительности оспариваемых сделок.
Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.
Доводы кассационной жалобы изучены кассационной коллегией, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.05.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу №А12-32596/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.Н. Смоленский
Судьи Е.В. Богданова
М.В. Егорова