Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040
E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Калининград дело № А21-13603/2024
21 января 2025 г.
Резолютивная часть решения оглашена 21.01.2025г.
Решение изготовлено в полном объеме 21.01.2025г.
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Москаленко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Баднес» к ФИО1 о признании ничтожным договора,
третьи лица – ФИО2, ФИО3,
при участии:
от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 6.08.2024г., паспорту и диплому, ФИО5 по заявлению в порядке ч.4 ст.61 АПК РФ, паспорту и диплому,
от ответчика – извещен, не явился,
третьи лица - извещены, не явились,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Баднес» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 238560, <...>; далее – Общество, истец) в лице директора ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО1 (Московская область; далее –ответчик) о признании договора купли-продажи части доли уставного капитала от 23.03.2020г. ничтожной сделкой и применении ее последствий.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом к участию в деле привлечены ФИО2 и ФИО3
Ответчик и третьи лица, извещенные судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, представителей не направили, представили отзывы; ответчик ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.
Требования Общества основаны на положениях ст.166, п.2 ст.168, п.2 ст.170 ГК РФ.
Третьи лица представили отзывы, поддержав позицию истца.
Ответчик против удовлетворения требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве; заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Суд, выслушав представителей Общества, изучив доводы и возражения ответчика и третьих лиц, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Из материалов дела следует, что в соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Баднес» было создано 6.12.2002, единственным участником общества являлась ФИО2
Между ФИО2 (100% доли; Продавец) и ФИО1 (Покупатель) 23.03.2020г. заключен договор купли-продажи в отношении 45% доли ООО «Баднес» (далее – Договор).
Согласно Договору расчет между сторонами произведен полностью.
Договор нотариально удостоверен.
ООО «Баднес» ссылаясь на то, что ФИО1 совершил сделку лишь для прикрытия другой сделки, обратилось в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу названной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума N 25).
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении оспариваемой сделки ее стороны не намеревались породить правовые последствия, присущие договору купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества, равно как и подтверждения того, что ими преследовалась иная цель, нежели отчуждение продавцом и приобретение покупателем доли в уставном капитале ООО «Баднес», следовательно, отсутствуют необходимые условия, для признания договора купли-продажи ничтожным в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
Факт передачи ответчику 45% доли в уставном капитале Общества установлен материалами дела и сторонами не оспаривается.
Сведения о формальном владении ФИО1 объемом корпоративных прав в отношении Общества, принятии им обязательств по инвестированию, о намерение прекращения финансовых обязательств ФИО3 перед ответчиком в материалах дела отсутствуют.
Подача заявлений о признании Общества банкротом не свидетельствует о ничтожности оспариваемой сделки.
Кроме того, при рассмотрении спора ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности в силу статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).
В статье 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (пункт 1).
Отчуждение 45% доли в уставном капитале Общества осуществлено его единственным участником ФИО2, являвшейся и генеральным директором 23.03.2020г.
Иск подан 10.10.2024г, т.е. за пределами пресекательного трехгодичного срока исковой давности.
Согласно статье 199 ГК РФ и разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Баднес» отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде.
Судья С.В. Генина