Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург 10 апреля 2025 года Дело № А56-95600/2024
Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Михайлова П.Л.,
при ведении протокола судебного заседания ФИО1,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
общество с ограниченной ответственностью "Розбэрри" (644099, Омская область, г.о. город Омск, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.05.2010, ИНН: <***>);
к ФИО2 (ИНН: <***>); ФИО3 (ИНН: <***>);
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Шри» (195027, г. Санкт- Петербург, ул. Магнитогорская, д. 30, литера А, помещ. 10-Н, помещ. 909, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.04.2020, ИНН: <***>);
о взыскании убытков при участии: от истца: не явился (извещен), от ответчиков: не явились (извещены), от третьего лица: не явился (извещен),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Розбэрри" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) с требованием:
- Привлечь к ответственности в виде взыскания убытков солидарно ФИО2 (ИНН: <***>), ФИО3 (ИНН <***>) по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Шри» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) перед обществом с ограниченной ответственностью «Розбэрри» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);
- Взыскать солидарно с ФИО2 (ИНН: <***>), ФИО3 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Розбэрри» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) денежные средства в размере 1 110 951 руб., в том числе:
- 925 175 руб. задолженности по договору возмездного оказания услуг от 06.05.2020 № 060520/РУ,
- 161 905 руб. неустойки за период с 15.01.2021 по 08.07.2021, - 23 871 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
- Взыскать солидарно с ФИО2 (ИНН: <***>), ФИО3 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Розбэрри» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 24 110 руб.
Определением арбитражного суда от 01.10.2024 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Шри» (195027, г. Санкт- Петербург, ул. Магнитогорская, д. 30, литера А, помещ. 10-Н, помещ. 909, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.04.2020, ИНН: <***>).
Судом были направлены запросы в УФНС России по Санкт-Петербургу (191180, г. Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 76) о предоставлении сведений в отношении ответчиков.
По ходатайству истца судом были направлены запросы об истребовании:
1. истребовать из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по г. Санкт-Петербургу (195027, Санкт-Петербург г., Большая Пороховская ул., 12/34) сведения об открытых и закрытых банковских счетах ООО «Шри» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);
2. истребовать из кредитных организаций выписки о движении денежных средств по счетам ООО «Шри» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) за период с 16.04.2020 года по настоящее время с указанием контрагентов и назначения платежа;
3. истребовать из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу (190900, г. Санкт-Петербург, ВОХ 1170) сведения о правах на недвижимое имущество, когда-либо зарегистрированное на ООО «Шри» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);
4. истребовать из МРЭО Госавтоинспекции ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области (195030, г. Санкт-Петербург, Красногвардейский район, шоссе Революции, д. 85) справку о транспортных средствах, когда-либо зарегистрированных за ООО «Шри» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу уведомило, что в Едином государственном реестре недвижимости отсутствует запрошенная информация.
Также в суд поступили сведения из МИФНС № 21 по г. Санкт-Петербургу.
Представитель истца в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом.
Ответчики в судебное заседание своих представителей не направили, уведомлены надлежащим образом. В суд от ответчиков поступили отзывы на исковое заявление, в котором ответчики просят в удовлетворении исковых требований отказать, по мотивам, изложенным в отзывах.
В суд от ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствии.
Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.
06.05.2020 был заключен договор возмездного оказания услуг № 060520/РУ (далее – Договор) между ООО «Розбэрри» (исполнитель) и ООО «Шри» (далее - заказчик, ООО «Шри», Общество).
11.12.2020 стороны заключили дополнительное соглашение № 1.
Исполнитель обязался по заданию заказчика оказать услуги по дизайну и разработке мобильного приложения для медитативных практик для платформ iOS и Android. Заказчик обязался оплатить эти услуги в порядке, в срок и на условиях, определенных договором и
В соответствии с заданием № 7 от 25.09.2020, стоимость работ по разработке мобильного приложения для платформы Android (Фаза 2) составляет 612 375 руб. ООО "Шри" оплатило аванс, но от подписания акта приема-сдачи оказанных услуг уклонилось. Исполнителем был составлен и направлен односторонний акт от 30.12.2020. Задолженность по этому заданию составила 367 425 руб.
В соответствии с заданием № 8 от 02.11.2020, стоимость работ по разработке мобильного приложения для платформы Android (Фаза 3) составляет 557 750 руб. ООО "Шри" оплатило аванс, но также уклонилось от подписания акта приема-сдачи оказанных услуг. Исполнителем был составлен и направлен односторонний акт от 30.12.2020. Задолженность по этому заданию составила 557 750 руб.
Указанная задолженность подтверждается решением Арбитражного суда Омской области от 15.07.2021г. по делу № А46-5213/2021, в соответствии с которым с Общества с ограниченной ответственностью «Шри» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Розбэрри» взыскано 1 110 951 руб., в том числе:
- 925 175 руб. задолженности по договору возмездного оказания услуг от 06.05.2020 № 060520/РУ,
- 161 905 руб. неустойки за период с 15.01.2021 по 08.07.2021, - 23 871 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины,
ООО «Розбэрри» получило исполнительный лист серии ФС 029673555 от 25.08.2021, на основании которого в отношении ООО «Шри» было возбуждено исполнительное производство 57232/21/78031-ИП от 09.09.2021 в Ладожском ОСП Красногвардейского района.
В настоящее время исполнительное производство не окончено. Взысканий по нему не производилось. Добровольно задолженность погашена ООО «Шри» не была до настоящего времени.
ООО «Шри» зарегистрированj в ЕГРЮЛ 16.04.2020 года.
Ответчик ФИО2 являлась генеральным директором ООО «Шри» с даты регистрации 16.04.2020 по 21.03.2023г., а также единственным участником общества с даты регистрации 16.04.2020 по 18.11.2020г.
Ответчик ФИО3 является генеральным директором ООО «Шри» с 21.03.2023г. по настоящее время.
Истцом представлен Анализ бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Шри», предоставленной Государственным информационным ресурсом бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), а также анализ финансового состояния должника с использованием программного комплекса «F-анализ», согласно которым финансовое состояние ООО «Шри» на конец 2020 года характеризуется низкой абсолютной ликвидностью и недостаточной обеспеченностью обязательств активами. Отсутствие выручки ставит под сомнение реальную способность предприятия погашать свои обязательства и восстанавливать платежеспособность. Необходимо пересмотреть управление активами и обязательствами, а также разработать стратегию для генерации выручки.
Согласно выводам истца, контролирующими должника лицами с момента создания Должника была выбрана модель ведения дел Должника с повышенными рисками неисполнения принятых на себя обязательств, поскольку общество не обладает внеоборотными активами, в том числе основными средствами, а оборотные активы в основном состоят из дебиторской задолженности.
Повышенные риски неисполнения принятых на себя обязательств обществом «Шри» обусловлены тем, что общество было создано 16.04.2020 года с уставным капиталом 10 000,00 руб. При этом принятие ООО «Шри» на себя обязательств на сумму более 10 000,00 руб. обосновано имеет высокий риск его неисполнения, что подтверждается финансовыми показателями по состоянию на конец 2020 год.
С учетом изложенного, а также факта прекращения исполнения денежных обязательств перед кредитором ООО «Розбэрри» в конце 2020 года, истец полагает, что общество «Шри» являлось неплатежеспособным с 01.05.2020 года.
Задолженность подтверждается решением Арбитражного суда Омской области от 15.07.2021г. по делу № А46-5213/2021.
В случае обращения ответчика в суд с заявлением о банкротстве ООО «Шри» в период с 01.05.2020 по 01.06.2020 года Истец воздержался бы от заключения договора поставки (по крайней мере, на условиях отсрочки оплаты) и у Истца не возникли бы убытки. Однако, ответчик утаил от ответчика сведения о неудовлетворительном финансовом положении Должника, о наличии признаков неплатежеспособности Должника, тем самым продолжил принимать обязательства, полное исполнение которых было невозможно.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о привлечении к ответственности в виде взыскания убытков солидарно ФИО2 и ФИО3 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Шри» перед обществом с ограниченной ответственностью «Розбэрри».
Оценив представленные по делу доказательства, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.
Из пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридические лица не отвечают по обязательствам учредителя (участника или собственника), за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом или другим законом.
Частью 1 статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том
числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.
Статьей 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрена субсидиарная ответственность руководителя должника за неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены в статье 9 Закона о банкротстве. Статья 61.10 Закон о банкротстве определяет контролирующих должника лиц, статья 61.11 указанного Закона устанавливает основания привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц за невозможность полного погашения требований кредиторов. Положения статьи 61.14 Закона о банкротстве предусматривают лиц, обладающих правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.
Судом установлено, что Общество является действующим юридическим лицом и не исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. В отношении Общества не возбуждалось дело о несостоятельности (банкротстве), Общество не проходило процедуру ликвидации.
Истец ссылается на обстоятельства того, что ответчик не обратился своевременно в суд с заявлением о банкротстве.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 8 и 9 Постановления № 5, руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам ст. 61.12 Закона о банкротстве, если он не исполнил обязанность по подаче в
суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве.
Обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве.
Обращаясь с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, истец обязан указать, с какой даты возникла обязанность контролирующих лиц обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом.
Неисполнение обязательств перед отдельным кредитором не означает неплатежеспособности организации в целом.
Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 18.07.2003 № 14-П указал, что даже формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве.
В рассматриваемом случае истец не представил и в материалах дела отсутствуют доказательства того, что у ответчика по состоянию на указанную дату возникла обязанность обратиться в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом). Каких-либо иных надлежащих доказательств, свидетельствующих с достаточной степенью определенности и достоверности о дате, с которой руководитель Общества должен был обратиться с заявлением о признании общества банкротом и размере ответственности, определяемой по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истцом в материалы дела также не представлено.
Между тем само по себе ухудшение финансового положения должника не свидетельствует о наличии у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Задолженность Общества перед истцом возникла в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества.
Просрочка исполнения обязательств ООО "Шри" перед заявителем, равно как и последующие допущенные должником просрочки исполнения обязательств перед иными кредиторами, не могут повлечь применения к контролирующему должника лицу субсидиарной ответственности по обязательствам перед истцом по основаниям статьи 61.12 Закона о банкротстве.
Истцом не представлено доказательств, объективно и достоверно свидетельствующих о том, что именно действия ответчика привели к образованию задолженности, признаков банкротства Общества, не позволили удовлетворить требование кредитора.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда
независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).
Истцом также не представлено доказательств того, что действия ответчика привели к невозможности погашения требований кредиторов, что ответчик совершил действия, в результате которых у должника возникли признаки несостоятельности, как и не представлено доказательств, что по вине ответчика утрачено имущество, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредитора. Следует учитывать также, что ООО "Шри" является действующим юридическим лицом, из ЕГРЮЛ не исключено.
Одновременно необходимо отметить, что истцом также не представлено бесспорных и объективных доказательств неосуществления, и/или прекращения Обществом своей хозяйственной деятельности, нахождение его в предбанкротном состоянии, или доказательств существенного ухудшения имущественного положения Общества, отсутствия у него денежных средств и иного имущества, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования истца организации (общедоступные ресурсы проверки контрагентов в сети "Интернет" такими доказательствами не являются).
Равным образом истец не доказал, что ответчики при выполнении функций единоличного исполнительного органа Общества действовали недобросовестно, уклонялись от исполнения обязательств, именно их неразумные действия привели к неисполнению обязательств перед истцом. В деле нет доказательств сокрытия ответчиком имущества, выведения активов организации, уклонения от погашения задолженности.
Злоупотребления правом со стороны ответчика, в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на что ссылается истец, исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд не усматривает.
Таким образом, с учетом изложенного, наличие задолженности, не погашенной должником, не является бесспорным доказательством вины ответчиков, как в рассматриваемом случае руководителя и участника общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
С учетом изложенного в отсутствие правовых и фактических оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, в иске истцу надлежит отказать.
Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Михайлов П.Л.