АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
04 декабря 2025 года № Ф03-3765/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Черняк Л.М.
судей Луговой И.М., Меркуловой Н.В.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью «ТСК Армада»: ФИО2, представитель по доверенности от 02.12.2025;
от Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю: ФИО3, представитель по доверенности от 27.05.2025 № 43-18/019776;
от общества с ограниченной ответственностью «Армада»: представитель не явился;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТСК Армада»
на решение от 17.06.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025
по делу № А73-3275/2025 Арбитражного суда Хабаровского края
по исковому заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: ул. Дзержинского, д. 41, г. Хабаровск, Хабаровский край, 680000)
к обществу с ограниченной ответственностью «ТСК Армада» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: ул. Зеленая, д. 3А, офис 108, г. Хабаровск, Хабаровский край, 680032)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Армада» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: ул. Зеленая, д. 3А, офис 108, г. Хабаровск, Хабаровский край, 680032, дата прекращения деятельности: 28.05.2025)
о признании взаимозависимыми лицами; о взыскании с взаимозависимого лица недоимки по налогу на добавленную стоимость, пени, штрафа
установил:
Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (далее – заявитель, управление, налоговый орган) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании общества с ограниченной ответственностью «ТСК Армада» (далее – общество, ООО «ТСК Армада») и общества с ограниченной ответственностью «Армада» взаимозависимыми лицами; о взыскании с взаимозависимого лица - ООО «ТСК Армада» недоимку ООО «Армада», числящуюся более трех месяцев, всего 31 577 132,18 руб., в том числе недоимку по налогу на добавленную стоимость – 20 225 926 руб., пени – 10 842 343,18 руб., штраф – 508 833 руб.
Определением суда от 10.03.2025 к участию в дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Армада» (далее – третье лицо, должник, ООО «Армада»).
Решением суда от 17.06.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025, требования удовлетворены.
Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ссылаясь в кассационной жалобе на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, общество просит Арбитражный суд Дальневосточного округа их отменить как незаконные и необоснованные, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, либо направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование доводов ссылается на отсутствие предусмотренных пунктом 3 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) оснований для признания его взаимозависимым и взыскания с него числящейся более трех месяцев недоимки ООО «Армада», полагает, что материалами дела опровергается доводы налогового органа о переводе ему активов должника, повлекшее невозможность исполнения налоговой обязанности третьего лица. Также не согласен с выводами судом о подтверждении факта безвозмездной передачи материальных и трудовых ресурсов.
Налоговый орган в письменном отзыве доводы общества оспорил, полагает судебные акты обоснованными, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, по результатам проведенной в отношении ООО «Армада» выездной налоговой проверки (далее – ВНП) по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты налога на добавленную стоимость за период с 01.01.2019 по 31.12.2021, принято решение от 06.09.2023 № 32-17/8303 «О привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения», которым начислен налог на добавленную стоимость в размере 27 458 181 руб., штраф в размере 508 833 руб.
В ходе выездной налоговой проверки установлено получение ООО «Армада» необоснованной налоговой выгоды путем отражения в учете сведений о не имевших места фактах хозяйственной жизни по сделкам, в связи с чем завышены налоговые вычеты по НДС по указанным взаимоотношениям с организациями, обладающими признаками фирм - «однодневок».
Решением МИ ФНС России по Дальневосточному федеральному округу от 27.12.2023 № 07-10/4594@ решение 06.09.2023 № 32-17/8303 оставлено без изменения и вступило в силу 27.12.2023.
В отношении вышеуказанной задолженности ООО «Армада» налоговым органом приняты меры принудительного взыскания, остаток задолженности составил 27 967 014 руб.
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.03.2024 возбуждено производство по делу № А73-4442/2024 по заявлению ООО «Армада» о признании себя несостоятельным (банкротом); решением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.09.2024 в рамках дела № А73-4442/2024 в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.07.2024 в рамках дела № А73-4442/2024 требования Управления в размере 41 500 015,17 руб., в том числе: налог в размере 30 148 983,49 руб., пени в размере 10 842 343,18 руб., штраф в размере 508 833 руб. признаны обоснованными, включены в реестр требований кредиторов ООО «Армада».
Инспекцией приняты все предусмотренные законодательством меры, направленные на взыскание с ООО «Армада» задолженности, ее взыскание с должника невозможно.
Поскольку налоговым органом установлен факт взаимозависимости ООО «Армада» и ООО «ТСК Армада», согласованности их действий по неисполнению налоговых обязательств, инспекция правомерно на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 45 НК РФ обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании указанной задолженности с ООО «ТСК Армада».
Удовлетворяя заявленные требования арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 23, 31, 45, 46, 47, 52, 105.1 НК РФ, во взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, пришли к выводу о подтверждении факта взаимозависимости для целей применения подпункта 2 пункта 2 статьи 45 НК РФ юридических лиц ООО «Армада» и ООО «ТСК Армада», поведение которых (перевод финансово-хозяйственной деятельности, - бизнеса) было направлено на неисполнение ООО «Армада» налоговых обязательств, в связи с чем взыскали с взаимозависимого лица ООО «ТСК Армада» в доход соответствующего бюджета налоговую задолженность налогоплательщика ООО «Армада».
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм налогового законодательства.
При разрешении спора из материалов дела судебными инстанциями установлено, что ООО «Армада» с юридическим адресом: ул. Зеленая, 3А, оф. 108, <...>, зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2015, вид деятельности торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием.
ООО «ТСК Армада» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.08.2020 по тому же юридическому адресу с тем же видом деятельности.
Учредителями и руководителями ООО «Армада» являлись:
- ФИО4 с долей участия 30% с 24.03.2015 по 27.07.2016;
- ФИО5 с долей участия 30% с 24.03.2015 по 27.07.2016;
- ФИО6 с долей участия 40% с 24.03.2015 по 27.07.2016; 100% с 28.07.2016 по 19.10.2016; 50% с 20.10.2016 по настоящее время;
- ФИО7 с долей участия 50% с 20.10.2016 по настоящее время.
- ФИО6 с 24.03.2015 по 30.09.2024 руководитель должника.
Учредителями и руководителями ООО «ТСК Армада» являлись:
- ФИО6 с долей участия 100% с 19.08.2020 по 26.02.2024;
- ФИО8 с долей участия 100% с 26.02.2024 по настоящее время.
- ФИО6 с 19.08.2020 по 08.04.2024 руководитель общества;
- ФИО8 с 08.04.2024 по настоящее время руководитель общества.
Учредитель и руководитель ООО «ТСК Армада» ФИО8, согласно справкам по форме 2-НДФЛ, являлась получателем дохода в ООО «Армада» в 2016, 2020, 2021 годах, с 01.04.2020 по 23.03.2021 являлась главным бухгалтером ООО «Армада».
Также установлено, что налоговая отчетность предоставляется ООО «ТСК Армада» с одних и тех же IP-адресов, что и отчетность ООО «Армада», выявлено совпадение IP-адресов и при использовании обеими организациями интернет-банка (46 одинаковых IP-адресов); единые контактные данные (электронную почту, номер телефона); совпадение контактного телефона в справках по форме 2-НДФЛ, налоговой и бухгалтерской отчетности, представленных в налоговый орган должником и ООО «ТСК Армада», используемый обеими организации в качестве контактной информации.
Как установлено судами из материалов дела, в период с даты регистрации 19.08.2020 по момент направления налоговым органом в адрес ООО «Армада» требований о предоставлении документов ООО «ТСК Армада» не вело финансово-хозяйственной деятельности, о чем свидетельствует:
до 2022 г. ООО «ТСК Армада» представляло декларации по налогу па добавленную стоимость с нулевыми показателями;
договоры с покупателями утеплителя, ПВХ мембран, кровельных материалов заключены ООО «ТСК «Армада» в 2022 г. (банковская выписка);
ООО «ТСК Армада» не отражало выручки в бухгалтерской и налоговой отчетности за период с 2020 г. по 2022 г.,
согласно упрощенному бухгалтерскому балансу ООО «ТСК Армада» общая стоимость активов резко увеличилась в 2022 г. и составила: за 2020 г. - 16 тыс. руб., за 2021 г. - 6 тыс. руб., за 2022 г. - 4 550 тыс. руб., 2023 г. - 63 223 тыс. руб.;
согласно бухгалтерской отчетности ООО «Армада» и ООО «ТСК «Армада» установлено снижение объема поступления денежных средств на счета налогоплательщика при одновременном увеличении поступления денежных средств на счета ООО «ТСК Армада»;
банковские выписки по счетам подтверждают прекращение деятельности ООО «Армада» и начало деятельности ООО «ТСК Армада»: последние операции, связанные с поступлением денег на расчетный счет ООО «Армада» произведены 02.05.2024, после указанной даты движение денежных средств по расчетным счетам отсутствует; в то же время, у ООО «ТСК Армада» обороты по кредиту счета составили: 2020 г. - 8 228 руб., за 2021 г. - 82 188 руб., за 2022 г. - 14 052 991,39 руб., за 2023 г. - 199 677 012,10 руб., 2024 г. - 595 410 574,40 руб.
Выручка по сделкам ООО «Армада» в связи с переводом бизнеса стала поступать за период с 2022 по 2024 годы на счета ООО «ТСК Армада» от контрагентов, которые до начала выездной налоговой проверки в отношении должника являлись покупателями продукции, реализуемой ООО «Армада». Начиная с 2022 г. ООО «ТСК Армада» заключаются договоры с ООО «Пеноплэкс СПБ», с ООО «Мирэлектрогрупп», с ООО «Стройдорсервис» - основными контрагентами ООО «Армада».
Согласно данным расчетов по страховым взносам и персонифицированным сведениям, ООО «ТСК Армада» до 2023 г. не имело одного сотрудника в штате, численность общества начинает увеличиваться с 2023 г. и формируется за счет работников ООО «Армада», что свидетельствует о переводе сотрудников ООО «Армада» в ООО «ТСК Армада».
В 2023 г. 6 сотрудников ООО «Армада» стали получать заработную плату в ООО «ТСК Армада», что составляет 100% всех сотрудников ООО «ТСК Армада».
Доводы кассатора об увольнении новым собственником и руководителем общества некоторых сотрудников лишь подтверждают выводы судов о передаче должником трудовых ресурсов.
В подтверждение факта передачи материальных активов ООО «Армада» - транспортные средства сняты с учета и перерегистрированы на ООО «ТСК Армада» (сведения от УМВД России по Хабаровскому краю) судами исследованы два договора перенайма, заключенные между ООО «Армада» и ООО «ТСК Армада» 20.03.2024:
- к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.01.2022 № 944ХБР-АРМ/04/2022 (предмет договора MERCEDES-AMG GT-CLASS, 2021 г.в.), согласно которому Прежний Лизингополучатель (ООО «Армада») передает с согласия Лизингодателя (ООО «РЕСО-Лизинг») свои права и обязанности по договору лизинга в пользу Нового Лизингополучателя (ООО «ТСК Армада»); оценены передаваемые права и обязанности по договору лизинга в сумме 6 199 636 руб., которые общество обязалось оплатить в течение 90 календарных дней с даты заключения договора (пункты 2.1, 2.2 договора перенайма);
- к договору финансовой аренды лизинга от 16.07.2021 № 735ХБР-АМД/03/2021 (предмет договора KIA SOUL, 2021 г.в.), согласно которому Прежний Лизингополучатель (ООО «Армада») передает с согласия Лизингодателя (ООО «РЕСО-Лизинг») свои права и обязанности по договору лизинга в пользу Нового Лизингополучателя (ООО «ТСК «Армада»); оценены передаваемые права и обязанности по договору лизинга в сумме 1 072 000 руб., которые общество обязалось оплатить в течение 90 календарных дней с даты заключения договора (пункты 2.1, 2.2 договора перенайма).
Однако на момент проверки доказательства перечисления обществом денежных средств налогоплательщику не отражено в выписке банка об операциях на расчетных счетах ООО «Армада», в связи с чем направлено соответствующее обращение в адрес конкурсного управляющего о необходимости проведения анализа договоров перенайма от 20.03.2024 на предмет наличия оснований для оспаривания сделок должника.
Из ответа конкурсного управляющего налогоплательщика следует, что с 14.10.2024 в адрес ООО «ТСК Армада» направлены:
1. претензия об уплате задолженности по договору перенайма от 20.03.2024 к Договору финансовой аренды (лизинга) № 944ХБР-АРМ/04/2021 от 27.01.2022;
2. претензия об уплате задолженности по договору перенайма от 20.03.2024 к Договору финансовой аренды (лизинга) № 735ХБР-АМД/03/2021 от 16.07.2021.
Судами установлено, что денежные средства, причитающиеся ООО «Армада» по договорам перенайма от 20.03.2024, поступили на расчетный счет должника только в ноябре 2024 г., после получения претензионных писем конкурсного управляющего и после окончания ВНП.
Доводы кассатора о возмездном характере сделки с ФИО9 по приобретению доли в обществе были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонены со ссылкой на отсутствие достаточности собственных средств покупателя доли в обществе (ФИО8).
Таким образом, действуя согласовано, общества совершили ряд последовательных действий, в результате которых ООО «ТСК Армада» получило имущественную базу, контрагентов и трудовые ресурсы для продолжения осуществления ровно той деятельности, которую осуществляло ООО «Армада». Изложенные обстоятельства послужили основанием для признания судами ООО «Армада» и ООО «ТСК Армада» взаимозависимыми, переводе бизнеса и отчуждении имущества, что привело к невозможности взыскания недоимки с налогоплательщика.
В обоснование своих доводов, которые, по сути, сводятся к несогласию с заявленными требованиями о взаимозависимости и предъявленной задолженностью, ответчик в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ не опроверг представленные управлением доказательства.
Доводы ООО «ТСК Армада», приведенные в отзыве и возражениях на отзыв, не опровергают выводов налогового органа, основанных на совокупности установленных обстоятельств в их взаимной связи.
Установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, суды пришли к обоснованному выводу о создании ООО «Армада» и ООО «ТСК Армада» схемы с целью вывода из оборота денежных средств, имитации прекращения финансово-хозяйственной деятельности и целенаправленного перенаправления финансовых потоков на подконтрольную организацию, а также о согласованности действий уполномоченных представителей общества и третьего лица, направленных на неисполнение налоговых обязательств ООО «Армада», что выразилось в фактическом прекращении осуществления деятельности налогоплательщика, выводе имущества и денежных средств из-под обращения на них взыскания долгов по обязательным платежам.
В силу положений подпункта 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ изложенное явилось основанием для взыскания с взаимозависимой организации - ООО «ТСК Армада» задолженности, числящейся за ООО «Армада».
Вывод судов согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016.
Доводы, изложенные обществом в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
Основные возражения кассационной жалобы сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств и оценке доказательств по делу, что не подтверждает нарушения судами норм права при рассмотрении настоящего дела и не может являться основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.
Доказательств, подтверждающих погашение требований уполномоченного органа одним из взаимозависимых лиц, в материалы дела не представлено.
При таких обстоятельствах оснований полагать о нарушении прав и законных интересов должника и взаимозависимого лица не имеется.
В связи с изложенным, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 17.06.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 по делу № А73-3275/2025 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Л.М. Черняк
Судьи И.М. Луговая
Н.В. Меркулова