АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-52-70-43, http://www.penza.arbitr.ru/

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Пенза Дело № А49-2352/2023

Резолютивная часть решения оглашена 02 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2023 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Карповой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Прозоровой Е.В.

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Веха» ИНН <***>, ОГРН <***> (603001, <...>),

к ФИО1 (440071, <...>)

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Новострой» в размере 3 932 612,97 руб.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Новострой» (440008, <...>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Веха» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением о привлечении ФИО1, как руководителя и единственного учредителя ООО «Новострой», к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Новострой» в размере 3 932 612,97 руб.; о взыскании с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «Веха» 3 932 612,97 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13 апреля 2023 года исковое заявление после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, принято к производству, предварительное судебное заседание, назначенное на 19 июня 2023 года, отложено на 24 июля 2023 года.

Определением суда от 19 июня 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Новострой»

Определением суда от 24.07.2023 дело назначено к судебному разбирательству на 14.08.2023, которое было отложено на 02.10.2023.

Информация о принятии судом искового заявления к рассмотрению и о движении дела размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.penza.arbitr.ru.

В судебное заседание 02.10.2023 участвующие в деле лица не явились, о времени и месте его проведения считаются извещенными надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

При названных обстоятельствах дело в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено судом в заседании 02.09.2023 в отсутствие сторон.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 20.01.2020 по делу №А49-13210/2019 с ООО "Новострой" в пользу ООО "Рузаевский ДСК" взыскана сумма 4268271,97 руб., в т.ч. долг – 4028894 руб., проценты – 239377,97 руб., а также судебные расходы в сумме 64341 руб.

Определением суда от 15.12.2020 года по заявлению ООО «Рузаевский ДСК» возбуждено дело №А49-11054/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Новострой» в связи с наличием задолженности в сумме 4 028 894 руб., взысканной решением суда по делу №А49-13210/2019.

Определением суда от 02.02.2021г. производство по делу №А49-11054/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Новострой» прекращено на основании абзаца 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве.

29 марта 2021 года в арбитражный суд обратилось ООО «Рузаевский ДСК» с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего ООО «Новострой» лица (бывшего директора и учредителя общества) – ФИО1 и взыскании с него (с учетом уточнения) 400 000 руб.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2021 по делу №А49-2783/2021 исковые требования ООО «Рузаевский ДСК» удовлетворены, ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Новострой» в размере 400 000 руб. С ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рузаевский ДСК» взыскано 400 000 руб., а также 11 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

15.12.2021 ООО «Рузаевский ДСК» и ООО «ВЕХА» заключили договор уступки права требования, согласно которому к последнему перешли:

-право требования взысканной с ООО «Новострой» решением суда по делу №А49-13210/2019 задолженности в сумме 4 332 612 руб. 97 коп., состоящей из долга – 4 268 271 руб. 97 коп., процентов - 239 377 руб. 97 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 64 341 руб.;

-право требования денежных средств в сумме 400 000 руб., подлежащих взысканию с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рузаевский ДСК» на основании решения Арбитражного суда Пензенской области от 10 декабря 2021 года по делу №А49-2783/2021.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.04.2022 общество с ограниченной ответственностью "Веха" признано правопреемником взыскателя по решению Арбитражного суда Пензенской области от 20.01.2020г. по делу №А49-13210/2019 – общества с ограниченной ответственностью «Рузаевский ДСК».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.06.2022 по делу №А49-2783/2021 общество с ограниченной ответственностью «ВЕХА» признано правопреемником взыскателя по решению Арбитражного суда Пензенской области 3 от 10 декабря 2021 года в деле №А49-2783/2021 – общества с ограниченной ответственностью «Рузаевский ДСК» в части взыскания с ФИО1 денежных средств в сумме 400 000 руб.

13 марта 2023 года ООО «Веха» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением о привлечении ФИО1, как руководителя и единственного учредителя ООО «Новострой», к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Новострой» в размере 3 932 612,97 руб. и о взыскании с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «Веха» 3 932 612,97 руб.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что ему был причинен ущерб в результате неисполнения ООО «Новострой» обязательств по оплате задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Пензенской области от 13.01.2020 по делу №А49-13210/2019 по иску ООО «Рузаевский ДСК» к ООО «Новострой» о взыскании суммы 4268271,97 руб. Причинению ущерба, по мнению истца, способствовали недобросовестные действия контролирующего должника лица, генерального директора ООО «Новострой» - ФИО1 В связи с чем, ссылаясь на нормы о субсидиарной ответственности, предусмотренные Законом о банкротстве, просил привлечь к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, взыскав с него 3 932 612 руб. 97 коп., как разницу между задолженностью (4 332 612 руб. 97 коп.) взысканной с ООО «Новострой» в пользу ООО «Рузаевский ДСК», и взысканных с ФИО1 в пользу ООО «Рузаевский ДСК» денежных средств (400 000 руб.) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Законом о банкротстве предусмотрена возможность подачи заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве должника - после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с недостаточностью средств для возмещения судебных расходов или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом.

При этом закон отдельно регламентирует особенности подачи и рассмотрения вне рамок дела о банкротстве таких заявлений по основаниям, предусмотренным ст. 61.11 (за невозможность полного погашения требований кредиторов), в п. 1 – 4 ст. 61.19, и по основаниям, предусмотренным ст. 61.12 (за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника) - в п. 5 ст. 61.19 Закона о банкротстве.

Пунктом 5 ст. 61.19 Закона о банкротстве допускается рассмотрение в порядке искового производства заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 Закону о банкротстве, поданного после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве, неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены ст. 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Статьей 9 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность руководителя по обращению в суд при условии, что: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором и единоличным участником ООО «Новострой» с момента его создания являлся ФИО1.

Как следует из решения Арбитражного суда Пензенской области от 18.02.2020 №А49-14175/2019 ФИО1 привлечен к административной ответственности по ч. 5 ст. 14.13 КоАП РФ и дисквалифицирован сроком на 6 месяцев.

Основанием для привлечения ФИО1 к административной ответственности и последующей дисквалификации послужил, в том числе факт привлечения ИФНС России по Ленинскому району г. Пензы ФИО1, как директора ООО «Новострой», к административной ответственности за необращение в суд с заявлением о признании ООО «Новострой» банкротом (постановление от 08.08.2019).

Из постановления ИФНС России по Ленинскому району г. Пензы о назначении административного наказания от 08.08.2019 следует, что ООО «Новострой» стал обладать признаками неплатежеспособности 15.05.2018, в связи с этим 18.06.2018 у ФИО1, как директора ООО «Новострой», возникла обязанность обратиться в суд с соответствующим заявлением, однако данная обязанность им не была исполнена.

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами от 18.02.2020 по делу №А49-14175/2019 и от 10.02.2021 по делу №А49-2783/2021.

В соответствии с ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Невыполнение руководителем требований закона об обращении в арбитражный суд с заявлением должника при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, влечет неразумное и недобросовестное принятие дополнительных долговых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов и, как следствие, убытки для них. В этом случае одним из правовых механизмов, обеспечивающих удовлетворение требований таких кредиторов при недостаточности конкурсной массы, является возможность привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Несоответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него Законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве, является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства.

Исходя из этого законодатель презюмировал наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника заявления о банкротстве и негативными последствиями для кредиторов в виде невозможности удовлетворения задолженности.

Из материалов дела следует, что ответчик, являвшийся одновременно руководителем и учредителем ООО «Новострой» в период неплатежеспособности последнего, приобретая у истца товар, задолженность по оплате которого впоследствии взыскана судом, не имел фактического намерения исполнить обязанность по его оплате и погашению задолженности.

Указанные действия руководителя должника – ФИО1 выходят за пределы обычной и разумной хозяйственной деятельности и противоречат интересам как должника, так и кредитора.

ФИО1 в процессе управления обществом не мог не располагать информацией о наличии признаков неплатежеспособности у должника и умышленно осуществлял действия по покупке товара у истца без намерения его оплатить.

Изложенное соответствует условиям указанной выше презумпции и бремя ее опровержения в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ перешло на ответчика, который действуя, как добросовестный и разумный руководитель, обязан был совершить соответствующие действия по подаче заявления о признании общества банкротом, однако данные действия предприняты не были, обратное материалами дела не подтверждается.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности на основании ст. 61.12 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, поскольку задолженность ООО «Новострой» перед истцом не погашена, принимая установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к выводу, что возможность погасить требования кредитора за счет имущества должника отсутствует, в том числе из-за неправомерных действий руководителя ООО «Новострой» ФИО1, в связи с чем, исковые требования в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Новострой» в сумме 3 932 612,97 руб. подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Веха» (ИНН <***>) удовлетворить, судебные расходы отнести на ответчика.

Привлечь ФИО1 (ИНН <***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Новострой» в размере 3 932 612,97 руб.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в порядке субсидиарной ответственности в пользу общества с ограниченной ответственностью «Веха» (ИНН <***>) 3 932 612,97 руб., а также расходы по государственной пошлине в сумме 42663 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья Е.А. Карпова