АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-10052/2024
г. Казань Дело № А65-11524/2023
29 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Васильева П.П.,
судей Минеевой А.А., Самсонова В.А.,
при участии представителей лиц, участвующих деле:
ФИО1 – лично,
представителей ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 29.11.2024,
ФИО3 по устному ходатайству,
представителя ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 01.10.2023,
представителя конкурсного управляющего АО «ТР-Телеком» – ФИО6 по доверенности от 15.01.2025,
представителя ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 05.12.2024,
представителя ООО ПКФ «Тиско» - ФИО9 по доверенности от 27.12.2022,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025
по делу № А65-11524/2023
по заявлению конкурсного управляющего ФИО10 о признании недействительной сделки должника с ФИО1 и применении последствий недействительности сделки по делу №А65-11524/2023 о несостоятельности (банкротстве) АО «ТР-Телеком»,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2023 акционерное общество «ТР-Телеком» (далее – должник АО «ТР-Телеком») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО10 (далее – конкурсный управляющий ФИО10).
В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.11.2023 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО10 о признании недействительными сделками:
трудового договора от 01.02.2023, заключенного между АО «ТР-Телеком» и ФИО1 (далее – ответчик ФИО1),
платежей АО «ТР-Телеком» в пользу ФИО1 (с учетом уточнения заявления) в сумме 947 919, 76 руб. руб. в период с февраля 2023 года по октябрь 2023 года и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу АО «ТР-Телеком» денежных средств в сумме 947 919, 76 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2024 признан недействительной сделкой трудовой договор от 01.02.2023, заключенный между должником и ФИО1 Признаны недействительной сделкой – платежи, совершенные АО «ТРТелеком» в пользу ФИО1 в размере 947 919, 76 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу АО «ТР-Телеком» 947 919, 76 руб.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2024 по делу №А65-11524/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика без удовлетворения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.
В обоснование кассационной жалобы ФИО1 указано следующее:
факт заключения трудового договора никем не оспаривается;
выполнение работы ответчиком подтверждается пояснениями директора общества, штатным расписанием общества, трудовым договором, табелями учета рабочего времени;
взыскание заработной платы за отработанный период не соответствует действующему законодательству согласно части 4 статьи 138 Трудового кодекса Российской Федерации;
спор является трудовым, нормы статей 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем деле неприменимы. Работник не обязан доказывать обоснованность своего оклада, работодатель должен доказывать, что ответчик не работал. Заработная плата соответствовала штатному расписанию;
о финансовом положении должника до заключения трудового договора ответчику не было известно, поскольку ранее в каких-либо отношениях с должником не состоял.
До начала судебного заседания в суд округа от участника должника ФИО7 и от конкурсного управляющего должника поступили письменные пояснения, отзыв, в которых изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.
Из пояснений участника должника ФИО7 следует, что до назначения нового директора ФИО4 в штатном расписании должника должности «заместителя генерального директора по безопасности» не было; при рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО1 не смог пояснить, по какому адресу он выполнял трудовые функции; имеется аффилированность между руководителем должника ФИО4 и ответчиком, так как ФИО1 в судебном заседании подтвердил факт трудоустройства в ООО «РСС-Мед», где руководителем являлся ФИО3 (родной брат директора АО «ТР-Телеком»); также отсутствуют заявления ФИО1 о предоставлении ему отпусков, больничных, сведения о служебных заданиях и отчетах, информация о том, что входило в обязанности ФИО1; по мнению участника должника ФИО7 группа лиц (К-вы и ФИО1) трудоустраивают в штат своих подконтрольных лиц с целью вывода денежных средств.
В судебном заседании представители заявителя и участника должника ФИО4 кассационную жалобу поддержали.
Представители участника должника ФИО7, конкурсного управляющего и кредитора против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав лиц, участвующих в деле, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.
Как следует из материалов дела, 01.02.2023 между должником и ФИО1 заключен трудовой договор, согласно условиям которого ответчик принят в штат должника на должность заместителя генерального директора по безопасности.
Согласно пункту 6.2 указанного договора, ответчику установлен должностной оклад в размере 100 000 руб. в месяц.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании трудового договора от 01.02.2023, платежей в размере 947 919,76 руб., полученных ответчиком в счет исполнения указанного договора, недействительными, как совершенных с целью причинения вреда кредиторам должника на основании пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок по заключению трудового договора от 01.02.2023 и перечислений денежных средств в размере 947 919,76 руб. недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенными при неравноценном встречном исполнении.
Суд апелляционной инстанции установив, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелось значительное количество неисполненных обязательств перед кредиторами, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов должника, пришел к выводу о том, что задолженность, включенная в реестр требований кредиторов должника, образовалась до заключения спорного трудового договора, и на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.
Также апелляционным судом установлено, что ФИО1 трудоустроен в АО «ТР-Телеком» по основному месту работы, при этом осуществлял в спорный период трудовую деятельность также в ООО «АСКом-Сервис» и в ООО «ВСК», что подтверждается ответами из Федеральной налоговой службы и Отделения пенсионного фонда Российской Федерации по Республике Татарстан. Информация о совмещении трудовой деятельности отсутствует.
При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что ответчик выполнял трудовые функции в 3 юридических лицах при 8 часовом рабочем графике, что свидетельствует о фактической невозможности осуществлять трудовую деятельность в АО «ТР-Телеком» в режиме 8 часов в рабочий день и 40 часов в неделю. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что представленные табели учета рабочего времени не являются надлежащими доказательствами осуществления трудовой деятельности в АО «ТР-Телеком», а были изготовлены с целью придания законности вывода денежных средств должника в виде выплаты заработной платы.
Также апелляционным судом указано, что ответчиком, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства встречного предоставления за перечисленную должником заработную плату.
Апелляционным судом отмечено, что, исходя из возражений ответчика, не представляется возможным установить факт исполнения им трудовых обязанностей, с учётом нахождения должника в предбанкротном состоянии принятие в штат сотрудника отдела безопасности не отвечает признакам разумности поведения сторон.
Суд апелляционной инстанции, с учётом заключения оспариваемого договора на условиях, недоступных иным независимым участникам оборота, поведения сторон сделки, при условии наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемого договора, отсутствия доказательств размещения данной вакансии на специализированных информационных ресурсах, пришел к выводу о фактической аффилированности АО «ТР-Телеком» и ФИО1
Поскольку необходимость заключения с ФИО1 трудового договора с установлением заработной платы в размере 100 000 руб. в месяц экономически не обоснована, с учетом отсутствия доказательств реального выполнения трудовых функций, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания трудового договора недействительным на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, как указал апелляционный суд, мнимый трудовой договор послужил основанием для безосновательного перечисления денежных средств в крупном размере в адрес ФИО1, что в свою очередь уменьшило конкурсную массу должника в период неплатежеспособности АО «ТР-Телеком», сославшись на применение пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.
Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 28.04.2023, оспариваемый трудовой договор заключен 01.02.2023, платежи в пользу ответчика произведены в период с 15.06.2023 по 29.12.2023, то есть в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может также оспариваться выплата заработной платы, в том числе премий.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В определении Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС-16-20056(6) закреплена правовая позиция, согласно которой доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 9481 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. Кроме того, обязанность по доказыванию реальности сделок, представленных в обоснование требования, перераспределяется на аффилированного заявителя, именно ему необходимо доказать экономическую обоснованность и возникновение для сторон реальных правовых последствий при совершении спорных сделок.
Разумные экономические мотивы заключения трудового договора и перечисления оспариваемых платежей ответчиком не раскрыты.
Доводы заявителя кассационной жалобы о выполнении работ, ведении табеля рабочего времени, об отсутствии осведомленности о финансовом положении должника до заключения трудового договора, о том, что взыскание заработной платы за отработанный период не соответствует действующему законодательству, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции, обоснованно отклонены, оснований не соглашаться с выводами судов у суда округа не имеется.
Доводы кассационной жалобы о том, что обособленный спор не подведомствен арбитражному суду, подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм права и соответствующих разъяснений.
Согласно пункту 1 части 6 статьи 27 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве), независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, отнесены к компетенции арбитражных судов. В данном случае сделки оспорены в рамках дела о банкротстве должника, в ходе которого по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии как с гражданским, так и трудовым законодательством (пункт 1 постановления Пленума N 63).
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в числе прочего в соответствии с трудовым законодательством, том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. Таким образом, системный анализ указанных правовых норм позволяет сделать вывод о том, что спорные правоотношения связаны с применением Закона о банкротстве, в связи с чем отнесены к компетенции арбитражного суда.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, и по существу выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и с выводами об обстоятельствах дела, направлены на их переоценку, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Принимая во внимание, что кассационная жалоба рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.04.2025.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А65-11524/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.11.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А65-11524/2023, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.04.2025, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья П.П. Васильев
Судьи А.А. Минеева
В.А. Самсонов