Решение по делу № А56-107409/2022 от 30.10.2023.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

30 октября 2023 года Дело № А56-107409/2022

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киреевым Д.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИОСФЕРА - ПЛАНЕТА КОНСАЛТИНГ" (адрес: Россия 625061, Тюмень, Тюменская область, Производственная <...>, ИНН <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (адрес: Россия 194044, Санкт-Петербург, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, наб Пироговская д.17, к.1А, оф.302, ОГРН: <***>, ИНН <***>);

об изменении,

при участии

- от истца: ФИО1, доверенность б/н от 12.09.2022 (он-лайн судебное заседание);

- от ответчика: ФИО2, доверенность от 30.01.2023;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Биосфера - Планета Консалтинг», (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – Компания), об изменении договоров лизинга от 07.02.2022 № ЛД-72- 0851/22 и от 07.02.2022 № ЛД-72-0852/22, путем исключения из них пунктов 4.5, 4.5.1, 4.18, 4.19, 4.20 Условий договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021.

Истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-102382/2022.

Суд, установив, что в деле № А56-102382/2022 рассматриваются требования Общества о признании недействительными односторонних сделок, изменяющих условия договоров лизинга, определением от 02.02.2023 оставил исковое заявление без рассмотрения.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.04.2023 определение суда от 02.02.2023 оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции от 06.07.2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу №А56-107409/2022 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик иск не признает по мотивам, изложенным в отзыве.

Согласно доводам иска, между ООО "Интерлизинг" (далее – Ответчик, Лизингодатель) и ООО "Биосфера - Планета Консалтинг" (далее – Истец, Лизингополучатель) были заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга):

–ЛД-72-0851/22 от 07.02.22 года (далее – Договор лизинга 1),

–ЛД-72-0852/22 от 07.02.22 года (далее – Договор лизинга 2) (далее совместно именуемые – Договор(ы) лизинга).

Неотъемлемой частью Договоров лизинга являются Условия договоров финансовой аренды версия 4.0 от 12.04.2021 года (далее – Условия ДФА) (п. 2 Договоров лизинга).

Согласно пункту 1.1 - 1.3 Договоров лизинга Ответчик принял обязательство приобрести в собственность указанное Истцом имущество у определенного Истцом поставщика и предоставить Истцу это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к Истцу права собственности на предмет лизинга, а Истец обязался уплачивать Ответчику лизинговые платежи в соответствии с Графиками платежей.

Во исполнение Договоров лизинга, Ответчик заключил:

–договор купли-продажи КП-72-0851/22 от 07.02.22 года (далее- Договор купли-продажи 1),

–договор купли-продажи КП-72-0852/22 от 07.02.22 года (далее- Договор купли-продажи 2) (далее совместно именуемые – Договор(ы) купли-продажи).

Приобретенные по вышеуказанным договорам купли-продажи Предметы лизинга, а именно:

–Экскаватор XCMG XE215C (VIN № XUGB215BKMKA03786 (J0215CB210931) Гос номер 72ОЕ0628)

–Экскаватор XCMG XE215C (VIN № XUGB215BPMKA03785(J0215CB210948) Гос номер 72ОЕ0495) (далее совместно именуемые – Предмет лизинга),были переданы Истцу по Актам приема-передачи от 16.03.2022, от 28.03.2022.

Обязанности Ответчика по Договорам лизинга были исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

Поскольку стоимость Предметов лизинга по Договорам купли-продажи была определена в валюте Юань, курс которой на дату произведения оплаты был выше по сравнению с курсом на дату заключения Договоров лизинга, Ответчик направил Истцу на основании п. 4.5.1 Условий ДФА Уведомление №01 от 14.03.2022 об изменении условий Договора лизинга №ЛД-72-0851/22 от 07.02.22 и Уведомление №01 от 14.03.2022 об изменении условий Договора лизинга №ЛД-72-0852/22 от 07.02.22, в соответствии с которыми сумма Договоров лизинга увеличилась на сумму понесенных Ответчиком расходов, вызванных изменением курса валют.

В связи с увеличением значения ставок Банка России (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России), Ответчик также направил Истцу уведомления:

- №03 от 28.03.2022 об изменении условий Договора лизинга №ЛД-72-0851/22 от 07.02.22;

- №02 от 20.04.2022 об изменении условий Договора лизинга №ЛД-72-0852/22 от 07.02.22, на основании п. 4.18 Условий ДФА.

Не согласившись с изменением условий Договоров лизинга, Истец обратился в суд с настоящим иском об исключении пунктов 4.5, 4.5.1, 4.18, 4.19, 4.20 Условий договоров финансовой аренды от 12.04.2021 как условий договоров лизинга, предоставляющих ответчику право в одностороннем порядке изменять размер лизинговых платежей.

Ответчик против иска возражал, полагая, что правовых оснований для одностороннего изменения истцом условий договора лизинга не имеется.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 2 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Таким образом, принятие риска наступления тех или иных обстоятельств является существенным принципом ведения предпринимательской деятельности.

Руководствуясь, в том числе, п. 2 ст. 310 ГК РФ, стороны приняли положения Условий ДФА как регулирующие возникающие между ними правоотношения.

2.1 В соответствии с п. 4.5 Условий ДФА Лизингополучатель обязан возмещать следующие затраты Лизингодателя, не включенные в состав лизинговых платежей:

4.5.1 связанные с увеличением расходов, включенных в График платежей, по причине увеличения цены договора купли-продажи и сопутствующих договоров, в том числе, в связи с увеличением курса валюты.

В соответствии с п. 4.20 Условий ДФА Лизингодатель в соответствии с пунктом 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право на одностороннее (внесудебное) изменение размера денежного обязательства Лизингополучателя и (или) сроков уплаты лизинговых платежей в случае изменения курса соответствующей иностранной валюты на дату внесения Лизингодателем, действующим в качестве покупателя Предмета лизинга, платежа продавцу по сравнению с курсом указанной валюты на дату заключения Договора лизинга (если валютой долга по договору купли-продажи является иностранная валюта), а равно такого изменения курса, произошедшего в период с даты перечисления Лизингового платежа Лизингополучателем до даты зачисления денежных средств на расчетный счет Лизингодателя, а также возникновения курсовой разницы после передачи Предмета лизинга в лизинг и до завершения расчетов по договору купли-продажи. Указанные изменения вносятся посредством направления письменного уведомления Лизингополучателю с указанием обусловивших изменения причин. Изменения считаются вступившими в силу, а Договор лизинга измененным с даты и на условиях, указанных в уведомлении.

Из буквального толкования данных пунктов Условий ДФА следует, что речь идет о расходах Лизингодателя, которые не могли быть предусмотрены и учтены при определении суммы Договоров лизинга, поскольку связаны с изменением курса валюты, а соответственно не находятся в зависимости от поведения Лизингодателя.

Поскольку целью лизинговых правоотношений является именно предоставление финансовой услуги, то вложение собственных денежных средств в приобретение имущества без последующего их возврата Лизингополучателем не имеет для Лизингодателя экономической целесообразности и противоречит правовым основам и смыслу заключения Договора лизинга.

Вышеуказанные пункты не нарушают и не могут нарушать права и интересы Истца, поскольку приобретенное имущество после оплаты всех лизинговых платежей по Договорам лизинга переходит в собственность Истца.

Исключение данных пунктов из Условий ДФА приведет к тому, что Лизингодатель приобретает имущество по более высокой цене, чем общая сумма уплаченных Лизингополучателем лизинговых платежей по Договорам лизинга, что приведет к убытку Лизингодателя, в том время как лизинговая деятельность является предпринимательской деятельностью, предполагающей извлечение прибыли.

В соответствии с п. 4.18 Условий ДФА в случаях изменений действующего законодательства, затрагивающих интересы Лизингодателя по Договору лизинга (в том числе, но не исключительно: изменения, касающиеся налогообложения, а именно размер НДС, налоговый вычет, порядок его применения, налог на имущество организации, налог на прибыль организации, транспортный налог; бухгалтерского учета; норм амортизационных отчислений), увеличения процентной ставки кредитования финансирующего банка; изменения межбанковских ставок LIBOR, EURIBOR (для сделок, заключенных в иностранной валюте), MosPrime, увеличения сумм страховых премий, изменения значений ставок Банка России (процентных инструментов денежно-кредитной политики Банка России) с момента подписания Договора лизинга, увеличения расходов Лизингодателя по исполнению его обязательств, связанных с Договором лизинга, издания нормативных правовых актов, в соответствии с которыми осуществляется изменение нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен, Лизингодатель имеет право в одностороннем порядке изменить размер платежей в части, затронутой указанными изменениями. Указанные изменения вносятся посредством направления письменного уведомления Лизингополучателю с указанием обусловивших изменения причин. Изменения считаются вступившими в силу, а Договор лизинга, соответственно, измененным, с даты и на условиях, указанных в уведомлении.

В соответствии с п. 4.19 Условий ДФА в случае несогласия Лизингополучателя изменить размер предусмотренных Договором лизинга платежей, последний обязан досрочно исполнить свои финансовые обязательства по Договору лизинга в размере, предусмотренном Графиком выкупной стоимости, в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения уведомления Лизингодателя.

Из буквального толкования п. 4.18 Условий ДФА следует, что само по себе увеличение ключевой ставки Банка России или ставок MosPrime является основанием для увеличения обязательств Истца по Договорам лизинга.

Согласно данным официального сайта Центрального банка Российской Федерации(https://www.cbr.ru/hd_base/KeyRate/?UniDbQuery.Posted=TrueHYPERLINKhttpswwwcbrruhdbaseKeyRateUniDbQueryPostedTrueUniDbQueryFromUniDbQueryTo&HYPERLINKhttpswwwcbrruhdbaseKeyRateUniDbQueryPostedTrueUniDbQueryFromUniDbQueryToUniDbQuery.From=22.02.2022HYPERLINKhttpswwwcbrruhdbaseKeyRateUniDbQueryPostedTrueUniDbQueryFromUniDbQueryTo&HYPERLINKhttpswwwcbrruhdbaseKeyRateUniDbQueryPostedTrueUniDbQueryFromUniDbQueryToUniDbQuery.To=09.03.2022) размер ключевой ставки на 07.02.2022 (дата заключения Договоров лизинга) составлял 8,50 %,

- на 28.03.2022 (дата направления Лизингополучателю Уведомления об одностороннем изменении условий Договора лизинга №ЛД-72-0851/22 от 07.02.22) ключевая ставка составляла 20 %, т.е. произошло увеличение на 100 %;

- на 20.04.2022 (дата направления Лизингополучателю Уведомления об одностороннем изменении условий Договора лизинга №ЛД-72-0852/22 от 07.02.22) ключевая ставка составляла 17 %, т.е. произошло увеличение на 100 %.

Уведомлением об одностороннем изменении условий денежного обязательства по Договору лизинга №ЛД-72-0851/22 от 07.02.22 сумма платы за финансирование по договору лизинга увеличена с 11,58 % до 18,98 %, т.е. на 7,40 %.

Уведомлением об одностороннем изменении условий денежного обязательства по Договору лизинга №ЛД-72-0852/22 от 07.02.22 сумма платы за финансирование по договору лизинга увеличена с 11,58 % до 20,12 %, т.е. на 8,55 %.

Таким образом, Ответчик, реализуя право на одностороннее изменение денежного обязательства Лизингополучателя, предусмотренное п. 4.18 Условий ДФА, увеличил размер денежного обязательства Лизингополучателя в пределах роста показателей, в зависимость от изменения которых было поставлено возникновение права на одностороннее изменение условий договора лизинга, что является экономически обоснованным.

Увеличение ключевой ставки, а также ставки кредитования свидетельствует об увеличении реальной стоимости рублевых денежных ресурсов на межбанковском рынке, изменение которой не зависит от поведения и желания Лизингодателя, а только лишь от состояния и показателей финансового рынка. Лизингополучателем не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что одностороннее изменение договорных условий, совершенное в пределах изменения вышеуказанных ставок, а также в соответствии с условиями договора лизинга поставленное в зависимость от объективного состояния и показателей финансового рынка, нарушает разумный баланс прав и обязанностей сторон договора, противоречит устоявшимся деловым обыкновениям либо иным образом нарушает основополагающие принципы разумности и добросовестности.

Условия Договоров лизинга, согласно которым допускается одностороннее изменение Лизингодателем условий (размера) денежного обязательства Лизингополучателя, согласовано сторонами договоров лизинга в пп. 4.5, 4.5.1, 4.18, 4.20 Условий ДФА.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п.HYPERLINKconsultantplusofflinerefCCFCDFBDACFFFCAACFCAEBEBECFCBCBADFBDFBApM 2 стHYPERLINKconsultantplusofflinerefCCFCDFBDACFFFCAACFCAEBEBECFCBCBADFBDFBApM.HYPERLINKconsultantplusofflinerefCCFCDFBDACFFFCAACFCAEBEBECFCBCBADFBDFBApM 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. В частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях.

Между тем, договоры лизинга не являются договорами присоединения.

Действуя по своей воле и в своем интересе, Истец принял все условия договоров финансовой аренды без замечаний, согласившись с положениями Договоров лизинга, касающиеся порядка взаиморасчетов сторон в случае изменения ставок Банка России или в случае увеличения цены договора купли-продажи, в связи с увеличением курса валюты.

Заключая Договоры лизинга, Истец вправе был заявить о своем несогласии с пп. 4.5, 4.5.1, 4.18, 4.19, 4.20 Условий ДФА и направить протокол разногласий к Договорам лизинга Ответчику или иным образом выразить свою волю на исключение спорных пунктов. Однако, этого сделано не было.

Конкуренция на рынке лизинговых услуг весьма существенна. Согласно общедоступным данным сайта google.com по запросу "лизинг г. Тюмень" в г. Тюмень осуществляют деятельность более 40 лизинговых компаний помимо Ответчика.

Истец, приняв исполнение по Договорам лизинга, совершил конклюдентные действия, которыми фактически признал правомерность пп. 4.5, 4.5.1, 4.18, 4.19, 4.20 Условий ДФА и выразил свое согласие с такими условиями. Следовательно, пп. 4.5, 4.5.1, 4.18, 4.19, 4.20 Условий ДФА действуют для Истца в полном объеме.

Истцом не представлено доказательств того, что Ответчик является монополистом на рынке лизинговых услуг, что Истец при заключении Договоров лизинга находился в вынужденном положении заключить именно данные договоры.

Наличие в заключенных между сторонами договорах условий о возможности изменения Ответчиком в одностороннем порядке размера денежного обязательства и наличие у Ответчика правомерной возможности воспользоваться данными условиями не противоречит положениям пункта 1 статьи 450 и пункта 3 статьи 614 ГК РФ.

Учитывая, что Продавец, Товар и валюта Договоров были выбраны Лизингополучателем, риски изменения курса иностранной валюты не могут быть отнесены на Лизингодателя.

Довод Лизингополучателя о том, что Лизингодатель должен был иметь на момент заключения Договоров купли-продажи денежные средства в размере 835 000 Юаней, подлежит отклонению, поскольку расчеты по Договорам осуществляются в рублях. Кроме того, оплата Товара Продавцу была произведена Лизингодателем в сроки установленные Договорами купли-продажи, в связи с чем нарушение обязательств со стороны Лизингодателя отсутствует.

Таким образом, судом не установлено оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Виноградова Л.В.