АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

29 мая 2025 года Дело № А62-4710/2024

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Чудиновой В.А.

судей Попова А.А. Коровушкиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трохачевой Е.В.,

при участии в судебном заседании от ФИО1 представитель ФИО2

(доверенность от 18.09.2024);

от ФИО3 представитель ФИО4

(доверенность от 11.06.2024);

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Крепость» ФИО1 на решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А62-4710/2024,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Крепость» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ФИО3 о применении последствий притворной сделки, прикрывающей подлинный состав участников договора беспроцентного займа от 19.12.2016 № 2016/1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов нижестоящих инстанций, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель, приводя обстоятельства возникновения корпоративного конфликта в обществе, указывает на то, что решение Заднепровского районного суда г. Смоленска от 15.05.2019 по делу № 2-638/2019 после корпоративного конфликта 29.02.2019 не имеет преюдициального значения к обстоятельствам настоящего дела, так как правовая квалификация сделки (действий), данная судом по ранее рассмотренному делу, учитывается судом, который рассматривает второе дело. Если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Кассатор полагает, что у ФИО1 есть письменная форма договора беспроцентного займа от 19.12.2016 № 2016/1, что подтверждается письменным доказательством - объявлением о взносе наличными подтверждено заключение договора беспроцентного займа 19.12.2016. Однако объявлением не подтвержден субъектный состав договора № 2016/1, в таком случае, по мнению кассатора, у ФИО3 тоже нет письменного доказательства в подтверждение реальности займа. Кассатор считает, что суды необоснованно не приняли показания свидетеля в подтверждение обстоятельств, предшествовавших к созданию юридического лица, передачи денег, и отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании у ФИО3 доказательств, обосновывающих разумный экономический интерес передачи денежных средств 11 500 000 руб. В связи с этим кассатор считает, что решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда являются незаконными, отказ юридическому лицу в удовлетворении иска является формальный, без выяснения и оценки обстоятельств спора. Кассатор также возражает относительно вывода судов о пропуске срока исковой давности, полагая, что указанный срок для применения последствий недействительности сделки в данном деле следует исчислять с момента раскрытия подлинных оснований сговора в мировом соглашении 01.08.2023.

От ответчика в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ФИО3 возражает против доводов кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

В заседании суда представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, изложил правовую позицию по рассматриваемому спору, просил обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

В соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО5 и ФИО6 являются участниками ООО «Крепость», на момент учреждения общества участники обладали долей в уставном капитале общества в размере 50% каждый.

13.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что ФИО5 принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50,5%, а ФИО6 – в размере 49,5%.

19.12.2016 между ФИО3 (займодавец) и ООО «Крепость» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа № 2016/1 о предоставлении денежных средств в размере 11 500 000 руб. сроком возврата не позднее 19.06.2017.

Денежные средства внесены в кассу общества согласно приходному кассовому ордеру от 19.12.2016 № 1, оформленному за подписью ФИО5, удостоверенной печатью общества.

Дополнительным соглашением от 20.06.2017 стороны внесли изменения в части начисления процентов за пользование займом из расчета 8% годовых и определили срок его возврата - 20.06.2018.

Вступившим в законную силу решением Заднепровского районного суда г. Смоленска от 15.05.2021 по делу № 2-638/2019 с ООО «Крепость» в пользу ФИО3 на основании указанного договора займа взысканы сумма долга в размере 11 500 000 руб., проценты, предусмотренные дополнительным соглашением, в размере 1 749 260,27 руб., штраф в размере 414 629,79 руб.

Истец по настоящему делу ранее также обращался в Промышленный районный суд г. Смоленска с требованием о взыскании с общества денежных средств в сумме 1 404 500 руб., переданных им обществу в качестве займа, и 5 750 000 руб. - задолженности по договору беспроцентного займа от 19.12.2016 № 2016/1.

Решением Промышленного районного суда г. Смоленска от 02.03.2020 по делу № 2-150/2020 исковые требования ФИО6 удовлетворены частично, с общества взыскана задолженность по договорам займа от 28.03.2016, 11.04.2016, 04.10.2017 № 2017/2, от 17.11.2017 № 2017/4 в общей сумме 1 402 500 руб.

В удовлетворении исковых требований ФИО6 о взыскании 5 750 000 руб. по договору беспроцентного займа от 19.12.2016 № 2016/1 отказано в связи с недоказанностью факта передачи денежных средств в указанной сумме.

05.12.2019 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ООО «Крепость» и ФИО3 о

признании недействительным договора займа от 19.12.2016 № 2016/1 по мотиву мнимости сделки (дело № А62-12003/2019).

В указанном деле истец обосновывал мнимость договора займа своей неосведомленностью о наличии правоотношений между ООО «Крепость» и ФИО3, ссылался на передачу денежных средств в виде займов ООО «Крепость» не ФИО3, а самим истцом - ФИО1, указывал на то обстоятельство, что денежные средства в сумме 11 500 000 руб. 19.12.2016 были предоставлены двумя участниками общества - ФИО1 и ФИО5 в качестве займа обществу на приобретение основных средств.

При рассмотрении дела № А62-12003/2019 суды пришли к выводу о том, что указанные доводы истца опровергаются представленными ответчиками доказательствами, подтверждающими оформление приходного кассового ордера от 19.12.2016 о принятии денежных средств от ФИО3, внесения данной операции в кассовую книгу общества, внесения денежных средств на счет ООО «Крепость» с последующей оплатой за приобретаемое имущество. При этом ФИО3 предоставлены доказательства наличия финансовой возможности передачи займа в указанном размере ООО «Крепость»: справки о доходах, о реализации имущества (квартир) с отчетами об их рыночной стоимости, доли в уставном капитале, в то время как утверждение истца о передаче денежных средств 19.12.2016 им самим в размере 5 750 000 руб. не нашло подтверждения в рамках дела № 2-150/2020, а также в рамках данного дела истцом не представлено доказательств наличия финансовой возможности предоставления такого займа, а также документального оформления таких правоотношений.

В дальнейшем, истец, ссылаясь на аффилированность сторон договора займа, полагая, что сделка договор займа от 19.12.2016 № 2016/1 является притворной по составу участников сторон займа, оформленного в пользу ФИО3, в то время как настоящими участниками сделки являются ФИО6 и ФИО5, в связи с чем, к ним должны применяться действительно сложившиеся между ними отношения, основанные на безвозмездном предоставлении участниками ООО «Крепость» денежных средств обществу в целях увеличения активов общества на условиях возврата, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о применении последствий притворной сделки, признав действительным участником отношений с ООО «Крепость» по договору беспроцентного займа от 19.12.2016 № 2016/1 ФИО6 на сумму 5 750 000 руб.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, в том числе, в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

По существу спора, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит выводы нижестоящих судов законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников. В последнем случае правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений.

Суды по настоящему делу исходили из того, что факт заключения и реального исполнения сторонами оспариваемого договора займа, равно как и обстоятельство того, что денежные средства в сумме 5 750 000 руб. ФИО6 в ООО «Крепость» не передавались, установлены в рамках дел №№ 1-2-638/19, 2-150/2020, рассмотренных ранее судами общей юрисдикции, а также арбитражного дела № А62-12003/2019, имеющими преюдициальное значение для настоящего спора.

Судами принято во внимание, что факт передачи денежных средств ФИО3 в наличной форме ООО «Крепость» подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру от 19.12.2016 № 1, оригинал которой находится в деле № 1-2-638/19 Заднепровского районного суда города Смоленска.

При этом довод истца о том, что реальной целью заключения оспариваемого договора займа являлось причинение ему вреда путем уменьшения размера его доли в уставном капитале общества, судами отклонен как неподтвержденный документально.

Суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что ФИО6 обратился в арбитражный суд по истечении срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Истец, заявляя в рамках дела № А62-12003/2019 о том, что передача денежных средств в виде займов ООО «Крепость» совершена не ФИО3, а самим истцом ФИО1, денежные средства в сумме 11 500 000 руб. 19.12.2016 были предоставлены двумя участниками общества - ФИО1 и ФИО5, а в настоящем деле - о применении последствий притворной сделки путем признания действительным участником отношений с ООО «Крепость» по договору беспроцентного займа от 19.12.2016 № 2016/1 ФИО6 на сумму 5 750 000 руб. и указывая на то, что сделка договор займа от 19.12.2016 № 2016/1 является притворной по составу участников сторон, тем самым, подтверждает свою осведомленность о сделке с момента ее совершения.

Кроме того, как указано выше, истец ранее оспаривал сделку по мотиву мнимости по делу № А62-12003/2019 (в удовлетворении требования истца отказано, в том числе, в связи с пропуском срока исковой давности), обратившись в арбитражный суд 05.12.2019, в связи с этим суды установили, что 05.12.2019 ФИО6 знал обо всех обстоятельствах заключения оспариваемого договора займа, тогда как с настоящим исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд 21.05.2024, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы заявителя о необоснованном выводе судов первой и второй инстанций о пропуске срока исковой давности, сводятся к переоценке исследованных и оцененных ими в пределах своей компетенции доказательств и фактических обстоятельств дела, ввиду чего не образуют необходимых оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке согласно статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Не может быть признан обоснованным довод кассатора о неправомерном отклонении судами ходатайства об истребовании доказательств.

Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Отказ суда в истребовании у иных лиц дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением (часть 3 статьи 288 АПК РФ). В данном случае имеющиеся в материалах дела доказательства признаны судами достаточными для принятия обоснованного судебного акта.

Оценка доказательств по делу, в том числе свидетельских показаний, является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, рассматривающих спор по существу, суд кассационной инстанции не вправе подменять нижестоящие судебные инстанции в отношении их исключительной компетенции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, повторяют правовую позицию истца по делу, которая была предметом рассмотрения судов двух инстанций и получила надлежащую правовую оценку по вышеуказанным основаниям. Данные доводы направлены на переоценку доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (часть 2 статьи 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и оценкой судами доказательств не свидетельствует о нарушении судами принципов состязательности и равноправия сторон, не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования всех имеющихся в деле доказательств, с правильным применением норм материального права, нормы процессуального права, в том числе влекущие в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не нарушены, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы истца.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А62-4710/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Крепость» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Чудинова

Судьи А.А. Попов

Е.В. Коровушкина