АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
10 октября 2025 года Дело № А40-228329/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2025 года Арбитражный суд Московского округа
в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В. судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,
при участии в судебном заседании: от ФИО1 – ФИО2, дов. от 07.03.2023 от ООО «Дубовец» - ФИО3, дов. от 14.10.2024
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО «Триумф»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 по делу № А40-228329/2024 по иску ФИО1 к ООО «Дубовец» и АО «Триумф» о признании недействительным договора о внесении акционером вклада в имущество общества,
третье лицо: старший судебный пристав Останкинского отдела судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов России по городу Москве ФИО4
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«ДУБОВЕЦ», АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ТРИУМФ» о признании недействительным договора о внесении акционером вклада в имущество общества, заключенного между ООО «ДУБОВЕЦ» и АО «ТРИУМФ», об отчуждении нежилого здания площадью 3192,2 кв.м, кадастровый номер 77:02:0024024:1003, расположенного по адресу: <...>, применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого здания площадью 3192,2 кв.м, кадастровый номер 77:02:0024024:1003, расположенного по адресу: <...> в собственность ООО «ДУБОВЕЦ».
К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен старший судебный пристав Останкинского отдела судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов России по городу Москве ФИО4.
Арбитражный суд города Москвы решением от 26.03.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025, удовлетворил иск.
Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, АО «ТРИУМФ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 и привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований Зари Т.М., поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном
интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От Заря Т.М. поступил отзыв, в котором истец просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Дубовец» поддержал кассационную жалобу АО «ТРИУМФ» по изложенным в кассационной жалобе доводам, просил отменить обжалуемые судебные акты. Представитель Заря Т.М. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва. Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Заря Т.М. владела долей в размере 15% уставного капитала ООО «ДУБОВЕЦ» (далее - Общество 1). Заря Т.М. вышла из ООО «ДУБОВЕЦ» (заявление участника о выходе из общества от 22.03.2023, запись ГРН 2237702782755 от 29.03.2023).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024 по делу № А40-169473/2023 с ООО «ДУБОВЕЦ» в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 56 591 000 руб., 5 024 932 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и расходы по уплате государственной пошлины. Размер действительной стоимости доли Заря Т.М. был определен в соответствии с судебной экспертизой, проведенной в рамках указанного судебного разбирательства, с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости, который находился в собственности ООО «ДУБОВЕЦ» - нежилого здания площадью 3191,2 кв.м, расположенного по
адресу: <...> с кадастровым номером 77:02:0024024:1003 и являлся единственным активом ООО «ДУБОВЕЦ».
Истцом был получен исполнительный лист на принудительное взыскание задолженности Общества, на основании которого Останкинским ОСП ГУФССП России по г. Москве было возбуждено исполнительное производство № 258331/24/77010-ИП от 27.08.2024.
Однако, как указал истец, 04.09.2024 Заря Т.М. из отчета о проверке объекта недвижимости узнала, что с 28.08.2024 ООО «ДУБОВЕЦ» более не является собственником указанного Здания и новым собственником с указанной даты является АО «ТРИУМФ». Здание было передано ООО «ДУБОВЕЦ» АО «ТРИУМФ» на основании Договора о внесении акционером вклада в имущество общества от 21.08.2024. При этом регистрация нового участника АО «ТРИУМФ» была произведена в ЕГРЮЛ 13.08.2024, то есть за 8 дней до заключения оспариваемой сделки и непосредственно после возбуждения исполнительного производства по денежным требованиям истца.
Таким образом, истец указал, что обращение взыскания на единственный ликвидный актив ООО «ДУБОВЕЦ» (Здание) в рамках исполнительного производства № 258331/24/77010-ИП стал невозможен, что напрямую затрагивает права истца и послужило основанием для предъявления настоящего иска.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 1, 2, 3, 8, 10, 12, 50, 166, 168, 174 ГК РФ, учли разъяснения, изложенные в пунктах 7, 75, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», приняли во внимание правовые позиции, сформулированные в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/09, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 13.06.2017 № 301- ЭС16-20128 и обоснованно исходили из следующего: заключение оспариваемого договора
причинило ущерб истцу, поскольку обращение взыскания на единственный ликвидный актив ООО «ДУБОВЕЦ» (Здание) в рамках исполнительного производства № 258331/24/77010-ИП стало невозможным, что напрямую затрагивает права истца, как лица, в пользу которого ООО «ДУБОВЕЦ» должно исполнить судебное решение о взыскании; экономическая целесообразность в совершении оспариваемой сделки отсутствовала; при этом сделка по передаче Здания была безвозмездной, без какого-либо встречного представления; заключая оспариваемую сделку, ООО «ДУБОВЕЦ» не могло не осознавать, что его действия направлены на уменьшение объема принадлежащего ему имущества, подлежащего реализации в процедуре исполнительного производства, и, как следствие, уменьшение вероятности погашения задолженности перед кредитором за счет данного имущества; при принятии решения по отчуждению-передаче во вклад имущества ООО «ДУБОВЕЦ» злоупотребило правом на распоряжение принадлежащим ему имуществом, и таким образом не исполнило установленную судом обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, что непосредственно свидетельствует о нарушении принципа добросовестности, установленного статьей 10 ГК РФ; поскольку оспариваемый договор является недействительным как применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ, так и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возврата спорного нежилого здания в собственность ООО «ДУБОВЕЦ».
Вопреки доводам жалобы, судами был рассмотрен довод ответчиков относительно предложения об удовлетворении требований истца за счет миноритарного пакета акций АО «ТРИУМФ» в размере 24% и отклонен с указанием на то обстоятельство, что это лишь способ избежать материальной ответственности и попытка создать видимость легальности своих действий; при том, что наличие данного актива у АО «ТРИУМФ» в настоящее время не изменяет незаконный характер совершенной сделки по «выводу» Здания и очевидную противоправную цель её совершения. Кроме того, судами отмечено, что стоимость этого миноритарного пакета акций как минимум в четыре раза меньше стоимости здания, переданного АО «ТРИУМФ», так как других активов
у АО «ТРИУМФ» не имеется (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют)
Довод ответчиков о том, что истец не является стороной оспариваемой сделки, признан судами несостоятельным со ссылкой на положения пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, а также позицию, сформулированную в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 13.06.2017 № 301- ЭС16-20128.
Кроме того, суды отметили очевидность осведомленности обоих сторон оспариваемой сделки о противоправном её характере, указав, что ФИО5 является контролирующим лицом в этих компаниях (ООО «Викинг» - 80% доля участия в уставном капитале; АО «Триумф» - 75% акций общества, что следует из списка владельцев акций, имеющимся в материалах регистрационного дела, представленного Росреестром), указав, что именно этим лицом принимались решения о внесении здания в качестве вклада в имущество АО «ТРИУМФ».
Вопреки доводам жалобы, оснований для вывода о том, что судебный акт принят о правах и обязанностях непривлеченного к участию в деле лица, судебная коллегия по материалом дела с учетом предмета спора, участвующих в споре лиц и результата рассмотрения спора, не усматривает.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).
Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и
процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Ходатайство заявителя о привлечении третьего лица не подлежит рассмотрению как поданное без учета полномочий суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 по делу № А40-228329/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий судья Е.В. Немтинова
Судьи З.А. Аталикова
А.Р. Белова