ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-2448/2025

г. Челябинск

26 мая 2025 года Дело № А07-16313/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Волковой И.В., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики

Башкортостан от 29.01.2025 по делу № А07-16313/2021.

В судебное заседание посредством веб-конференции явились

представители:

конкурсного управляющего ООО «Генстройподрядчик» ФИО4

Владиславовича - ФИО2 (паспорт, доверенность); ФИО1 - ФИО3 (паспорт, доверенность).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Генстройподрядчик» (далее – ООО «Генстройподрядчик», должник) поступило заявление ФИО1 (далее – ФИО1, кредитор) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 2 154 068,09 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2025 (резолютивная часть от 15.01.2025) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил удовлетворить заявленные требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд не проверил и не дал оценку отзыву кредитора на возражение должника относительно заявленных требований, в частности, не проанализировал финансовые документы должника на предмет оплаты услуг по договорам № 013ЕЕ-17 от 19 апреля 2017г. и № 005ЕЕ-17 от 15 март 2017г., чем нарушил права кредитора на защиту своих интересов. Конкурсный управляющий при принесении возражений на заявление ФИО1 не предоставил в полном

объеме документы, доказывающие осуществление фактической деятельности (договорных отношений), в т.ч. финансовые, подтверждающие перечисление денежных средств по договорам. Сокрытия действительного смысла сделки не имелось, заказчик официально, безналичными банковскими переводами производил расчет за услуги по договорам аренды автотранспорта, а ФИО1 исполнял предусмотренные договором обязательства. ФИО1 работал в ООО «Генстройподрядчик» на должности главного инженера. К финансовым операциям предприятия не имел отношения в силу специфики выполняемых задач. Так же он не выполнял деятельность, связанную со стратегическим управлением ООО «Генстройподрядчик», такую как заключение договоров, подписание контрактов и т.д. Довод суда о формировании задолженности на протяжении фактически семи лет, при исполнении ФИО1 договорных обязательств, не находит своего подтверждения, а значит сроки исковой давности при подаче заявления кредитором нарушены не были.

Определением суда от 21.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.05.2025.

Судебное заседание проведено с использованием систем веб- конференции (часть 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленные заявителем апелляционной жалобы в суд апелляционной инстанции документы, поименованные в приложении к ходатайству от 25.03.2025 вх. № 15759, являются дополнительными доказательствами и не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в силу ч. 2 ст. 268, ст. 65 АПК РФ и п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку указанные причины непредставления дополнительных доказательств в суд первой инстанции признаны судебной коллегией неуважительными.

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ФИО4 отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх. № 24502 от 13.05.2025).

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего просил в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве требования направляются в арбитражный суд и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Обращаясь в суд с кредиторским требованием, заявитель указал следующее.

15.03.2017 между кредитором и должником заключен договор № 005EE-17 аренды движимого имущества. По условиям договора (п.1.1) Арендодатель ФИО1 предоставил за плату во временное пользование Арендатору ООО «Генстройподрядчик» движимое имущество Автобус ПАЗ 4234, рег. знак. С 156 СХ 102. Согласно п. 3.1 Договора предусмотрена плата за аренду в размере 1200 рублей машино-час, в том числе НДФЛ 13%.

01.11.2017 между кредитором и должником подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 005EE-17 аренды движимого имущества от15.03.2017, согласно которого плата за аренду составляет 900 рублей машино-час, в том числе НДФЛ 13%.

01.01.2018 между кредитором и должником подписано дополнительное соглашение № 2 к договору № 005EE-17 аренды движимого имущества от15.03.2017, согласно которого плата за аренду составляет 65 000 рублей в

месяц, в том числе НДФЛ 13%.

30.12.2018 между кредитором и должником подписано дополнительное соглашение № 3, согласно которого к договору № 005EE-17 аренды движимого имущества от 15.03.2017, добавлен пункт 3.2.1 «арендатор оплачивает арендную плату за весь срок аренды по договору в срок до 31.12.2020. Оплата может производится ежемесячно, ежеквартально равными или неравными частями, либо единовременно до 31.12.2020».

01.01.2019 между кредитором и должником заключен договор № 007АВ-19 аренды транспортного средства без экипажа на срок 01.01.2019 по 31.12.2019. По условиям договора Арендодатель ФИО1 предоставил Арендатору ООО «Генстройподрядчик» транспортное средство Автобус ПАЗ 4234 , рег знак. С 156 СХ 102. Согласно п. 3.2 Договора предусмотрена плата за аренду в размере 65 000 рублей в месяц, в том числе НДФЛ 13%.

01.12.2019 между кредитором и должником подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 007АВ-19 аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, согласно которому арендная плата за декабрь 2019 года не начисляется и не выплачивается.

01.01.2020 между кредитором и должником подписано дополнительное соглашение № 2 к договору № 007АВ-19 аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, согласно которого срок аренды продлевается до 31.12.2020.

19.10.2023 стороны подписали акт сверки за период с 01.01.2017 по 19.10.2023, согласно которому задолженность Должника ООО «Генстройподрядчик» перед ФИО1 по договору № 007АВ-19 от 01.01.2019г. составляет 1 385 261, 30 руб.

19.04.2017 между кредитором и должником заключен договор № 013EE-17 аренды движимого имущества. По условиям договора (п.1.1) Арендодатель ФИО1 предоставил за плату во временное пользование Арендатору ООО «Генстройподрядчик» движимое имущество Автобус ПАЗ 4234 , рег знак. О 165 НН 56 Согласно п. 3.1 Договора предусмотрена плата за аренду в размере 1200 рублей машино-час, в том числе НДФЛ 13%.

01.11.2017 между кредитором и должником подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 013EE-17 аренды движимого имущества от 19.04.2017, согласно которого плата за аренду составляет 900 рублей машино- час, в том числе НДФЛ 13%.

01.01.2018 между кредитором и должником подписано дополнительное соглашение № 2 к договору № 013 EE-17 аренды движимого имущества от 19.04.2017, согласно которого плата за аренду составляет 65 000 рублей в месяц, в том числе НДФЛ 13%.

30.12.2018 между кредитором и должником подписано дополнительное соглашение № 3, согласно которого к договору № 013EE-17 аренды движимого имущества от 19.04.2017, добавлен пункт 3.2.1 «арендатор оплачивает арендную плату за весь срок аренды по договору в срок до 31.12.2020. Оплата может производится ежемесячно, ежеквартально равными или неравными частями, либо единовременно до 31.12.2020».

01.01.2019 между кредитором и должником был заключен договор № 008АВ-19 аренды транспортного средства без экипажа на срок с 01.01.2019 по 31.12.2019. По условиям договора Арендодатель ФИО1 предоставил Арендатору ООО «Генстройподрядчик» транспортное средство Автобус ПАЗ 4234 , рег знак. О 165 НН 56. Согласно п. 3.2 Договора предусмотрена плата за аренду в размере 65 000 рублей в месяц, в том числе НДФЛ 13%.

01.12.2019 между кредитором и должником подписано дополнительное соглашение № 1 к договору № 008АВ-19 аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, согласно которого арендная плата за декабрь 2019 года не начисляется и не выплачивается.

01.04.2019 между кредитором и должником подписано дополнительное соглашение о расторжении с 01.04.2019 договора аренды транспортного средства без экипажа № 007АВ-19 от 01.01.2019.

19.10.2023 стороны подписали акт сверки за период с 01.01.2017 по 19.10.2023, согласно которому задолженность Должника ООО «Генстройподрядчик» перед ФИО1 по договору № 008АВ-19 от 01.01.2019 составляет 768 806,79 руб.

В ходе рассмотрения заявленных кредитором требований конкурсным управляющим заявлено о пропуске срока исковой давности.

Кроме того, конкурсным управляющим заявлены возражения в отношении требований ФИО1 ввиду мнимости правоотношений.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Срок исковой давности по договору аренды транспортного средства без экипажа № 007АВ-19 от 01.01.2019, учитывая, что последним месяцем оказания услуг по аренде являлся ноябрь 2019, истек 05.12.2022, по договору № 008АВ-19 от 01.01.2019 срок истек 01.04.2022 – три года с даты расторжения договора.

ФИО1 обратился с настоящим заявлением в суд в декабре 2023 года, следовательно, по договорам аренды от 15.03.2017, 01.01.2019 срок давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательств перерыва в течения срока исковой давности не представлено.

Ссылка заявителя на дополнительные соглашения № 3 от 30.12.2018 к договорам № 005ЕЕ-17 от 15.03.2017 и № 013ЕЕ-17 от 19.04.2017, которыми установлены условия продления срока оплаты арендной платы по договорам до 31.12.2020, отклонены судом, поскольку данные дополнительные соглашения, учитывая фактическую аффилированность сторон, по сути, направлены на искусственное продление срока исковой давности взыскания задолженности, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение исковой давности, о применении которого заявлено конкурсным управляющим должника, является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске, и оснований для включения в реестр требований кредиторов суммы в размере 2 154 068,09 руб. не имеется, суд пришел к выводу, что требование ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Генстройподрядчик» удовлетворению не подлежит.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, суд согласился с доводами конкурсного управляющего о мнимом характере сделок.

В подтверждение факта наличия спорных отношений ФИО1 в материалы дела представлены копии договора аренды движимого имущества от 15.03.2017, договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.01.2019, акты сверки взаимных расчетов, претензия.

Между тем само по себе формальное соблюдение требований закона при оформлении сделки не является основанием для удовлетворения требования аффилированного к должнику кредитора в отсутствие иных доказательств реального ее совершения и при наличии заявленных иными кредиторами и конкурсным управляющим обоснованных и документально подтвержденных возражений.

Установлено, что кредитор и должник являются аффилированными лицами.

Так, ФИО1 в период с 01.01.2017 по 31.12.2022 являлся получателем дохода должника ООО «Генстройподрядчик» (ИНН <***>) и заказчика ПАО «АК ВНЗМ» (ИНН <***>).

Как следует из позиции Верховного Суда выраженной, в Определении от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, аффилированность может носить фактический характер, независимо от перечня лиц, признаваемых заинтересованными по отношению к должнику, установленному ст. 19 Закона о банкротстве.

Нахождение лиц в трудовых отношениях (в том числе в прошлом)

является достаточным основанием для вывода об аффилированности, такой правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652.

Аффилированность сторон сделки, послужившей основанием для денежных правопритязаний кредитора к должнику, является существенным критерием мнимости совершенной сделки, поскольку позволяет сторонам в отсутствие экономической целесообразности сделки создавать видимость таковой и создать внешне безупречные доказательства ее исполнения.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

По смыслу правовой позиции, приведенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629(2), в ситуации, когда независимые кредиторы представили серьезные доказательства и привели убедительные аргументы недобросовестности контрагентов по сделкам, аффилированное лицо не может ограничиться представлением минимального набора документов в подтверждение реальности рассматриваемых отношений.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, для определения мнимости сделки суд должен установить, был ли между сторонами заключен договор, каковы его условия и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей.

Суд исходя из материалов дела, проанализировав действия сторон и поведение кредитора и должника, не характерное обычным субъектам предпринимательской деятельности, направленной на достижение максимального экономического эффекта, и являющееся нестандартным поведением в рамках гражданского оборота при возникновении договорных правоотношений, пришел к выводу о наличии у заявителя особых отношений с должником, признаки которых не характерны для независимых участников рынка, что также подтверждается тем, что заявитель требований о взыскании задолженности в судебном порядке не предъявлял к должнику до момента подачи рассматриваемого заявления, как и не требовал ее оплаты в досудебном порядке путем направления претензий, вплоть до ноября 2023 года, то есть за месяц до направления требования в суд.

Пояснения управляющего о том, что и у должника и у Заказчика услуг ПАО «АК ВНЗМ» (согласно официальных открытых источников) имелось достаточное количество единиц транспортных средств, документально не опровергнуты кредитором.

Заявителем не раскрыты мотивы и необходимость заключения договоров аренды транспортных средств, при наличии у должника ООО «Генстройподрядчик» и Заказчика ПАО «АК ВНЗМ» собственных автопарков.

Поскольку реальность взаимоотношений кредитором не подтверждена допустимыми и относимыми доказательствами, соответствующее требование является неправомерным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, на что обоснованно указал суд первой инстанции. Иного из материалов дела не следует, вопреки доводам апелляционной жалобы не доказано.

Довод апеллянта о том, что конкурсный управляющий имеет доступ ко всем первичным, финансовым, бухгалтерским и прочим документам должника не принимается судом, свидетельствует об ошибочном распределении бремени доказывания ФИО1

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

Более того, как пояснил конкурсный управляющий ФИО4, до настоящего времени бывшими руководителями, учредителем и бенефициарными владельцами должника обязанность по передаче документации и товарно-материальных ценностей в силу положений Закона о банкротстве (п. 2 ст. 126 ЗоБ) не выполнена.

С учетом отсутствия допустимых, достаточных и достоверных доказательств возникновения денежных обязательств Общества перед кредитором, оснований для признания заявления кредитора обоснованным у суда не имелось.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2025 по делу № А07-16313/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: И.В. Волкова

Л.В. Забутырина