г. Владимир
«27» мая 2025 года Дело № А43-32631/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2025.
Полный текст постановления изготовлен 27.05.2025.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Семеновой М.В.,
судей Митропан И.Ю., Танцевой В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой А.М.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.01.2025 по делу № А43-32631/2023, по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Медик» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерному обществу «Медком» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании убытков, о расторжении договора, о признании недействительным договора, об обязании возвратить нежилое помещение,
при участии:
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Медик» – ФИО2 по доверенности от 22.02.2023 сроком действия 3 года (диплом, паспорт);
иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,
установил :
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Медик» (далее – ООО «Медик», ответчик), акционерному обществу «Медком» (далее – АО «Медком», ответчик) о признании недействительной сделки по передаче ФИО1 ООО «Медик» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Медик» права аренды на нежилое помещение по адресу: <...>, пом.П1, общей площадью 145,6 кв.м., кадастровый номер: 52:18:0030106:359 - протокол общего собрания участников ООО «Медик» об учреждении общества от 03.12.2015, учредительный договор от 03.12.2015; о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 29.12.2015, заключенного между ФИО1 и ООО «Медик»; о признании недействительным договора субаренды от 25.09.2017 между ООО «Медик» и АО «Медком» на предоставление во временно владение и пользование помещения по адресу: <...>, пом.П1, общей площадью 145,6 кв.м., кадастровый номер: 52:18:0030106:359; о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Медик» возвратить ФИО1 по акту приема-передачи нежилое помещение по адресу: <...>, пом.П1, общей площадью 145,6 кв.м., кадастровый номер: 52:18:0030106:359, а ФИО1 вернуть ООО «Медик» стоимость доли в уставном капитале ООО «Медик» в размере 24 500 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением от 21.01.2025 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ФИО1 удовлетворить в полном объеме.
Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что согласно пункту 28 договора аренды письменное согласие арендодателя на заключение договора субаренды требуется.
Представитель ООО «Медик» в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили; ФИО1 ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ФИО1 является собственником нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, пом. П1, общей площадью 145,6 кв.м., кадастровый номер: 52:18:0030106:359 (далее – помещение), что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 16.11.2015 (запись регистрации № 52-52/127-52/127/114/2015-490/3).
Протоколом общего собрания учредителей ООО «Медик» от 03.12.2015, по вопросу 1 принято решение об учреждении ООО «Медик», по вопросу 3 принято решение об осуществлении формирования уставного капитала Общества, согласно которому ФИО3 вносит в оплату уставного капитале 51 000 руб., ФИО4 вносит в оплату стоимости уставного капитала 24 500 руб., ФИО1 вносит в оплату уставного капитала право пользования нежилым помещением по адресу: <...>, пом. П1, общей площадью 145,6 кв.м., кадастровый номер: 52:18:0030106:359, на условиях договора аренды, заключаемого сроком на 50 лет с момента передачи Обществу помещения по акту приема-передачи.
Между ФИО1 (арендодатель) и ООО «Медик» (арендатор) 29.12.2015 заключен договор аренды указанного нежилого помещения, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование помещение (пункт 1 договора).
Договор аренды помещения заключен сроком на 50 лет (пункт 6 договора).
Арендная плата устанавливается в размере 24 500 руб. за 50 лет аренды, которая оплачена арендатором путем передачи арендодателю в собственность доли в уставном капитале ООО «Медик» (пункт 9 договора).
Акт приема-передачи нежилого помещения подписан сторонами договора 29.12.2015.
ООО «Медик» и АО «Медком» 25.09.2017 заключили договор субаренды на предоставление во временное владение и пользование помещения.
ФИО1, полагая, что совершение вышеуказанной сделки без обязательного осуществления оценки неденежного вклада независимым оценщиком влечет ее недействительность, обратилась в суд с иском в Сормовский районный суд г. Нижнего Новгорода.
Исковое заявление о расторжении договора аренды от 29.12.2015, согласно отметке на почтовом конверте, отправлено в суд 24.10.2022. Определением Сормовского районного суда г. Нижнего Новгорода от 27.10.2022 по делу № 9-432/2022 исковое заявление возвращено истцу.
Впоследствии (01.11.2022 согласно отметке на почтовом конверте) истец обратилась в Канавинский районный суд г. Нижнего Новгорода с исковым заявлением о расторжении договора аренды от 29.12.2015. Определением Канавинского районного суда г. Нижнего Новгорода от 13.12.2022 дело № 2-6948/2022 по иску ФИО1 к ООО «Медик» передано по подсудности в Сормовский районный суд г. Нижнего Новгорода.
Определением Сормовского районного суда г. Нижнего Новгорода от 06.07.2023, оставленным без изменения апелляционным определением Нижегородского областного суда от 19.09.2023, дело № 2-1478/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 66.2, 153, 166, 167, 168, 181, 195, 196, 199, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 15, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), установив, что на момент обращения истца за судебной защитой срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен, отказал в удовлетворении исковых требований.
Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.
Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1 статьи 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
В соответствии со статьей 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
Заявляя требование о признании недействительной сделки по передаче ФИО1 ООО «Медик» в качестве вклада в уставной капитал ООО «Медик» права аренды на помещение истец указал, что стоимость переданного вклада в уставной капитал Общества права аренды является явно заниженной, что нарушает права и законные интересы ФИО1 в виде невозможности реализации прав собственника помещения.
Согласно абзацу 2 части 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. При этом закон не устанавливает сроков проведения оценки неденежного вклада независимым оценщиком.
При оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (часть 3 статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из совокупности указанных выше норм следует, что целью проведения независимым оценщиком денежной оценки неденежного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью при его создании, является соблюдение прав будущих кредиторов этого общества путем недопущения завышения размера его уставного капитала. При этом, учредители вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью вправе определить денежную оценку неденежного вклада в размере меньшем по сравнению с суммой оценки, определенной независимым оценщиком.
Как следует из пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» если законом или иным нормативным актом установлено лишь обязательное привлечение независимого оценщика (обязательное проведение независимым оценщиком оценки объекта оценки), непривлечение независимого оценщика само по себе не является основанием для признания судом по мотивам нарушения требований закона сделки и акта государственного органа недействительными, решения должностного лица - незаконным, решения органа юридического лица - не имеющим юридической силы.
Последствия нарушений при определении учредителями ООО «Медком» стоимости права аренды нежилого помещения ФИО1 для целей оплаты уставного капитала, предусмотрены частью 3 статьи 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде субсидиарной ответственности участников по обязательствам ООО «Медком» в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений, что является самостоятельным основанием в отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки по внесению вклада в уставный капитал недействительной в связи с нарушениями при формировании уставного капитала ООО «Медком» в части его оплаты неденежными средствами в отсутствии отчета о денежной оценке неденежного вклада.
Из материалов дела следует, что ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил о пропуске срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
В силу пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» положение пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также других предусмотренных ГПК РФ и АПК РФ требований.
На основании вышеизложенных норм права суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на момент обращения истца за судебной защитой срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.
Относительно требования о признании недействительным договора субаренды от 25.09.2017, заключенного между ООО «Медик» и АО «Медком» установлено следующее.
Из представленной в дело выписки ПАО «НБД-Банк» по сведениям о перечислении денежных средств АО «Медком» в адрес ООО «Медик» следует, что денежные средства по договору субаренды перечислялись с 14.05.2018 с соответствующим назначением платежа. Таким образом, истец как участник и учредитель ООО «Медик» обладал сведениями о поступлении денежных средств по договору субаренды, а, следовательно, и информацией о заключении договора с мая 2018 года.
С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора субаренды также пропущен.
Ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности правомерно отклонено. Представленные документы из медицинского учреждения (выписные эпикризы) о нахождении истца на стационарном лечении в 2017 году не позволили суду сделать вывод о невозможности заявления соответствующих требований в период, предшествующий нахождению истца на стационарном лечении, а также в последующий период применительно к договору субаренды от 25.09.2017.
Учитывая изложенное, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.
Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
С учетом изложенного апелляционная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.01.2025 по делу № А43-32631/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.В. Семенова
Судьи
И.Ю. Митропан
В.А. Танцева