Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А03-8802/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Зюкова В.А.,
судей Атрасевой А.О.,
ФИО1 -
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 (судьи Фролова Н.Н., Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю.) по делу № А03-8802/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее - должник), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДС Логистик» (далее – ООО «ДС Логистик») о признании незаконным бездействия финансового управляющего ФИО4.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, Ассоциация арбитражных управляющих «Синергия», ООО «Международная страховая группа», АО «Д2 Страхование».
Суд
установил:
в рамках дела о банкротстве должника ООО «ДС Логистик» 19.04.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным бездействия финансового управляющего имуществом должника ФИО4, выразившееся в ненадлежащей оценке имущества (доли в ООО «Рибут») и его реализации ФИО5.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.09.2024 в удовлетворении жалобы ООО «ДС Логистик» на действия финансового управляющего ФИО4 отказано.
Суд апелляционной инстанции, установив нарушение норм процессуального права, допущенное судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, выразившееся в принятии судебного акта по существу спора о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, определением от 02.12.2024 перешел к рассмотрению жалобы по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции.
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 определение суда первой инстанции от 11.09.2024 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении жалобы ООО «ДС Логистик» на действия финансового управляющего ФИО4 отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. Принять по делу новый судебный акт, которым признать незаконным действия (бездействие) финансового управляющего ФИО4, выразившееся в:
- несовершении действий по управлению ООО «Рибут» (ИНН <***>), ООО «НД Лаб» (ИНН <***>), ООО «Холдинг Безопасности Нодэнжер» (ИНН <***>);
- несовершении действий, направленных на обеспечение сохранности имущества ООО «Рибут», ООО «НД Лаб», ООО «Холдинг Безопасности Нодэнжер» (ИНН <***>) и имущества должника;
- несовершении действий по принятию решений о выплате дивидендов ФИО3, по результатам финансово-хозяйственной деятельности ООО «Рибут», ООО «НД Лаб», ООО «Холдинг Безопасности Нодэнжер» и формированию конкурсной массы должника;
- ненадлежащей оценке имущества и его реализации ФИО5
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в непринятии к рассмотрению уточнения жалобы; полагает, что финансовый управляющий, не воспользовавшись рекомендациями оценочной организации, указавшей на необходимость проведения более комплексной оценки и выполнения соответствующего отчета для получение реальной рыночной стоимости долей в уставных капиталах ООО «Рибут», ООО «НД Лаб», ООО «Холдинг Безопасности Нодэнжер», принял на себя ответственность за свои действия. Суд, отказывая ООО «ДС Логистик» в удовлетворении жалобы, фактически переложил ответственность за незаконные действия (бездействия) финансового управляющего на кредиторов должника.
С позиции кассатора, финансовый управляющий не совершил действий по управлению обществами, в которых должник являлся единственным учредителем и единоличным исполнительным органом, не провел финансовый анализ деятельности обществ, не принял соответствующих управленческих решений, направленных на обеспечение сохранности имущества обществ и имущества должника, не принял решений о выплате дивидендов; ненадлежащим образом произвел оценку действительной стоимости доли ФИО3 в ООО «Рибут», ООО «НД Лаб», ООО «Холдинг Безопасности Нодэнжер», чем причинил ущерб независимым конкурсным кредиторам должника.
Кассатор указывает, что стоимость имущества, выставленного на торги, определена финансовым управляющим в тысячу раз меньше, чем составляет его реальная рыночная стоимость; реализация имущества проходила путем публичного предложения, торги в форме аукциона не проводились, в связи с чем, победителем было объявлено лицо, направившее заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника.
В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Судом апелляционной инстанции рассмотрено требований о признании незаконным бездействия финансового управляющего имуществом должника ФИО4, выразившееся в ненадлежащей оценке имущества (доли в ООО «Рибут») и его реализации ФИО5.
По существу, жалоба сводится к непроведению финансовым управляющим надлежащей оценки имущества должника и выставление его на продажу по заниженной стоимости.
22.03.2024 ООО «ДС Логистик» ознакомилось с материалами дела. С помощью портала Rusprofile.ru ООО «ДС Логистик» запросило бухгалтерский баланс на 31 декабря предыдущего года, в котором размер чистых активов общества составляет 20 000 000 руб. У общества имеются собственные средства на сумму 4 280 000 руб., также товарные запасы на сумму 2 820 000 руб.
Согласно информации размещенной на Федресурсе в настоящий момент у общества имеется два заключенных договора лизинга: 1463БРНРИБ/01/2021 от 22.06.2021; срок финансовой аренды с 25.07.2021 - 25.06.2026; лизингодателем является ООО «РЕСО-Лизинг»; лизингополучателем является ООО «Рибут» и № 1560БРН-РИБ/02/2021 от 12.08.2021; срок финансовой аренды с 25.09.2021 - 25.08.2026; лизингодателем является ООО «РЕСО-Лизинг»; лизингополучателем является ООО «Рибут». Предметом финансовой аренды в договорах выступают автомобили.
Также, в соответствии с постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04, от 06.09.2005 № 5261/05 следует, что для целей определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника используется рыночная стоимость отраженного на балансе общества недвижимого имущества, определяемая на основании экспертной оценки.
Посчитав, что финансовый управляющий ненадлежащим образом произвел оценку действительной стоимости доли ФИО3 в ООО «Рибут», чем причинил ущерб кредиторам должника, заявитель обратился в суд с настоящей жалобой.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.10.2023 финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее - Положение).
Определением суда от 04.12.2023 Положение утверждено в редакции финансового управляющего, с предложением начальной продажной цены - по 10 000 руб. за каждое общество (ООО «Рибут», ООО «НД Лаб», ООО «Холдинг Безопасности Нодэнжер»).
Согласно утвержденному судом Положению продажа имущества должника осуществляется в форме торгов путем публичного предложения, повторные торги имуществом должника не проводятся. Торги проводятся в электронной форме на электронной площадке АО «Российский аукционный дом», размещенной на сайте www.lotonline.ru в сети Интернет. Торги состоялись 26.01.2024. Победителем торгов по всем лотам является ФИО5 с предложением 11 200 руб. по каждому обществу.
Указывая, что финансовый управляющий ненадлежащим образом произвел оценку действительной стоимости доли ФИО3, чем причинил ущерб кредиторам должника, заявитель обратился в суд с настоящей жалобой.
Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.01.2025 года была осуществлена замена конкурсного кредитора ООО ПКО «ДС Логистик» на ФИО2.
Отказывая в удовлетворении жалобы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что подателем жалобы не представлено доказательств нарушения арбитражным управляющим действующего законодательства о банкротстве.
Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении жалобы, исходил из того, что жалоба кредитора фактически направлена на преодоление вступившего в законную силу судебного акта об утверждении Положения, а также начальной продажной цены, при этом возражений против утверждения предложенного финансовым управляющим Положения не поступало, проведенная оценка имущества должника, лицами, участвующими в деле, не оспорена.
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.
В силу пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.
Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей), несоответствия этих действий требованиям разумности, несоответствия этих действий требованиям добросовестности.
Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены какие-либо права и законные интересы подателя жалобы.
Основной круг обязанностей (полномочий) финансового управляющего определен в статье 213.9 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) финансового управляющего незаконными и отстранения его от возложенных на него обязанностей.
В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.
Разрешая вопрос о том, соотносились ли те или иные действия (бездействие) управляющего с принципом добросовестности, следует принимать во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу которых, несмотря на то, что арбитражный управляющий обладает определенной дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов, а не отдельных лиц.
В рассматриваемом случае выводы о правомерности оспариваемых должником действий (бездействия) финансового управляющего сделаны судом на основании исследования, оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств и сведений.
Пунктом 1 статьи 213.25 Закон о банкротстве установлено, что все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 указанной статьи.
Оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с указанным Законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина (пункт 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве).
Как указано выше и следует из материалов дела, определением суда от 04.12.2023 утверждено Положение в редакции финансового управляющего, а также начальная продажная цена в размере 10 000 руб.
При этом судом при утверждении начальной продажной цены были оценены документы, на которые ссылается кассатор в настоящем обособленном споре – бухгалтерский баланс на 31.12.2022, отчет о прибылях и убытках.
Со вступлением судебного решения в законную силу установленные им права подлежат беспрекословному осуществлению
ООО «ДС Логистик» является правопреемником акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» по договору уступки требований от 05.03.2024 № 2418001/0002УП.
Судом апелляционной инстанции правомерно указано на то, что возражений по представленному проекту Положения, в том числе от правопредшественника ООО «ДС Логистик» - акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», в том числе и в части цены продажи, не поступало, определение суда об утверждении Положения вступило в законную силу.
Более того, первоначальный кредитор уступил ООО «ДС Логистик» только часть долга и в процедуре банкротства также осталась часть требований акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», который не возражал по утвержденному порядку.
Отклоняя доводы ООО «ДС Логистик» о том, что финансовый управляющий ненадлежащим образом произвел оценку действительной стоимости доли ФИО3 в ООО «Рибут», суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что утверждение начальной продажной цены имущества не означает, что имущество будет реализовано по данной цене.
Действительная (рыночная) продажная цена объекта может быть определена только в процессе его реализации на свободных торгах путем сопоставления спроса и предложения, то есть окончательная цена формируется по итогам торгов в результате конкуренции публичных предложений потенциальных покупателей (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2014 № 301-ЭС14-769, от 12.02.2018 № 301-ЭС17-10154(3), от 25.11.2021 № 306-ЭС20-20044(6)).
В рассматриваемом случае установлено, что торги проводятся в электронной форме на электронной площадке АО «Российский аукционный дом», размещенной на сайте www.lot-online.ru в сети Интернет. Торги состоялись 26.01.2024. Победителем торгов по всем лотам является ФИО5 с предложением 11 200 руб. по каждому обществу.
Согласно правовому подходу, сформированному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2014 № 301-ЭС14-769, именно полученная в результате проведения торгов цена, вырученная от реализации имущества, должна рассматриваться как его рыночная стоимость.
Задача проведения торгов состоит в необходимости на конкурентной основе определить наиболее лучшие условия за продаваемое имущество, что, в конечном счете, подчинено общей цели конкурсного производства как ликвидационной процедуры: получение наибольшей выручки для проведения расчетов с кредиторами. Поэтому шаг снижения начальной цены, периодичность такого снижения, промежуток времени для подачи заявок и другие условия торгов должны определяться организатором исходя из наибольшего благоприятствования конкуренции для выявления максимально возможной цены соответствующего лота в конкретной ситуации.
Согласно сведениям из ЕФРСБ была объявлена дата и время проведения продажи: 27.12.2023 10:00:00 - 26.01.2024 10:00:00.
Способ реализации имущества путем публичного предложения на электронной площадке предоставил максимальную возможность всем заинтересованным лицам (потенциальным покупателям) принять в них участие, явился показателем заинтересованности участников гражданско-правовых отношений в покупке имущества должника и выявил реальную рыночную стоимость имущества.
Как верно отметили суды, проведенная оценка оспорена не была, также, как и не были оспорены торги.
В материалы дела не представлены достоверные и достаточные доказательства того, что стоимость доли была бы иной чем утвержденная судом на основании представленных бухгалтерских документов и определенная на торгах, отчет независимого оценщика, в том числе в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, заявителем не представлен.
Жалоба кредитора фактически направлена на преодоление судебного акта, вступившего в законную силу (определения суда об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, а также начальной цены от 04.12.2023), что будет противоречить правовой определенности, которая предполагает уважение принципа res judicata, то есть принципа окончательности решений.
Данный принцип подчеркивает, что ни одна из сторон не может требовать пересмотра окончательного и имеющего обязательную силу судебного решения исключительно в целях проведения повторного слушания и нового рассмотрения дела.
Финансовый управляющий действовал во исполнение утвержденного судом Положения о порядке о сроках реализации имущества и цены имущества.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, поскольку в ситуации, когда рыночная цена в отношении реализованного имущества должника сформирована по результатам торгов, ее определение экспертным путем становится неактуальным.
Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора, результатов исследования и оценки судом апелляционной инстанции представленных доказательств, в удовлетворении жалобы отказано правомерно.
Довод кассатора о том, что, исходя из представленного финансовым управляющим в суд отчета о финансовых результатах ООО «Рибут», по состоянию на 31.12.2022 прибыль общества в 2022 году составила 3 493 000 руб. и могла быть распределена между его участниками, чего финансовым управляющим не сделано, не свидетельствует о фактическом наличии денежных средств у общества на дату утверждения положения судом, на дату проведения торгов.
Кроме этого заявленные доводы могут быть рассмотрены в ином обособленном споре при оценке действий финансового управляющего о не распределении денежных средств, не принятии мер к получению указанных денежных средств, не получении дивидендов от деятельности общества, о несовершении финансовым управляющим должника действий по управлению обществом в которых должник являлся единственным учредителем и единоличным исполнительным органом, не принятии соответствующих управленческих решений, направленных на обеспечение сохранности имущества общества ( в случае их выбытия) и, как следствие, возможном причинении убытков.
Также указанные доводы могут быть рассмотрены при рассмотрении вопроса об освобождении должника от дальнейшего исполнения обязательств при завершении процедуры реализации имущества должника.
Вместе с тем при рассмотрении вопроса об утверждении положения о порядке и сроках начальной цены продажи имущества не были представлены доказательства наличия имущества у ООО «Рибут», равно как и не представлены они и в настоящем обособленном споре, не было заявлено о недостоверности стоимости доли, что однако не лишает кредиторов впоследствии заявлять соответствующие доводы о неконтролируемом выбытии имущества (при представлении соответствующих доказательств), выяснении причин выбытия в процедуре банкротства.
Судом округа также отклоняются доводы о непринятии судом уточненных требований.
При подаче жалобы на действия финансового управляющего, сторона кассатора (правопредшественник ФИО2, ООО ПКО «ДС Логистик») просила признать незаконными действия финансового управляющего выраженные в ненадлежащей оценке имущества (доли в ООО «Рибут») и его реализации третьему лицу (ФИО5).
В дальнейшем от заявителя поступило уточненное заявление согласно которому заявитель просит признать незаконным действия (бездействие) финансового управляющего, выразившееся в:
несовершении действий по управлению ООО «Рибут», ООО «НД Лаб», ООО «Холдинг Безопасности Нодэнжер»;
несовершении действий, направленных на обеспечение сохранности имущества указанных юридических лиц и имущества должника;
несовершении действий по принятию решений о выплате дивидендов ФИО3, по результатам финансово-хозяйственной деятельности юридических лиц;
ненадлежащей оценке имущества и его реализации третьему лицу.
Суд отказывая в принятии уточнений верно исходили из того, что заявитель одновременно изменил основание и предмет иска.
Суд округа принимает во внимание, что права кредитора в любом случае не нарушены поскольку согласно сведениям сайта «Картотека арбитражных дел» 07.04.2025 в материалы дела № А03-8802/2024 поступила жалоба ФИО2 на действия финансового управляющего ФИО4
При рассмотрении настоящего обособленного спора судом дана оценка действиям (бездействию) финансового управляющего в процессе проведении реализации имущества гражданина на предмет их соответствия как общим требованиям разумности и добросовестности, так и специальным нормам, определяющим круг полномочий арбитражного управляющего и порядок их осуществления с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А03-8802/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий В.А. Зюков
Судьи А.О. Атрасева
ФИО1