ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров Дело № А29-12767/2022 14 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Калининой А.С., судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,

при участии в судебном заседании (по веб-связи):

конкурсного управляющего ФИО1 (лично, паспорт), представителя ООО «Мария-С» - ФИО2, по доверенности от 04.02.2025,

представителя ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 08.11.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сервис» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 03.02.2025 по делу № А29-12767/2022

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сервис» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Родной дом» (ИНН:<***>, ОГРН:<***>), ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Тантал» (ИНН:<***>; ОГРН:<***>),

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН:<***>, ОГРН: <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Энергомашстрой» (ИНН:<***>; ОГРН:<***>), временного управляющего ООО «Родной дом» Пржебельского Александра Вениаминовича,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сервис» (далее ‒ должник, ООО «Сервис») конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее ‒ заявитель, конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‒ АПК РФ), в котором просил признать договор б/н от 30.06.2021 года между ООО «Сервис» (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Тантал» (далее ‒ ООО «Тантал») (Покупатель) недействительным; признать договор от 01.12.2021 года между обществом с ограниченной ответственностью «Родной дом» (далее ‒ ООО «Родной дом») (Продавец) и Емашевым Ильдаром Мунировичем (далее ‒ ФИО3) (Покупатель) недействительным; орименить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу самоходной машины ООО «Тантал»; при невозможности возврата самоходной машины, взыскать с ООО «Тантал» в конкурсную массу 3 341 532 рубля.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Энергомашстрой», временный управляющий ООО «Родной дом» Пржебельский Александр Вениаминович.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 03.02.2025 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что судом первой инстанции не учтено, что ООО «Тантал» с ООО «Сервис» 30.06.2021 года заключили договор купли-продажи самоходной дорожно-строительной машины - экскаватор Hyndai R160LC-9S, без получения оригиналов документов о собственнике дорожно-строительной машины (были переданы копии документов ПТС, свидетельство и т.д.), что свидетельствует об отклонении поведения покупателя (ООО «Тантал») и ФИО5 (продавца) от стандартов разумного и добросовестного поведения и не является общепринятой практикой делового оборота. Экскаватор фактически до сих пор зарегистрирован на физическое лицо ФИО3, и доказывает, что фактической продажи самоходной дорожно-строительной машины не было. Также судом небыли исследованы доказательства о реальности сделки купли-продажи ООО «Тантал» экскаватора: документы бухгалтерского учета, книги покупок и продаж, согласие учредителя ООО «Тантал» на совершение крупной сделки купли-продажи. Не дана правовая оценка договору купли-продажи от 01.12.2021 года между ООО «Родной дом» (Продавец) и Емашевым Ильдаром Мунировичем (Покупатель). С момента заключения договора купли-продажи экскаватора от 04.02.2020 года (покупка экскаватора ООО «Сервис), сопроводительная и техническая документация, а также паспорт самоходной машины находились у продавца (ООО «Родной дом») и были переданы 01.12.2021 года следующему

покупателю (ФИО3), что подтверждается пунктом 4 акта приемапередачи экскаватора к договору купли-продажи от 01.12.2021 года (копия договора имеется в материалах дела) и доказывает, что фактической продажи самоходной дорожно-строительной машины не было. Также не опровергнуты факты, свидетельствующие об отклонении поведения всех участников сделок ООО «Сервис», ООО «Родной дом», ФИО3 и ООО «Тантал» от стандартов разумного и добросовестного поведения и то, что ООО «Тантал» с начала 2020 года эксплуатировало принадлежащий ООО «Сервис», а затем с 01.12.2021 года ФИО3 экскаватор, что не является общепринятой практикой делового оборота, а как раз подтверждает фактическую аффилированность участников сделки. По состоянию на 26.02.2025 года спорный экскаватор по документам, имеющимся в материалах дела, зарегистрирован за ФИО3 Сделку купли-продажи экскаватора по договору от 01.12.2025 года, сам ФИО3 считает мнимой.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.04.2025.

ООО «Тантал» в отзыве на жалобу настаивает на недоказанности конкурсным управляющим факта аффилированности ООО «Тантал» и ООО «Сервис», отсутствии у ответчика сведений о неплатежеспособности должника. ООО «Тантал» обращает внимание на то, что возникновение права собственности на самоходную машину не зависит от постановки на государственный учет. С учетом изложенного, ООО «Тантал» просит в удовлетворении жалобы отказать.

Бывший руководитель должника ФИО5 в своем отзыве пояснил, что в 2019 - 2020 годах ООО «Родной дом», равно как и ООО «Сервис» и ООО «Тантал», близ ст. Сыня Печорского района Республики Коми выполняло работы по заключенным договорам с генеральным подрядчиком АО «Транснефть» - ООО «НефтеГазСервис», во исполнение заключенного 19.02.2020 контракта № 001/2020 по объекту «12-ТПР-001-007984 «Камера пуска-приема СОД МН «Уса-Ухта» Ду 700 на ППМН р. Б.Сыня.Реконструкция» (далее - Контракт). Для выполнения работ ООО «Родной дом» использовало спорный экскаватор, который по завершению работ оставило в г. Ухта. В этот же период времени экскаватор срочно понадобился ООО «Сервис», в связи с чем, зная о наличии экскаватора в г. Ухта, Общество предложило ООО «Родной дом» продать экскаватор, на что было получено согласие. Был заключен договор купли-продажи от 04.02.2020, данный договор полностью исполнен сторонами, включая оплату по договору и передачу экскаватора покупателю по акту приёма-передачи от 30.04.2020. Купленный экскаватор использовался ООО «Сервис» при выполнении работ по договорам № 17/02/20 от 17.02.2020 и № 04/05 от 05.04.2020, заключенным с ООО «Тантал». По окончанию работ ООО «Тантал», зная о том, что ООО «Сервис» не планирует задействовать экскаватор в хозяйственной деятельности, будучи заинтересованным в его приобретении, предложило продать экскаватор. При этом обе стороны, учитывая задержку оплаты от генерального подрядчика - ООО «Нефтегазсервис», устроила форма оплаты по договору - зачёт взаимных требований. ООО «Сервис» по заключенным договорам произвело ООО «Тантал» частичную оплату в размере 4 224 867 рублей, а взаимозачёт был проведён на остаток задолженности.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Мария-С» поддержал доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего, указывая на безденежность оспариваемых сделок и аффилированность участников спорных правоотношений. По мнению конкурсного кредитора, заключение сделки без документов о собственности экскаватора исключает заключение договора в рамках обычной хозяйственной деятельности. Экскаватор не поставлен на учет ни за должником, ни за ООО «Тантал». Постановка на учет за должником экскаватора позволила бы кредиторами увидеть данные сделки. Указанными лицами не оплачивается налог на спорное имущество. Доказательства того, что имущество использовалось ООО «Тантал», не представлены.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения. Пояснил, что действительность сделки между ООО «Родной дом» и ФИО3 не подлежит установлению в рамках настоящего спора.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 04.02.2020 между ООО «Родной дом» (продавец) и ООО «Сервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины, согласно условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить самоходную машину: наименование - Экскаватор Hyundai R160LC-9S; год выпуска - 2012; заводской № машины (рамы) <***>; двигатель - S6S-090079; цвет - серый, желтый; вид движителя - гусеничный; ПСМ - ТТ 028726.

Стоимость самоходной машины в соответствии с пунктом 2.1 договора составляет 3 000 000 руб., в т.ч. НДС 20% 500 000 руб.

Покупатель обязуется оплатить аванс самоходной машины в размере 1 000 000 руб. после подписания договора купли-продажи, а остальную часть согласно графику платежей Приложение № 1 (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.5 договора, в случае просрочки оплаты в полном объеме более чем на 15 календарных дней, продавец имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке, с начислением соответствующих штрафных санкций, о чем уведомляет покупателя.

Согласно пункту 5.6 договора, в случае расторжения договора по основаниям, предусмотренным п.5.5, самоходная машина подлежит возврату продавцу не позднее 2-х рабочих дней. Проценты, за пользование до расторжения договора перечисленными продавцу денежными средствами, не начисляются.

ООО «Сервис» перечислило ООО «Родной дом» авансовый платеж платежным поручением № 75 от 04.02.2020 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата по договору купли – продажи самоходной машины б/н от 04.02.2020 за экскаватор сумма 1 000 000 руб. в т.ч. НДС (20%)

166 666 руб. 67 коп.».

Согласно акту приема-передачи от 30.04.2020 продавец передал, а покупатель принял технически исправный автомобиль.

01.03.2022 ООО «Энергомашстрой» перечислило ООО «Родной дом» платежным поручением 2 000 000 руб. с назначением платежа «Оплата за ООО «Сервис» по распредписьму б/н от 18.02.2022 по счету № 01/03 от 01.03.2022 за Экскаватор, договору купли – продажи самоходной машины б/н от 04.02.2020 сумма 2 000 000 руб. в т.ч. НДС (20%) 333 333 руб. 33 коп.».

30.06.2021 между ООО «Сервис» (продавец) и ООО «Тантал» (покупатель) заключен договор купли – продажи экскаватора, согласно пункту 1 которого продавец передает в собственность покупателя (продает), а покупатель принимает (покупает) самоходную машину – экскаватор, обладающий следующими индивидуальными характеристиками: наименование и марка машины, категория: экскаватор Hyundai R160LC-9S категория Е; предприятие- изготовитель: HYUNDAI HEAVY INDUSTRIES CO. LTD. Республика Корея; заводской № машины (рамы) <***>; год выпуска - 2012; двигатель - S6S-090079; цвет - серый, желтый; вид движителя - гусеничный; мощность двигателя, кВт (л.с.): 87/118; конструктивная масса, кг:18050; ПСМ - ТТ 028726, выдан 20.12.2012.

Стоимость указанного экскаватора составляет 3 341 532 руб. и оплачена путем зачета встречных требований по договорам на оказание услуг № 04/05 от 05.04.2020, № 17/02/20 от 17.02.2020, № 22/04-2020 от 22.04.2020 (пункт 5 договора).

01.12.2021 между ООО «Родной дом» и Емашевым Ильдаром Мунировичем заключен договор купли-продажи экскаватора, по условиям которого ООО «Родной дом» продает принадлежащий ему экскаватор Hyundai R160LC-9S 2012, идентификационный номер <***>, год выпуска 2012, № двигателя S6S-090079, № шасси отсутствует, № кузова (рамы) <***>, цвет серый, желтый, тип ТС самоходный-гусеничный, ПТС серия ТТ № 028726, дата выдачи 20.12.2012, гражданину ФИО3 по стоимостью 150 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.12.2022 по делу № А29-12767/2022 в отношении ООО «Сервис» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 18.05.2023 ООО «Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор от 30.06.2021 между ООО «Сервис» и ООО «Тантал» и договор от 01.12.2021 между ООО «Родной дом» и ФИО3 являются недействительными сделками, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Рассмотрев требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции не установил оснований для их удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения

определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Конкурсный управляющий оспаривает договор от 30.03.2021 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, договор от 01.12.2021 на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, дело о банкротстве ООО «Сервис» возбуждено 12.12.2022, договор между ООО «Сервис» и ООО «Тантал» заключен 30.06.2021, то есть в период, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‒ Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель

причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ на дату совершения оспариваемой сделки руководителем должника являлся ФИО5, единственным участником ФИО6.

Руководителем и единственный участников ООО «Тантал» с момента создания Общества является ФИО7.

Каких-либо доказательств юридической аффилированности ООО «Сервис» и ООО «Тантал» конкурсным управляющим не приведено.

Аффилированность сторон сделок в деле о банкротстве, как справедливо указывают конкурсный управляющий и конкурсный кредитор, может быть доказана, в том числе, в отсутствие формально юридических связей между лицами (фактическая аффилированность).

Фактическая аффилированность лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 302-ЭС14-1472(4,5,7)).

Исходя из сложившейся на уровне Верховного Суда Российской Федерации устойчивой практики, о наличии такого рода аффилированности может

свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота.

В качестве доказательств фактической аффилированности должника и ООО «Тантал» конкурсный управляющий и конкурсный кредитор ссылаются на регистрацию экскаватора за другим лицом.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно части 1 статьи 6 Федерального закона от 02.07.2021 № 297-ФЗ «О самоходных машинах и других видах техники» государственная регистрация самоходных машин и других видов техники осуществляется в целях их государственного учета и допуска их к эксплуатации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

С 01.01.2021 вступило в силу Постановление Правительства РФ от 21.09.2020 № 1507 «Об утверждении Правил государственной регистрации самоходных машин и других видов техники».

Пункт 2 названных Правил определяет, что государственная регистрация техники осуществляется в целях государственного учета техники и допуска ее к эксплуатации.

Таким образом, на момент заключения договора от 30.06.2021 право собственности на экскаватор могло возникнуть без государственной регистрации самоходной машины.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает доводы конкурсного управляющего о наличии заинтересованности между ООО «Сервис» и ООО «Тантал» недоказанными.

Фактическое нахождение спорного имущества у ООО «Тантал» кем-либо из лиц, участвующих в деле, не оспаривается. Доводы ООО «Мария-С» о том, что в деле отсутствуют доказательства использования экскаватора опровергаются представленным договором аренды от 01.01.2022.

Отсутствие государственной регистрации и передача копии ПТС, по мнению суда апелляционной инстанции, не могут однозначно и в достаточной степени свидетельствовать о наличии фактической аффилированности ООО «Сервис» и ООО «Тантал», равно как и неотражение в бухгалтерском учете должника информации об экскаваторе не опровергает ни его приобретения, ни его отчуждения. В условиях недоказанности аффилированности должника и ООО «Тантал» последнее не могло влиять на оформление должником внутренней документации.

Вред имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий усматривает также в осуществлении расчетов между сторонами не путем перечисления денежных средств, а путем взаимозачета.

22.04.2019 между ООО «Тантал» (исполнитель) и ООО «Сервис» (заказчик) заключен договор № 22/04-2019 на оказание услуг, согласно которому заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать услуги по бурению отверстий под фундаментные сваи диаметром до 450 мм. глубиной от 6 до 10 метров в количестве 104 штук, с частичным погружением и прочисткой внутри погруженной сваи (трубы) в количестве 58 штук, с частичным погружением сваи (трубы), на участке заказчика по адресу: Республика Коми, г. Ухта (АО Транснефть НПС-Ухта), а заказчик обязался принять и оплатить

выполненные работы в размере, в сроки и в порядке, предусмотренными условиями договора.

Как следует из представленных ООО Тантал» сведений, им оказаны должнику по договору услуги на общую сумму 2 288 000 рублей, а также дополнительные услуги (самосвал, автовышка) на сумму 1 093 400 рублей.

В счет оплаты по договору № 22/04-2019 от 22.04.2019 зачтена переплата по договору от 14.03.2019 в размере 1 018 400 рублей, а также перечисления со стороны ООО «Барс» за ООО «Сервис» по платежному поручению № 143 от 30.12.2020 в размере 200 000 рублей и платежному поручению № 44 от 11.02.2021 в размере 50 000 рублей.

С учетом изложенного, как указывает ответчик задолженность ООО «Сервис» по договору № 22/04-2019 от 22.04.2019 составила 2 113 000 рублей.

17.02.2020 между ООО «Тантал» (исполнитель) и ООО «Сервис» (заказчик) заключен договор № 17/02/20 на оказание услуг, согласно которому заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать услуги по бурению лунок под фундаментные сваи диаметром до 540 мм., с частичным погружением сваи глубиной до 4 м. - в количестве 58 штук, с частичным погружением сваи (трубы) глубиной до 9 м. - в количестве 62 штук, на участке заказчика по адресу: Республика Коми, Печорский район, пос. Сыня (АО «Транснефть-Север» НПС-Сыня), а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы в размере, в сроки и в порядке, предусмотренными условиями договора.

ООО «Тантал» оказал должнику услуги на общую сумму 1 185 000 рублей.

ООО «Промэнергомонтаж» перечислило за ООО «Сервис» ответчику денежные средства в размере 500 000 рублей по платежному поручению № 252 от 16.03.2020.

ООО «Тантал» учло поступившие денежные средства в счет погашения задолженности по договору № 17/02/20 от 17.02.2020, с учетом которых задолженность ООО «Сервис» перед ООО «тантал» составила 685 000 рублей.

05.04.2020 между ООО «Тантал» (исполнитель) и ООО «Сервис» (заказчик) заключен договор № 04/05 на оказание услуг, согласно которому заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство оказать услуги по бурению лунок под фундаментные сваи диаметром до 540 мм., глубиной до 12 м., в количестве 104 штук, с частичным погружением сваи (трубы), на участке заказчика по адресу: Республика Коми, Печорский район, пос. Сыня (АО «Транснефть-Север» НПС-Сыня), а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы в размере, в сроки и в порядке, предусмотренными условиями договора.

Стоимость оказанных ООО «Тантал» услуг по данному договору составила 3 000 000 рублей.

В счет погашения задолженности ответчик учел платежи ООО «Промэнергомонтаж» в размере 1 500 000 рублей от 23.04.2020 и 956 467 рублей 46 копеек.

ООО «Тантал» числило задолженность за ООО «Сервис» по договору № 04/05 от 05.04.2020 в размере 543 532 рубля 54 копейки.

В пункте 5 договора купли-продажи экскаватора от 30.06.2021 стороны определили следующий порядок расчетов по договору: продавец в счел уплаты покупателем покупной цены по договору зачел задолженность ООО «Сервис»

перед ООО «Тантал» по следующим договорам и размере:

по договору на оказание услуг № 04/05 от 05.04.2020 в размере 543 532 рубля;

по договору на оказание услуг № 17/02/20 от 17.02.2020 в размере 685 000 рублей;

по договору на оказание услуг № 22/04-2019 от 22.04.2019 в размере 2 113 000 рублей.

В данном споре конкурсный управляющий, настаивая на причинении вреда кредиторам, реальность исполнения сторонами договоров по оказанию ООО «Тантал» услуг ООО «Сервис» не оспаривал, под сомнение не ставил, доводов, позволяющих сделать вывод о безвозмездном отчуждении имущества, не приводил.

Осуществление расчетов путем зачета встречных требований само по себе не противоречит положениям действующего законодательства.

Поскольку в материалы дела представлена первичная документация, отражающая возникновение задолженности ООО «Сервис» перед ООО «Тантал», о фальсификации которой не заявлено, конкурсным управляющим не обоснована необходимость исследования книг покупок-продаж, документов бухгалтерского учета ООО «Тантал». Одобрение либо неодобрение спорной сделки как крупной со стороны ООО «Тантал» применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве правового значения не имеет.

С учетом изложенного, в результате заключения договора от 30.06.2021 из имущественной сферы должника выбыл актив в виде экскаватора, при этом эквивалентно уменьшился объем обязательств перед ООО «Тантал», что не позволяет суду сделать вывод о причинении в настоящем случае вреда имущественным правам кредиторов. Следовательно, доводы о безденежности сделки не могут быть приняты во внимание.

В указанных обстоятельствах доводы о неплатежеспособности должника правового значения не имеют.

Поскольку конкурсным управляющим не доказан состав недействительной сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Доводы об отсутствии у должника необходимости в приобретении спорного имущества также не свидетельствуют о наличии оснований для отмены судебного акта. Договор от 04.04.2020 с учетом уточнения требований не оспаривается в рамках настоящего обособленного спора. Более того, экскаватор был приобретен должником по цене 3 000 000 руб., продан ООО «Тантал» по цене 3 341 532 руб.

В отношении оспаривания договора от 01.12.2021 между ООО «Родной дом» и ФИО3 суд апелляционной инстанции отмечает, что, как указывалось выше, согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в подпункте 1 пункта 1 Постановления № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в рамках

дела о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 2 Постановления № 63, приведен примерный перечень сделок, совершенных не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона.

Исходя из смысла указанных норм права и разъяснений, обозначены два типа сделок и/или юридически значимых действий, которые могут являться предметом рассмотрения на предмет действительности в деле о банкротстве должника: 1) сделки, совершенные самим должником, из чего однозначно следует, что последний должен являться их непосредственным участником; 2) сделки, совершенные другими лицами, но за счет должника, что подразумевает, что предметом такой сделки является некий актив должника, имеющий ценность с точки зрения возможности включения его в конкурсную массу должника.

В данном случае ООО «Сервис» стороной договора от 01.12.2021 между ООО «Родной дом» и ФИО3 не является.

На момент подписания договора от 01.12.2021 экскаватор уже был отчужден ООО «Сервис» в пользу ООО «Тантал» в счет погашения задолженности, то есть активом должника не являлся.

При этом, конкурсный управляющий не предъявляет требований об оспаривании данного договора как звена цепочки сделок по выводу имущества должника. Оснований полагать, что договор от 01.12.2021 является частью цепочки, исходя из установленных по делу обстоятельств, у суда не имеется.

Последствия недействительности сделок, испрашиваемые заявителем, направлены исключительно на получение исполнения со стороны ООО «Тантал».

В указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что договор от 01.12.2021 между ООО «Родной дом» и ФИО3 не относится к числу сделок, подлежащих оспариванию в рамках дела о банкротстве ООО «Сервис», и обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в данной части. Позиция ФИО3 о мнимости договора указанные обстоятельства не опровергает.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции на вопрос суда конкурсный управляющий пояснил, что признание договора от 01.12.2021 недействительным к восстановлению каких-либо прав должника либо пополнению конкурсной массы не приведет.

Вместе с тем, признание в деле о банкротстве должника сделки недействительной и применение последствий недействительности такой сделки должно быть направлено на восстановление нарушенных прав лиц, оспаривающих сделку, однако, как полагает апелляционный суд, в данном случае ни признание недействительным договора от 01.12.2021, ни применение последствий его недействительности не приведет к восстановлению прав должника либо его кредиторов и пополнению конкурсной массы.

При данных обстоятельствах основания для удовлетворения жалобы

конкурсного управляющего и отмены оспариваемого определения суда первой инстанции отсутствуют. Доводы жалобы сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 03.02.2025 по делу № А29-12767/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сервис» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий А.С. Калинина

Т.М. Дьяконова

Судьи

Н.А. Кормщикова