АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

25 июня 2025 года

Дело № А33-8587/2025

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 июня 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 25 июня 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Красноярск)

к открытому акционерному обществу Санаторий «Енисей» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить информацию,

в присутствии в судебном заседании (до и после перерыва):

истца: ФИО1, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: ФИО2, полномочия подтверждаются доверенностью от 20.03.2025, личность установлена на основании паспорта, наличие высшего юридического образование подтверждается удостоверением адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу Санаторий «Енисей» (далее – ответчик) об обязании предоставить всю информацию (материалы), относящуюся (относящиеся) к назначенному на 28 марта 2025 года внеочередному общему собранию акционеров АО Санаторий «Енисей», в том числе (при наличии):

- годовой отчет общества;

- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о такой отчетности в случае наличия у общества обязанности по проведению ее аудита или в случае принятия непубличным обществом решения о проведении ее аудита;

- заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если в соответствии с федеральными законами или уставом общества наличие ревизионной комиссии общества является обязательным;

- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, счетную комиссию общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

- предусмотренная статьей 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение одного года до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования;

- заключение совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке;

- сведения об общей сумме невостребованных дивидендов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату перед принятием решения о проведении годового заседания общего собрания акционеров;

- сведения об общем количестве акционеров, в отношении которых приостановлены направление сообщений о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетеней для голосования, выплата дивидендов, и о доле принадлежащих им акций в уставном капитале общества и в общем количестве голосующих акций общества;

- проекты решений общего собрания акционеров;

- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание на должность генерального директора общества;

- решение генерального директора о проведении внеочередного общего собрания акционеров;

- иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 11.04.2025 возбуждено производство по делу.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, не возражали относительно продолжения рассмотрения настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, при этом, не требуется коллегиальное рассмотрение дела, арбитражный суд приходит к выводу о необходимости продолжения рассмотрения данного дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

АО Санаторий «Енисей» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО1 является акционером АО Санаторий «Енисей».

АО Санаторий «Енисей» было принято решение № 1-ОСА от 21.01.2025 провести внеочередное общее собрание акционеров 28.03.2025. Утверждён перечень информации, предоставляемой акционерам на общем собрании акционеров:

- сведения о кандидате на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора);

- проект устава общества в новой редакции;

- сведения об адресе нового местонахождения общества;

- иные, необходимые для принятия решения сведения, относящиеся к повестке дня.

С информацией и материалами, подлежащими предоставлению акционерам в связи с проведением общего собрания, можно ознакомиться в течение 20 дней до даты окончания приёма бюллетеней по адресу: <...>.

В адрес истца ответчиком направлено уведомление № б/н от 04.02.2025 о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества 28.03.2025 со следующей повесткой дня:

1) рассмотрение вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО4;

2) избрание на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора);

3) изменение адреса местонахождения общества;

4) утверждение устава общества в новой редакции.

Получение указанного уведомления с бюллетенем для голосования истцом не оспаривается.

28.03.2025 в отсутствие истца по вышеуказанным вопросам повестки приняты решения, оформленные протоколом об итогах голосования. По 2 вопросу повестки на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) избран ФИО5.

В обоснование своих требований истец указал, что он неоднократно пытался ознакомиться с информацией, связанной с проведением общего собрания, по адресу, указанному в бюллетене, 03.03.2025, 11.03.2025, 14.03.2025, 20.03.2025, 26.03.2025.

В отзыве на иск ответчик указал, что по указанному в уведомлении адресу, а также по юридическому адресу был обеспечен доступ акционеров к материалам. Истец не воспользовался предоставленной ему возможностью для ознакомления и присутствия на общем собрании акционеров. Кроме того, с заявлением о предоставлении ему копий документов истец в общество не обращался.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) сообщение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров (далее для целей настоящей главы - сообщение о проведении заседания или заочного голосования) должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования, а если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования.

Согласно пункту 3 вышеуказанной статьи Закона № 208-ФЗ устав общества может предусматривать один или несколько из следующих способов доведения сообщения о проведении заседания или заочного голосования до сведения лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества:

1) направление электронного сообщения о проведении заседания или заочного голосования по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества;

2) направление текстового сообщения о проведении заседания или заочного голосования, содержащего порядок ознакомления с таким сообщением, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества;

3) опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» либо размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Как установлено судом и не оспорено сторонами, истцом получено уведомление № б/н от 04.02.2025 о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества 28.03.2025 с указанием вопросов повестки дня, адреса и сроков для ознакомления с информацией и материалами, подлежащими предоставлению акционерам в связи с проведением общего собрания.

Пунктом 6 статьи 52 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что при подготовке к проведению заседания или заочного голосования лицам, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием акционеров, в зависимости от вопросов, включенных в повестку дня, должна предоставляться следующая информация (материалы):

1) годовой отчет общества;

2) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о такой отчетности в случае наличия у общества обязанности по проведению ее аудита или в случае принятия непубличным обществом решения о проведении ее аудита;

3) заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если в соответствии с федеральными законами или уставом общества наличие ревизионной комиссии общества является обязательным;

4) заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе;

5) сведения о кандидате (кандидатах) в совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию общества, если в соответствии с федеральными законами или уставом общества наличие совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии общества является обязательным, о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, счетную комиссию общества;

6) проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

7) проекты внутренних документов общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров;

8) предусмотренная статьей 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение одного года до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования;

9) заключение совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке;

10) отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

11) сведения об общей сумме невостребованных дивидендов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату перед принятием решения о проведении годового заседания общего собрания акционеров;

12) сведения об общем количестве акционеров, в отношении которых приостановлены направление сообщений о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетеней для голосования, выплата дивидендов, и о доле принадлежащих им акций в уставном капитале общества и в общем количестве голосующих акций общества;

13) проекты решений общего собрания акционеров;

14) иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Пунктом 3 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 данной статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 статьи 91 Закона.

Исходя из системного толкования положений пункта 6 статьи 52 и статьи 91 Закона № 208-ФЗ, этим законом установлены две разные процедуры обеспечения акционерам общества доступа к документам этого общества. Применение конкретной процедуры обусловлено тем, для каких целей акционер истребует у общества документы и насколько эти цели соотносятся с повесткой конкретного общего собрания.

Если документы необходимы акционеру для подготовки к участию в очередном или внеочередном общем собрании общества и относятся к вопросам в повестке дня этого собрания, доступ к таким документам должен быть обеспечен обществом по процедуре, установленной пунктом 6 статьи 52 Закона № 208-ФЗ (т. е. по специальной процедуре). Если документы необходимы акционеру для каких-либо других целей, для обычного ознакомления, то доступ к ним обеспечивается обществом по процедуре, установленной статьей 91 Закона № 208-ФЗ (т. е. по общей процедуре).

Из буквального толкования пункта 6 статьи 52 Закона № 208-ФЗ следует, что специальная процедура применяется только в отношении той информации, которая относится к повестке дня этого собрания, и которую, соответственно, общество имеет возможность подготовить для ознакомления заблаговременно согласно этой повестке.

При подготовке к общему собранию акционеров общество обязано обеспечить доступ к информации по специальной процедуре, установленной пунктом 6 статьи 52 Закона № 208-ФЗ, только в том случае, если данная информация относится к вопросам, включенным в повестку дня этого собрания.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания, непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания, относятся к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков.

Как установлено судом и следует из материалов дела, акционер общества просил предоставить ему информацию для подготовки к участию во внеочередном общем собрании общества, назначенном на 28.03.2025. Вопросы утверждения годового отчета общества; годовой бухгалтерской отчетности, рассмотрения в связи с этим заключений ревизора и аудитора; утверждения акционерных соглашений; заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке; установления сведений об общей сумме невостребованных дивидендов общества; установления сведений количестве акционеров, в отношении которых приостановлены направление сообщений о проведении заседания или заочного голосования и (или) бюллетеней для голосования, выплате дивидендов, и о доле принадлежащих им акций в уставном капитале общества и в общем количестве голосующих акций общества; утверждения проектов решений общего собрания акционеров, не включены в повестку данного внеочередного общего собрания.

Таким образом, у общества отсутствовала обязанность предоставить эти документы акционеру немедленно, поскольку эта документация не связана с вопросами, включенными в повестку дня, как того требует пункт 6 статьи 52 Закона № 208-ФЗ.

Более того, ответчиком в материалы дела представлены следующие документы, связанные с проведением внеочередного общего собрания акционеров общества 28.03.2025, с которыми истец вправе был ознакомиться:

- решение № 1-ОСА от 21.01.2025 о проведении внеочередного общего собрания акционеров;

- сведения об адресе нового местонахождения АО Санаторий «Енисей» (Республика Татарстан, м. р-н Пестречинский с/б Богородское, <...>);

- дата рождения и ИНН о кандидате на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО5;

- устав АО Санаторий «Енисей» от 2025 года;

- протокол об итогах голосования при принятии решений общим собранием акционеров АО Санаторий «Енисей» от 28.03.2025.

Также судом принят во внимание тот факт, что истцом не представлено достаточных доказательств невозможности ознакомления с необходимой документацией в срок и по адресу, указанным в уведомлении № б/н от 04.02.2025. Не представлено и доказательств обращения к ответчику с соответствующим заявлением о предоставлении необходимой информации.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова