АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-37423/2018
г. Казань Дело № А57-14864/2017
09 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,
судей Зориной О.В., Советовой В.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),
при участии в режиме веб-конференции:
представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 11.02.2025,
финансового управляющего имуществом ФИО3 – ФИО4, лично,
при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:
представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Клувер» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО5, доверенность от 22.02.2024,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, финансового управляющего имуществом ФИО3 – ФИО4, ФИО6
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025
по делу № А57-14864/2017
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Клувер» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о взыскании убытков с контролирующих должника лиц в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Клувер», ИНН <***>,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.2018 общество с ограниченной ответственностью «Клувер» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о взыскании в пользу должника солидарно убытков с ФИО7 и ФИО3 в размере 8 657 724,28 руб.; с ФИО7 и ФИО8 в размере 70 948 859,73 руб.; с ФИО7 и ФИО1 в размере 569 219,90 руб.; с ФИО7 и ФИО6 в размере 7 510 405,63 руб.; о взыскании в пользу должника убытков с ФИО7 в размере 18 141 240,63 руб.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части, с ФИО7, ФИО8 солидарно в конкурсную массу должника взысканы убытки в размере 46 274 769,73 руб., с ФИО7 в конкурсную массу должника взысканы убытки в размере 18 352 405,63 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.06.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего о взыскании в пользу должника убытков отменены, обособленный спор в указанной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.
При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.11.2024 требования конкурсного управляющего удовлетворены в части. В конкурсную массу должника солидарно взысканы убытки: с ФИО7 и ФИО8 в размере 24 674 090 руб., с ФИО7 и ФИО1 – 569 219,9 руб., с ФИО7 и ФИО6 – 7 510 405,63 руб., с ФИО7 и ФИО3 – 7 099 876 руб. Кроме того, с ФИО7 в конкурсную массу должника взысканы убытки в размере 6 829 240,63 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.11.2024 в обжалуемой части оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО6 просит принятые по обособленному спору судебные акты в части взыскания с ФИО6 солидарно с ФИО7 в конкурсную массу должника убытков в размере 7 510 405,63 руб. отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части отказать. Заявитель жалобы указывает, что расчет за приобретенное ФИО6 у должника по договору купли-продажи от 16.08.2017 недвижимое имущество произведен в полном объеме до подписания договора, что следует из пункта 3 указанного договора.
В кассационной жалобе ФИО1 просит принятые по обособленному спору судебные акты в части взыскания солидарно с ФИО7 и ФИО1 убытков в размере 569 219,90 руб. отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывая, что бухгалтерская отчетность должника на 31.12.2015 опровергает доводы конкурсного управляющего о наличии непогашенных ООО «Реноме» займов в размере 569 219,90 руб.
В кассационной жалобе финансовый управляющий имуществом ФИО3 – ФИО4 просит принятые по обособленному спору судебные акты в части взыскания с ФИО7 и ФИО3 солидарно в конкурсную массу должника убытков в размере 7 099 876 руб. отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части отказать, ссылаясь на отсутствие в материалах дела доказательств того, что ФИО3 является выгодоприобретателем по вменяемым ему сделкам, а финансовым управляющим представлен весь объем доказательств, свидетельствующих об отсутствии вреда для конкурсной массы от совершенных ФИО3 сделок.
Судебные акты в части взыскания убытков с ФИО7 и ФИО8 лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.
Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.
Требования о взыскании убытков предъявлены конкурсным управляющим к ФИО7 как к генеральному директору должника с 03.04.2015 и ликвидатору должника; ФИО8 – участник должника с 14.05.2012 и выгодоприобретатель по сделкам, причинившим вред должнику; ФИО3 – участник должника в период с 14.05.2012 по 13.03.2017 и выгодоприобретатель по сделкам, причинившим ущерб должнику; ФИО9 – главный бухгалтер должника с 25.08.2006 по 20.02.2017 и выгодоприобретатель по сделкам, причинившим ущерб должнику; ФИО6 – выгодоприобретатель по сделкам, причинившим ущерб должнику.
Заявленные конкурсным управляющим требования о взыскании солидарно с ФИО7 и ФИО6 убытков мотивированы тем, что в 2014 году должник приобрел право собственности на три объекта недвижимости (земельный участок и два объекта незавершенного строительства), расположенные по адресу: <...>, право собственности на которые 28.08.2017 перешло к ФИО6, как покупателю по договору купли-продажи от 16.08.2017.
Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 16.08.2017 должник (продавец) и ФИО6 (покупатель) пришли к соглашению о том, что оплата по договору осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Расчет произведен в полном объеме до подписания договора.
Конкурсный управляющий ссылался на то, что ФИО6 является выгодоприобретателем по сделке, поскольку денежные средства от ФИО6 за недвижимое имущество на расчетные счета должника не поступали, в связи с чем должнику причинены убытки в размере 7 510 405,63 руб., определенные конкурсным управляющим исходя из кадастровой стоимости выбывшего имущества.
Удовлетворяя заявленные требования в указанной части, суд первой инстанции, исходя из того, что доказательства встречного исполнения по договору не представлены, а указание в договоре от 16.08.2017 о произведенной оплате денежной суммы без соответствующих доказательств, удостоверяющих реальный факт перечисления должнику денежных средств за недвижимое имущество, не является безусловным основанием считать исполненной обязанность ФИО6 как покупателя, пришел к выводу о наличии причинно-следственной связи между действиями ФИО7, ФИО6 и возникшими у должника убытками.
Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы ФИО6 о том, что предоставление встречного удовлетворения подтверждается самим договором, в пункте 3 которого указано о произведенной оплате денежной суммы до подписания договора, исходил из того, что при первоначальном рассмотрении спора определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2023, оставленным в указанной части без изменения вышестоящими судами, был установлен безвозмездный характер сделки по отчуждению недвижимого имущества должника в пользу ФИО6, вследствие чего руководитель должника ФИО7 привлечена к ответственности в виде взыскания убытков в конкурсную массу должника в размере 7 510 405,63 руб.
Апелляционный суд, принимая во внимание, что ФИО6 был привлечен к участию в деле при первоначальном рассмотрении спора в качестве ответчика, предоставлял письменную позицию по существу спора, при этом вывод суда о безвозмездности сделки в рамках обжалования мотивировочной части судебного акта в порядке, предусмотренном пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», не обжаловал, пришел к выводу о том, что содержащиеся в определении Арбитражного суда Саратовской области от 19.01.2023 выводы о безвозмездном характере сделки не подлежат доказыванию при повторном рассмотрении обособленного спора.
Довод ФИО6 о том, что неоспаривание договора полностью или в части свидетельствует об отсутствии оснований для его привлечения к гражданско-правовой ответственности, отклонен судом апелляционной инстанции с учетом разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 8).
Оценивая довод ФИО6 об отсутствии оснований, позволяющих привлечь его к гражданско-правовой ответственности наряду с бывшим руководителем должника солидарно, как лиц, действовавших совместно, в условиях, когда суд первой инстанции не установил у ФИО6 признаков контролирующего должника лица, апелляционный суд указал, что поскольку требования конкурсного управляющего к ФИО7 и ФИО6 преследуют единую цель – возместить в полном объеме одни и те же убытки, то в спорном случае применяются правила о солидарных обязательствах, что также позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне пострадавших кредиторов.
Апелляционным судом также отмечено, что будучи очевидно осведомленным о том факте, что недвижимое имущество, полученное им от должника отчуждено последним безвозмездно, ФИО6 не мог не знать о том, что указанная сделка причиняет имущественный вред должнику, и в условиях, когда действия ФИО6 и ФИО7 были согласованными, скоординированными и направленными на реализацию общего противоправного намерения, предусмотренная частью 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданско-правовая ответственность ФИО6 как сопричинителя вреда возникает вне зависимости от отнесения судом ФИО6 к числу контролирующих должника лиц, что соответствует подходам, изложенным в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2019 № 305-ЭС19-13326.
Кроме того, апелляционным судом учтено, что безвозмездное отчуждение недвижимого имущества должника в пользу ФИО6 осуществлено через 13 дней после добровольного отзыва у должника лицензий на осуществление страховой деятельности, а также за 2 месяца и 8 дней до принятия решения о добровольной ликвидации должника, что свидетельствует о том, что безвозмездная сделка являлась частью мероприятий по распределению активов ликвидируемого должника между лицами, осуществлявшими фактический контроль над ним.
Суд апелляционной инстанции также согласился с доводом конкурсного управляющего должником о том, что соотношение кадастровой стоимости актива, безвозмездно переданного ФИО6 в период после фактического прекращения должником основной деятельности с объемом неисполненных должником обязательств (14,87 % от размера всех требований кредиторов, установленных на 01.07.2023), свидетельствуют о существенности переданного в безвозмездном порядке актива применительно к масштабам деятельности должника, что свидетельствует о возможности оказания существенного влияния на управленческие решения применительно к вменяемой сделке.
Установив, что ФИО6 является выгодоприобретателем по сделке, направленной на безвозмездное отчуждение ценного актива должника, а также с учетом установленных обстоятельств является лицом, имеющим фактическую возможность определять действия должника по смыслу пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ на момент совершения вменяемой сделки, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции относительно наличия оснований для привлечения ФИО6 к ответственности в виде возмещения убытков солидарно с ранее привлеченной к ответственности ФИО7
Требования конкурсного управляющего о взыскании с ФИО7 и ФИО1 убытков мотивированы тем, что должником в пользу ООО «Реноме» по договорам займа было перечислено 35 544 123,11 руб., возвращено должнику 34 974 903,21 руб., а задолженность ООО «Реноме» составила 569 219,90 руб.
Судом первой инстанции установлено, что до 05.11.2009 единственным участником ООО «Реноме» являлся должник, а с 05.11.2009 доля (100%) в уставном капитале ООО «Реноме» принадлежит ФИО1, занимавшей в период с 25.08.2006 по 20.02.2017 должность главного бухгалтера должника.
Принимая во внимание, что мер по возврату займа в размере 569 219,90 руб. не предпринято, а ФИО7 и ФИО1 должны были знать о том, что их действия по заключению должником займов (подписание договоров) с ООО «Реноме» влекут для них ответственность перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки, суд первой инстанции признал доказанными наличие причинно-следственной связи между действиями ФИО7, ФИО1 и возникшими у должника убытками в размере 569 219,90 руб.
Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод ФИО1 об отсутствии каких-либо неисполненных заемных обязательств ООО «Реноме» перед должником, со ссылкой на отсутствие отражения соответствующих сведений в бухгалтерской отчетности должника на конец 2016 года, а также на тот факт, что должник не включался в реестр требований кредиторов ООО «Реноме», исходил из того, что ФИО1 в силу своих должностных обязанностей имела возможность влиять на полноту и достоверность бухгалтерской и специальной отчетности должника, в связи с чем исчезновение из нее данных о наличии кредиторской задолженности ООО «Реноме» перед должником не может рассматриваться как безусловное доказательство ее реального отсутствия (погашения) вследствие наличия персональной имущественной заинтересованности в последующем невостребовании указанной задолженности у ФИО1 как у единственного участника ООО «Реноме».
Также апелляционный суд указал, что с учетом даты признания ООО «Реноме» банкротом по правилам ликвидируемого должника (решение от 04.04.2017 по делу № А57-1342/2017), непринятие мер по включению задолженности по договорам займа в реестр требований кредиторов ООО «Реноме» не имеет значения, так как на момент признания ООО «Реноме» банкротом и длительное время после указанной даты (вплоть до 18.12.2018) единоличным исполнительным органом должника являлась недобросовестно действующая ФИО7, в связи с чем возможностью своевременного включения требования должника в реестр требований ООО «Реноме» располагало исключительно само лицо, привлекаемое к ответственности по данному эпизоду.
Оценивая довод ФИО1 о полном возврате заемных денежных средств, со ссылкой на представленную в материалы дела банковскую выписку, содержащую указание платежа «Возврат денежных ср-в за ценные бумаги по договору задатка № CK-25/09-15 от 25.09.15 согласно доп. согл. о расторжении № б/н от 29.09.15 Сумма 2000000-00, без налога (НДС)», апелляционный суд отметил, что указанная банковская операция не совпадает с объемом задолженности по договорам займа как по расчетам конкурсного управляющего, так и самой ФИО1, что не позволяет отнести ее к операциям, направленным на возмещение займа.
Требования конкурсного управляющего о взыскании солидарно убытков, причиненных ФИО7 и ФИО3, мотивированы совершением ими следующих сделок.
Должник в лице генерального директора ФИО7 30.10.2015 приобрел у своего участника ФИО3 долю (по 1/4 в каждом объекте) в праве собственности на жилой дом с земельным участком с кадастровыми номерами: 64:38:080901:2818, 64:38:080901:1620 по договору купли-продажи недвижимого имущества на общую сумму 8 500 000 руб., во исполнение которого денежные средства перечислены должником в пользу ФИО3 в полном объеме.
Общая кадастровая стоимость объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 64:38:080901:2818, 64:38:080901:1620 составляла 2 279 000 руб., в связи с чем стоимость доли, принадлежащей должнику (по 1/4 в каждом объекте) составила 570 000 руб., что существенно ниже стоимости, определенной в рамках договора от 30.10.2015.
Впоследствии, между должником и ФИО10 06.07.2016 заключен договор купли-продажи указанного имущества, и в качестве оплаты составлена расписка от 06.07.2016 о передаче должнику трех простых векселей ООО «ЛК «Собис» на общую сумму 8 500 000 руб., которые переданы должнику по акту приема-передачи векселей от 01.09.2016.
В пользу должника от ООО «ЛК «Собис» 30.09.2016 поступили денежные средства в размере 2 500 000 руб. в счет погашения векселя ЛКС № 07/16, оставшиеся два векселя на сумму 6 000 000 руб. к оплате должником не предъявлены.
Конкурсный управляющий также указывал, что генеральным директором и единственным участником ООО ЛК «Собис» является ФИО8, который является мажоритарным участником должника.
В связи с этим конкурный управляющий полагал, что в результате цепочки сделок должник приобрел недвижимое имущество по существенно завышенной цене (в 15 раз) у аффилированного с ним лица (ФИО3), а затем менее через год совершил замещение ликвидного недвижимого имущества на неоплатные векселя аффилированной с должником технической компании ООО «ЛК «Собис», обладавшей признаками банкротства на момент совершения сделок, в результате чего должнику причинены убытки в размере 6 000 000 руб. в виде разницы между стоимостью приобретенного должником у ФИО3 недвижимого имущества и погашением ООО ЛК «Собис» векселя ЛКС № 07/16.
Требования конкурсного управляющего о взыскании солидарно с ФИО7 и ФИО3 причиненных должнику убытков в размере 2 657 724,28 руб. мотивированы тем, что 13.03.2017 ФИО3 обратился к должнику с заявлением о выходе из состава участников должника, доля которого составляла 22,580645 % номинальной стоимостью в размере 35 000 000 руб., и во исполнение обязательств должника перед ФИО3 по выплате ему действительной стоимости доли между должником и ФИО3 заключено соглашение об отступном от 13.03.2017 № 1, в соответствии с которым ФИО3 в качестве отступного переданы два помещения с кадастровыми номерами 64:48:010342:416, 64:48:000000:126961.
Вместе с тем после выхода ФИО3 из состава участников должника в отношении ФИО3 16.06.2017 зарегистрирован переход права собственности на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 64:48:000000:217700, ранее принадлежавший должнику, который не входил в состав имущества, выбывшего в пользу ФИО3 на законных основаниях.
Поскольку кадастровая стоимость указанного объекта недвижимости составляла 2 657 724,28 руб., конкурсный управляющий указал на безвозмездное выбытие недвижимого имущества из собственности должника в пользу ФИО3 в отсутствие правовых оснований, что причинило должнику убытки в размере 2 657 724,28 руб.
В материалы дела представлен договор от 05.06.2017 купли-продажи нежилого помещения (открытая терраса) площадью 238,9 кв.м, этаж: крыша, по адресу: <...>, по цене 1 200 000 руб., пунктом 3 которого установлено, что на момент его подписания расчеты произведены в полном объеме, продавец к покупателю претензий не имеет, представлен акт от 05.06.2017 приема-передачи к договору.
При разрешении спора суд первой инстанции определением от 28.11.2023 назначил проведение судебной экспертизы, на разрешение эксперта поставлены вопросы: 1. какова рыночная стоимость 1/4 доли в праве собственности на жилое здание общей площадью 310,1 кв.м, кадастровым номером 64:38:080901:2818 и земельного участка общей площадью 198 кв.м, кадастровым номером 64:38:080901:1620 по адресу: Саратовская обл., Энгельсский р., с. Шумейка, строение 3, д. 7, по состоянию на 30.10.2015; 2. какова рыночная стоимость нежилого помещения (открытая терраса) площадью 238,9 кв.м, с кадастровым номером 64:48:000000:217700, этаж: крыша, по адресу: <...>, по состоянию на 05.06.2017?
Согласно заключению эксперта от 09.04.2024 № 01/04-24М по состоянию на 30.10.2015 рыночная стоимость 1/4 доли в праве собственности на жилое здание общей площадью 310,1 кв.м, кадастровым номером 64:38:080901:2818 по адресу: Саратовская обл., Энгельсский район, с. Шумейка, строение 3, д. 7, составила 2 557 891,25 руб.; рыночная стоимость 1/4 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 198 кв.м, кадастровым номером 64:38:080901:1620 по адресу: Саратовская обл., Энгельсский район, с. Шумейка, строение 3, д. 7 составила 51 476 руб.; по состоянию на 05.06.2017 рыночная стоимость нежилого помещения (открытая терраса) площадью 238,9 кв.м, кадастровым номером 64:48:000000:217700, этаж: крыша, по адресу: <...>, составила 1 099 876 руб.
С учетом результатов проведенной судебной экспертизы арбитражный суд первой инстанции признал обоснованными доводы конкурсного управляющего о кратном превышении стоимости проданного по договору купли-продажи от 30.10.2015 имущества ФИО3 должнику 1/4 доли в праве собственности на жилое трехэтажное здание с земельным участком в размере 8 500 000 руб., в то время как рыночная стоимость доли в праве собственности определена экспертом в размере 2 609 367,25 руб., и согласился с доводами конкурсного управляющего об отсутствии для должника экономического смысла в совершении сделок.
Относительно нежилого помещения (открытая терраса) площадью 238,9 кв.м суд первой инстанции, учитывая, что условие договора купли-продажи от 05.06.2017 о произведенных сторонами расчетах само по себе не является безусловным доказательством таких расчетов, поскольку в данном случае имела место хозяйственная операция, подпадающая под требования Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а документов, подтверждающих зачисление денежных средств в рамках договора купли-продажи от 05.06.2017 на расчетный счет должника не представлено, принимая во внимание аффилированность сторон сделки, совершение ее в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, пришел к выводу о причинении должнику убытков в размере 1 099 876 руб.
Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод финансового управляющего имуществом ФИО3 о представлении всего объема доказательств, свидетельствующих об отсутствии вреда должнику от совершенных ФИО3 сделок, указал, что сторонами не было представлено доказательств, свидетельствующих о проведении экспертизы с нарушениями, обстоятельств и причин, по которым заключение эксперта не могло быть принято в качестве доказательства, ходатайств о проведении повторной экспертизы сторонами не заявлялось.
Суд апелляционной инстанции отметил, что на момент заключения договора купли-продажи долей в праве на недвижимое имущество от 30.10.2015 ФИО3 являлся участником должника и распоряжался 38,26% долей в его уставном капитале, что свидетельствует о возможности c его стороны оказывать существенное влияние на принятие должником управленческих решений, а также апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о признании отчуждения должником недвижимого имущества по договору купли-продажи от 05.06.2017 в пользу ФИО3 фактически безвозмездной сделкой, указав на противоречивость представленных ФИО3 документов и его процессуальной позиции, отсутствие надлежащим образом оформленных бухгалтерских и кассовых документов, подтверждающих передачу денежных средств.
Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 3.2 постановления Конституционного суда Российской Федерации от 05.03.2019 № 14-П указано, что обязанность возместить причиненный вред – мера гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину (постановления от 15.07.2009 № 13-П, от 07.04.2015 № 7-П и от 08.12.2017 № 39-П; определения от 04.10.2012 № 1833-0, от 15.01.2016 № 4-0 и др.).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.
Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).
Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о причинении должнику убытков в связи с неправомерными действиями ответчиков при совершении сделок, в результате которых имущество должника выбыло без встречного предоставления, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для их привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Доводы заявителей кассационных жалоб не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку тождественны доводам, являвшимся предметом исследования и оценки судов и отклоненных ими с подробным изложением мотивов, сводятся к несогласию подателей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.
В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
Спорные правоотношения оценены судами согласно соответствующей компетенции, и изменение такой оценки на стадии кассационного производства находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2025 по делу № А57-14864/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.В. Коноплёва
Судьи О.В. Зорина
В.Ф. Советова