ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, г. Чита, улица Ленина, дом 145, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Чита Дело №А10-5347/2024

20 января 2025 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Каминского В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черкашиной С.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 декабря 2024 года о передаче в суд общей юрисдикции дела №А10-5347/2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2, ФИО3 о признании недействительной сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Рифей» в размере 50% за 300000000 рублей от 26.09.2017, заключенную между ФИО2 и ФИО3, условия которой установлены определением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2023 по делу №А41-5511/2022, в связи с введением истца в заблуждение при оформлении нотариального согласия от 26 сентября 2017 года.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий ФИО2 – ФИО4, финансовый управляющий ФИО3 – ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Рифей» в лице конкурсного управляющего ФИО6, нотариус Иркутского нотариального округа ФИО7, публичное акционерное общество «ТРАНСКАПИТАЛБАНК».

Лицами, участвующими в деле, заявлены следующие ходатайства:

- от финансового управляющего ФИО4 поступило ходатайство о передаче дела № А10-5347/2024 на рассмотрение Арбитражного суда Иркутской области в дело о банкротстве ФИО2 (№ А19-29954/2023).

- от финансового управляющего ФИО5 поступило ходатайство о передаче дела № А10-5347/2024 на рассмотрение Арбитражного суда Московской области в качестве обособленного спора в рамках дела о банкротстве ФИО3 (№ А41-5511/2022).

- ТКБ БАНК (ПАО) заявлено ходатайства о передаче спора в Иркутский областной суд для его направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого он отнесен.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 декабря 2024 года дело передано в Иркутский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

В апелляционной жалобе заявитель ставит вопрос об отмене определения, полагая об отсутствии оснований для передачи дела по подсудности.

В отзывах на апелляционную жалобу ТКБ БАНК (ПАО), финансовый управляющий ФИО2 – ФИО4 ООО «Рифей» и финансовый управляющий ФИО3 – ФИО5 просят определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети «Интернет».

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке части 5 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2023 года признаны недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки: договор займа от 26.09.2017 № 26/09, заключенный между ООО «РИФЕЙ» и ФИО2, и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РИФЕЙ» от 26.09.2017, заключенный между ФИО3 и ФИО2, и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания со ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 99136700 руб. Суды пришли к выводу о том, что предоставление денежных средств в сумме 300.000.000 руб. под видом займа ООО «РИФЕЙ», по сути, прикрывало сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РИФЕЙ» в части ее продажи за реальную стоимость в размере 300000000 руб.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ФИО1 и ФИО2 в период совершения спорной сделки состояли в зарегистрированном браке.

Как указывает истец, заключенный между ФИО3 и ФИО2 прикрываемый договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Рифей» должен быть признан судом недействительным, поскольку согласие на заключение этого договора истцом (как супругой ФИО2) было дано под влиянием существенного заблуждения и обмана со стороны ФИО3 и ее супруга ФИО2, а также в связи с тем, что обязательная нотариальная форма договора сторонами не соблюдалась. ФИО1 не предполагала о том, что доля может быть куплена супругом за 300000000 руб., истица была убеждена, что 300 млн. руб. из денежных средств, нажитых совместно с супругом, были переданы обществу в качестве займа и должны были быть возвращены с процентами в собственность супругов, и, если бы ФИО1 было известно, что ее супруг намерен купить за 300 млн. руб. долю в предприятии, истица бы от оформления нотариального согласия отказалась, так как сделка не отвечала ни ее интересам, ни интересам их семьи в целом.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании недействительной сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рифей» в размере 50% за 300000000 рублей.

На основании статьи 47 Конституции Российской Федерации, статей 27, 28, 33, 39, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 части 1, части 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010 № 1-П, оценив обстоятельства дела, суд первой инстанции установил, что исковые требования преследуют цель защиты регулируемого семейным законодательством права истца на являющееся предметом оспариваемой сделки совместно нажитое супругами имущество, спор о разделе которого находится в производстве суда общей юрисдикции, настоящий спор возник не в связи с защитой (реализацией) права ФИО1 на получение доли в уставном капитале общества «Рифей», данный иск не направлен на восстановление корпоративного контроля истца над обществом, в связи с чем рассмотрение настоящего дела не относится к компетенции арбитражного суда и подлежит передаче в Иркутский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

У апелляционной инстанции нет оснований для иной оценки подсудности рассмотренного спора, поскольку в данном случае предмет спора не позволяет суду отнести дело к компетенции арбитражных судов, не имеет экономического характера, не связан с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом. Подсудность дел предполагает установление законом разграничения как предметной компетенции, в том числе между судами общей юрисдикции и арбитражными судами, так и в рамках каждого вида юрисдикции - для определения конкретного суда, уполномоченного рассматривать данное дело; несоблюдение установленной федеральным законодателем подсудности дел нарушает конституционное предписание о законном суде, а через это - и само право на судебную защиту; рассмотрение дела вопреки правилам о подсудности не отвечает требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение данного конкретного дела, по смыслу статей 46 и 47 Конституции Российской Федерации, не является законным судом, принятые же в результате такого рассмотрения судебные акты не могут признаваться реально обеспечивающими права и свободы (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 января 2010 года №1-П).

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основной задачей арбитражного судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц в указанной сфере.

Параграфом 1 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены правила подведомственности дел арбитражным судам (статьи 27 - 33).

Исходя из системного анализа положений параграфа 1 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации можно прийти к выводу о том, что при решении вопроса об отнесении дел к подведомственности арбитражных судов должны в совокупности учитываться два критерия: по субъекту спора и по характеру спора. При отсутствии любого из них дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в установленных частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии со ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (п. 2 указанной статьи).

Для корпоративных споров действует исключительная подсудность - иски подаются арбитражный суд по адресу юридического лица (часть 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений. Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов (часть 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Определяющим моментом отнесения того или иного дела к компетенции арбитражных судов является субъектный состав, а также предмет спора, экономический (предпринимательский) характер требования, что соответствует разъяснениям пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки ни ФИО1, ни ФИО2 не являлись индивидуальными предпринимателями.

Указанные лица состоят в зарегистрированном браке.

Согласно исковому заявлению, обращение истца в суд преследует цель защиты регулируемого семейным законодательством права на являющееся предметом оспариваемой сделки совместное имущество супругов, спор о разделе которого находится в производстве суда общей юрисдикции, что сторонами не оспаривается.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Отчуждение акций супруга в обществе является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий акции знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Основанием признания сделки недействительной истцом также указано введение в заблуждение при оформлении нотариального согласия от 26 сентября 2017 года со ссылками на статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае исковое заявление подано физическим лицом, которое состояло в браке с одним из ответчиков, заявленное истцом материально-правовое требование не связано с осуществлением истцом предпринимательской деятельности, не направлено на восстановление корпоративного контроля истца в обществе, истец не являлся и не является участником общества, никогда не входил в состав его органов управления, не обладал в нем корпоративными правами, в основание иска не положены обстоятельства, свидетельствующие о нарушении при совершении сделки норм корпоративного законодательства, характер спора не связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей истцом как участником хозяйственного общества.

При определении подсудности данного дела апелляционный суд принимает во внимание отсутствие в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прямой нормы об отнесении указанного иска к корпоративным спорам, а также основание иска, в качестве которого указаны положения семейного и гражданского законодательства, что никак не соотносится с регулированием и разрешением корпоративных споров.

Апелляционный суд отмечает, что основания иска, характер и целенаправленность спора (восстановление права на совместное имущество супругов) в рассматриваемом случае является одним из основополагающих факторов в определении подсудности.

При установленных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии компетенции арбитражного суда для рассмотрения настоящего дела, и передал дело в суд общей юрисдикции, что соответствует положениям статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для отмены судебного акта, либо влияли на обоснованность и законность судебного решения.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на судебную практику не принимаются, поскольку по указанным делам оценивались иные доказательства, иные основания иска, характер и целенаправленность спора, при иных фактических обстоятельствах (в частности один супруг или оба супруга на момент совершения сорной сделки имели долю в уставном капитале общества).

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, которые проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, не имеется, нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции и проверяемые согласно части 6 статьи 268 Кодекса вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, судом не нарушены, в связи с чем определение подлежит оставлению без изменения.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 5 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законом не предусмотрено.

Следовательно, определение об отказе в передаче дела по подсудности в порядке кассационного производства обжалованию не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 декабря 2024 года о передаче в суд общей юрисдикции дела №А10-5347/2024, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Четвертый арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Судья В.Л. Каминский