Решение по делу № А41-51253/2022 от 07.05.2025 | АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

07 мая 2025 года Дело №А41-51253/22

Резолютивная часть объявлена 08 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "КОМПАНИЯ "РАДИАЛ-С", АНО НИИСЭ(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

о взыскании убытков в размере 18 037 000 руб. 00 коп.,

при участии в заседании:

Истец: представитель – ФИО2 ,представлена доверенность б/н от 30 мая 2022 г. Представлен диплом о высшем юридическом образовании.

Истец: ФИО3.

Ответчик: представитель ФИО4, личность установлена по паспорту Российской Федерации; представлен диплом о высшем юридическом образовании (рег.№ 29661 от 07.09.2004); представлена доверенность 50АВ 0441427 (дата ее совершения 09.07.2024, со сроком действия –5 лет): действующий в интересах ФИО1

Ответчик: лично ФИО1.

УСТАНОВИЛ:

ООО "КОМПАНИЯ "РАДИАЛ-С", АНО НИИСЭ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке тс. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом) к ФИО1 о взыскании убытков в размере 18 037 000 руб. 00 коп., причиненных юридическому лицу действиями контролирующего лица, в порядке ст. 53.1. ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.03.2023г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.10.2023г. решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что, по сути, суды ограничились формальным указанием на недоказанность условий для применения норм права о привлечении к ответственности ответчика в виде взыскания убытков, не исследовав фактических обстоятельств дела по существу.

Представители истца в судебном заседании заявленные требования поддержали, просили их удовлетворить.

Ответчик, представитель ответчика в судебном заседании возражали против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск, дополнении к отзыву, просили в иске отказать.

При повторном рассмотрении дела, исследовав материалы дела, заслушав, представителей сторон, ответчика, суд приходит к следующим выводам.

Из заявленных требований следует, что дочь генерального директора Общества ФИО1, пользуясь доверием своего отца - Генерального директора Общества ФИО5, - с его допущения во время его болезни и лечения фактически контролировала Общество и в этот период допустила растрату ликвидно имущества Общества (основных средств — строительной техники), в результате чего Общество фактически не может продолжать уставную деятельность (строительство) и получать прибыль в прежнем объеме, а стоимость его чистых активов за время ее руководства снизилась в несколько раз.

По мнению Общества, ФИО1 своими противоправными действиями по растрате имущества Общества причинила Обществу убытки на сумму 18 930 000 руб. 00 коп.

При этом, Общество ссылается на следующим обстоятельства.

Дочь генерального директора Общества ФИО1(ответчик) фактически контролировала Общество в период с 02 мая 2017 г.по 21 декабря 2021 г.

ООО «Компания «Радиал-С» является семейным строительным бизнесом, который был основан действующим ФИО8 директором Общества ФИО5.

В семейном бизнесе участвуют сам отец - ФИО5 (Генеральный директор), его родной сын ФИО3 (Помощник Генерального директора) и его родная дочь ФИО6 (Помощник Генерального директора).

По воле отца, ФИО5, 02 мая 2017 г. его дочь ФИО1 была введена в состав учредителей Общества с долей 35%, при этом, стоимость доли была номинальной - 35 000 руб., хотя в 2017 году Общество вело активную строительную деятельность, и реальная рыночная стоимость доли 35% была на тот момент значительно выше.

В 2018 году основатель фирмы ФИО5 тяжело заболел, в силу чего не мог лично руководить семейным бизнесом в необходимом объеме.

Истец указал, что поскольку ФИО1 обладала высоким доверием своего отца, ФИО5 поручил управление всем семейным бизнесом именно ФИО1.

Фактическое поручение ведение бизнеса было оформлено следующим образом:

1. 23 января 2018 г. на ФИО6 была выдана доверенность (сроком действия по 23 января 2021 г.) на представление интересов Общества в Налоговых органах (с правом сдачи бухгалтерской (финансовой) отчетности), в органах Росреестра, в судах, а также на подачу и получение документов в государственные органы;

2. 03 декабря 2018 г. на ФИО6 была выданагенеральная доверенность (на 10 лет, сроком действия по 03 декабря 2028 г.) напредставление интересов Общества в Налоговых органах (с правом сдачи бухгалтерской(финансовой) отчетности), в органах Росреестра, в судах, а также на подачу и получение документов в государственные органы, на получение и отправление грузов Общества, подписывать любые договоры и закрывающие документы, управлять и распоряжаться имуществом Общества, подготавливать и проводить общие собрания общества, открывать счета и распоряжаться денежными средствами на счетах, приобретать и отчуждать любое движимое и недвижимое имущество;

3. С 01 января 2019 г. ФИО6 была назначена надолжность исполнительного директора Истца Общества на основании приказаГенерального директора ФИО5 от 29 декабря 2018 г.Согласно указанному приказу, Ответчик получала право подписи за Генерального директора и главного бухгалтера Общества на договорах, счетах-фактурах, доверенностях, актах оказанных услуг, а также совершать все иные необходимые действия, связанные с выполнением функции исполнительного директора;

4. 01 января 2019 г. во исполнение указанного приказа на ФИО6 была выдана доверенность сроком до 31 декабря 2020 г. с полномочиями, которые соответствовали полномочиям, установленным в Приказе от 01 января 2019 г.;

5. 01 февраля 2020 г. на ФИО1 была выдана доверенность сроком по 31 декабря 2021 г. В указанной Доверенности, в которой содержался широкий комплекс полномочий по управлению Обществом, включая право ведения переговоров, право подписи за Генерального директора и главного бухгалтера Общества на договорах, счетах-фактурах, доверенностях, актах оказанных услуг, а также совершать все иные необходимые действия, связанные с выполнением функции исполнительного директора.

Таким образом, ФИО1 на период болезни и лечения отца получила широкие полномочия по управлению семейным строительным бизнесом, и в данный период она могла свободно совершать с Обществом практически все хозяйственные действия.

Истец указал, что злоупотребляя доверием своего отца - генерального директора Общества - ФИО1 допустила растрату основных средств Общества, в результате чего Общество фактически не может продолжать уставную деятельность

С 2018 по 2020 год ФИО1 произвела отчуждение самого ликвидного имущества Общества - строительной спецтехники и автомобилей, которое использовалось Обществом для ведения основного вида деятельности (строительство), на общую сумму (согласно договорам) 7 010 000 руб. 00 коп.

Более того, данное имущество ФИО1 распродала по заниженной более чем в 2 раза стоимости: так, при общей выкупной цене в 7 010 000 руб. 00 коп. рыночная стоимость всего имущества составила 18 930 000 руб. 00 коп.

Однако, ни денежную сумму в размере 7 010 000 руб. 00 коп., ни денежную сумму размере 18 930 000 руб. 00 коп. ФИО1 в кассу Общества не внесла.

О данных деяниях Общество узнало лишь впоследствии, после прекращения фактического контроля ФИО1 над Обществом.

При этом, истец указал, что ФИО1 было заведомо известно, что отчуждение ликвидного имущества, составляющего основные средства Общества (строительная и автомобильная техника), не только приводит к убыткам для всего Общества, но и фактически лишает семейное предприятие возможность к дальнейшему функционированию, - так как ведение строительной деятельности без специальной строительной техники невозможно.

Истец указал, что в период руководства ФИО1 Общество практически не вело основную прибыльную деятельность - строительство - и занималось сдачей в аренду строительной техники и недвижимых помещений.

Иными словами, по мнению истца, в период руководства ФИО1 семейная фирма из стабильно функционировавшего предприятия, имеющего заметную долю на локальном рынке и занимавшейся высокодоходной деятельностью (строительство), превратилось в мелкую фирму, фактический руководитель которой (ФИО1) выводила ликвидное имущество и сдавала в аренду еще нерастраченную его часть.

Таким образом, за время, когда ФИО1 фактически контролировала деятельность Общества, семейное предприятие было фактически разорено ее действиями, и для восстановления прежних объемов деятельности Обществу потребуются значительное время и объем денежных средств на восстановление средств производства.

Однако, вместо того, чтобы возместить фирме своего отца ФИО5 убытки, которые были причинены столь нерачительными действиями, ФИО1 в целях усиления своей переговорной позиции предприняла следующие действия:

1. ФИО1 вышла из Общества и предъявила к Обществу требование о выплате стоимости ее доли на сумму 8 676 500 руб. 00 коп., что заведомо не соответствует рыночной стоимости такой доли

21 декабря 2021 г. был зарегистрирован выход ФИО1 из Общества.

После выхода ФИО7 обратилась к Обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли, которую ФИО1 оценила в 8 676 500 руб. 00 коп. на основании в данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31 декабря 2020 года, (то есть - по данным за 1 год до своего выхода из Общества). Стоимость доли была рассчитана исходя из стоимости чистых активов Общества в размере 24 790 000 руб. 00 коп.

Истец отметил, что во время руководства ФИО1 только за 9 месяцев 2021 года (с 01 января 2021 г. по 31 сентября 2021 г.) размер чистых активов Общества уменьшился с 19 128 000 руб. 00 коп. до 12 604 000 руб. 00 коп.

За все же время руководства с 2017 г. по 2021 г. размер чистых активов Общества упал с 44 376 000 руб. 00 коп, (на 31 декабря 2017 г.) до 12 604 000 руб. 00 коп, на дату выхода (на 31 сентября 2021 г. - последнюю отчетную дату перед выходом ФИО1), то есть - почти в 3 раза.

В 2017 году при принятии в состав учредителей ФИО1 уплатила за свою долю в 35% всего 35 000 руб. 00 коп., то есть ее номинальную, а не рыночную стоимость. При этом, деньги на оплату данной доли были фактически подарены ей отцом ФИО5. Данная льгота была обусловлена исключительно доверительными отношениями между ФИО1 и ее отцом ФИО8 директором Общества ФИО5.

После регистрации выхода ФИО1, в целях предварительной оценки рыночной стоимости доли Общество заказало оценку рыночной стоимости доли у ООО «Инновации Бизнес Консалтинг», которое оценило рыночную стоимость чистых активов Общества в 19 128 000 руб. 00 коп., а стоимость доли ФИО1 в 35% в 6 695 000 руб. 00 коп.

По существу, по мнению истца, это означало, что ФИО1, фактически контролируя всю деятельность Общества, сдала за 2020 отчетный год недостоверный бухгалтерский баланс, в котором завысила стоимость чистых активов Общества.

На основании Отчета оценщика была произведена корректировка бухгалтерского баланса за 2020 год, таким образом, стоимость чистых активов на 31 декабря 2020 г. составила 19 128 000 руб. 00 коп., а не 24 790 000 руб. 00 коп., как полагала ФИО1.

Таким образом, вопреки требованиям действовать разумно и добросовестно винтересах Общества, ФИО1, будучи фактически контролирующим лицом, довела Общество (семейное предприятие) до разорения и, в дополнение к этому, потребовала от Общества выплатить стоимость доли в размере, заведомо не соответствующей реальному размеру чистых активов Общества. Выплата стоимости доли в таком размере недобросовестному участнику фактически делает Общество несостоятельным и приводит к тому, что ФИО1 извлекает преимущества из своего незаконного и недобросовестного поведения во вред добросовестным участникам оборота.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 5 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество в вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

Аналогичные по своему содержанию положения содержатся и в ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В частности, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 1 названной статьи). Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п. 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, издания незаконного акта), наличие у заявителя убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками. Юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением директора и убытками общества.

Кроме того, учитывая правовые позиции, закрепленные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела входит установление обстоятельств, свидетельствующих о том, что в заявленный исковой период, ответчик являлся субъектом ответственности, применительно к положениям ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ГК РФ.

Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной меры ответственности.

Возражая против заявленных требований, ответчик утверждает, что объем предоставленных ей полномочий явно не соответствовал полномочиям единоличного исполнительного органа, с Приказом о вступлении в должность Исполнительного директора она ознакомлена не была. Руководство всей деятельностью Общества осуществлял, по мнению ответчика, осуществлял Генеральный директор ФИО9 (отец ответчика).

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела, судом установлено, что, невзирая на отсутствие подписи ответчика ФИО1 на приказе о вступлении в должность исполнительного директора, ответчик ФИО1 фактически осуществляла полномочия контролирующего Общество лица (Исполнительного директора).

В частности, подписывая от имени ООО «Компания «Радиал-С» договоры на отчуждение специальной техники, а также в иных документах, ответчик ФИО1 подписывалась как Исполнительный директор, что недвусмысленно свидетельствовало о том, что она осознает свой фактически контроль над Обществом (т. 1, л.д. 35 - 54).

Кроме того, в силу своего физического состояния (наличие серьезного заболевания), Генеральный директор ФИО5 был фактически лишен возможности ведения операционного контроля над Обществом (т. 1, л.д. 96; т. 4, л.д. 18 - 24).

В таких условиях Исполнительный директор ФИО1 по своей инициативе направила Генерального директора ФИО5 в отпуск, что подтверждается тем, что с марта по октябрь 2020 г. заработная плата Генеральному директору ФИО5 начислялась.

В целях ослабления контроля за своей деятельностью ответчик ФИО1 издала Приказ № 3-к от 01 сентября 2020 г. «О сокращении штатной единицы», согласно которому, ФИО3 (брат ответчика ФИО1) был уволен из Общества на основании ст. 180 Трудового кодекса РФ.

Данные факты свидетельствуют как о том, что ответчик ФИО1 формально и фактически отстранила от контроля за своей деятельностью иных лиц, но также и том, что ответчик ФИО1 обладала свойственными единоличному исполнительному органу полномочиями по принятию и увольнению сотрудников Общества (пи. 3 п, 3 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Кроме того, как уже было отмечено ранее, ответчик ФИО1 осуществляла представительство Общество в налоговых органах. Вместе с тем, имеющиеся у Общества доказательства осуществления ответчиком таких полномочий свидетельствуют о том, что ответчик действовала недобросовестно и осуществляла свои полномочия во вред Обществу.

Так, после совершения ряда сомнительных сделок с фирмами-однодневками на сумму свыше 30 млн. руб. от имени Общества ответчик, действуя от имени Общества, сменила адрес регистрации Общества в целях изменения территориальной подведомственности налогового органа, однако, налоговый орган по новому месту нахождения Общества в г. Ступино инициировал новую налоговую проверку, интересы Общества при проведении которой также представляла ответчик ФИО1 (т. 4, л.д. 6 - 9).

Довод ответчика ФИО1 о том, что спорные суммы денежные средства якобы вносились на счет ООО «Радиал-Сервис», не имеют отношения к делу и не подтверждены никакими доказательствами.

При этом, суд отмечает, что взаимоотношения между ООО «Радиал-С» и ООС зал-Сервис» по аренде нежилых помещений начались намного ранее продажи спорной специальной техники (с 2008 г.) и не имеют никакого отношения к настоящему спору..

Также, суд отмечает, что решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-29762/2022 от 15 мая 2023 г. (оставлено в силе Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2023 г.) по иску ответчика ФИО1 с Общества была взыскана действительная стоимость доли участия ответчика в Обществе в размере 35% в сумме 6 695 000 руб. 00 коп. (т. 4, л.д. 41 - 42).

Одновременно с этим ответчик ФИО1 подала иск о выселении из дома в г. Ступино собственной матери - ФИО10 (Решение Ступинского городского суда Московской области от 22 марта 2022 г. по делу № 2-199/2022 представлено в материалы дела - т. 1, л.д. 146 - 149).

Таким образом, вопреки доводам ответчика ФИО1, с учетом ранее сделанных замечаний, противоправные действия ответчика причинили Обществу убытки в особо крупном размере (ст. ст. 15, 53.1 Гражданского кодекса РФ), а возражений ответчика, в том числе относительно якобы перевода бизнеса на ООО «Радиал-Сервис», судом не принимаются во внимание.

Доводы ответчика ФИО11 о пропуске сроков давности противоречат применимым нормам права

Положениями ст. ст. 15, 53.1 Гражданского кодекса РФ предусмотрена возможность взыскания убытков, причинённых лицом, контролирующим Общество.

В указанном случае такое лицо (генеральный директор, участник, иное лицо) имеет специальный статус, убытки, взыскиваемые с него, носят характер корпоративных, а сам упор носит корпоративный характер.

Так, согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «{О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Феде’'" „ являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

С учетом указанных разъяснений Пленума ВАС РФ к заявленным требованиям подлежит применению общий срок исковой давности 3 года. Соответствующая правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2020 N Ф05-4153/2020 по делу N А40-153460/2019.

При этом, согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, для лиц, которые фактически определяли действия Должника (контролирующих лиц), установлена такая же ответственность за причиненные корпорации убытки, как и для директоров и членов органов управления.

Для требований о взыскании корпоративных убытков установлен общий (трехлетний) срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса РФ.

Полномочия ответчика ФИО1 были прекращены 21 декабря 2021 г.

Настоящее требование о взыскании убытков было заявлено Обществом к ответчику 12 июля 2022 г., при этом, ранее, 22 марта 2022 г., Обществом в адрес ответчика была направлена соответствующая претензия. Таким образом, установленный для данной категории споров общий (трехлетний) срок исковой давности не является пропущенным.

Заявление о пропуске срока давности по части заявленных требований (денежные средства за трактор «Беларус») также является необоснованным

Вместе с тем, действуя недобросовестно, ответчик ФИО1 скрыла от Общества факт продажи специальной и строительной техники и договоры купли-продажи, которые впервые были получены Обществом уже после выхода ответчика ФИО1 из состава учредителей.

Кроме того, из письменных объяснений самого ответчика ФИО1 следует, что она осуществляла фактический контроль над Обществом как минимум до 2020 г., в связи с чем начало течения срока давности по требованию о взыскании корпоративных убытков (ст. ст. 15, 53.1 Гражданского кодекса РФ) при любых обстоятельствах не могло начаться ранее 2020 г., таким образом, срок исковой давности по требованию Обществом не пропущен.

По ходатайству ответчика определением суда от 13.08.2024 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой получено эксперту АНО «Национальный исследовательский институт судебной экспертизы» (ИНН 9701152992, ОГРН 1207700017470), адрес: 121069, г. Москва, ул. Малая Никитская, 27с2, оф. 7, тел.: 8(800) 505 91 95, +7(925) 024-00-00, Жукову Владиславу Валентиновичу.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Определить рыночную стоимость транспортных средств и специальной техники на дату совершения сделки и на дату проведения экспертизы без возможности проведения осмотра имущества, с учетом имеющихся в материалах арбитражного дела сведений о их техническом состоянии (Сведения из договоров купли- продажи о техническом состоянии, сведения из базы данных ГИБДД о дорожно- транспортных происшествиях и т.п.)

№ Наименование имущества Дата оценки

1. Автомобиль Fiat Ducato 17.02.2020г.

2. Автомобиль КамАЗ 45144 26.08.2019г.

3. Автомобиль Citroen Berlingo 25.08.2020г.

4. Автомобиль Scania P340LA4X2HNA 14.09.2020г.

5. Полуприцеп Schmitz S01 14.09.2020г.

6. Погрузчик CASE колесный CNHITALIAS.P.A. 16.01.2020г.

7. Трактор «Беларус» 82.1 28.04.2018г.

8. Экскаватор ЕК-14 30.04.2019г.

9. Экскаватор погрузчик с обратной лопатой

CASE 695SR MS4PSC 26.01.2020г.

Согласно представленному в материалы дела АНО «Национальный исследовательский институт судебной экспертизы» заключению эксперта от 09.10.2024, экспертом установлено, что, рыночную стоимость транспортных средств и специальной техники на дату проведения экспертизы составляет 18 037 000 руб. 00 коп., по состоянию на ретроспективную дату – 12 978 000 руб. 00 коп.

Таким образом, экспертом подтверждено, что транспортные средства были проданы ответчиком по заниженной цене.

В рамках рассмотрения дела по ходатайству ответчика был допрошен эксперт АНО «Национальный исследовательский институт судебной экспертизы» Жуков В.В., который поддержал выводы, данные в экспертном заключении, дал пояснения по экспертному заключению и заданным вопросам.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленное в материалы дела заключение эксперта, выполненное АНО «Национальный исследовательский институт судебной экспертизы», суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания заключения недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Заключение эксперта АНО «Национальный исследовательский институт судебной экспертизы» является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта, иные обстоятельства, вызывающие сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Суд, при рассмотрении дела, проанализировал весь объем полномочий, который был предоставлен ответчику, в том числе на основании выданных доверенностей и принятого приказа, пришел к выводу о том, что они содержат функции, которые в силу положений закона и устава общества предоставлены единоличному исполнительному органу.

Суд полагает, что в данном случае применимы положения пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ и ответчик ФИО1 является лицом, обладавшим фактической возможностью определять действия юридического лица с учетом обстоятельств спора.

Согласно материалам дела, все сделки в спорный период от имени общества осуществлялись исключительно ФИО1, которая заключала договоры, контролировала бухгалтерию и осуществляла все полномочия контролирующего лица общества.

Также, суд принимает во внимание, следующее.

Как следует из представленного в материалы дела Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 17 августа 2022 г. (т. 2. л.д. 31 - 33). Генеральный директор ФИО5 подтвердил, что денежные средства от реализации транспортных средств на счет и в кассу Общества - не поступали.

Сам ответчик ФИО1 в своих показаниях подтвердила, что она с 02 мая 2017 г. по 21 декабря 2021 г. являлась Исполнительным директором Общества, в рамках чего, в том числе, она заключала от имени Общества хозяйственные договоры, в том числе - и указанные выше сделки (т. 2, л.д. 31 (оборот) - 32).

При этом, как следует из показаний ответчика ФИО1, она осознавала необходимость внесения денежных средств в кассу или на счет Общества, однако, по ее утверждению, все денежные средства она передавала своему отцу - Генеральному директору Общества ФИО5, доказательства чего у нее отсутствуют (т. 2, л.д. 32).

Кроме того, из объяснений покупателей специальной техники Общества следует, что по просьбе ответчика ФИО1 они указывали в договорах купли-продажи спорной специальной техники заведомо заниженные цены.

Действия Исполнительного директора ФИО7 А.Е, привели к резкому падению активов Общества, наступлению предбанкротного состояния, и являлись проявлением грубой недобросовестности (ст. 10 Гражданского кодекса РФ)

Действия Исполнительного директора ФИО1 по совершению и исполнению крупных сделок фактически привели к разорению семейного бизнеса - предприятия Общества. Стоимость чистых активов Общества за это время существенно снизилась.

Согласно п.1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из п. 4 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Поведение и отдельные действия Исполнительного директора ФИО1 в сложившейся ситуации являются явно недобросовестными, не соответствовали стандарту разумного и добросовестного менеджера в силу следующего.

За время руководства Обществом под контролем Исполнительного директора ФИО1 финансовые показатели Общества существенно ухудшились, Общество лишилось своих основных средств и фактически находилось в предбанкротном состоянии. Выполнение основной деятельности общества - строительства - в результате этого стало невозможно.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества, основным видом деятельности Общества по ОКВЭД является «41.20 Строительство жилых и нежилых зданий» (Приложение № 11).

В период контроля над Обществом ответчика ФИО1 только за 9 месяцев 2021 г. (с 01 января 2021 г. по 31 сентября 2021 г.) размер чистых активов Общества уменьшился с 19 128 000 руб. 00 коп. до 12 604 000 руб. 00 коп.

За все же время руководства с 2017 г. по 2021 г. размер чистых активов Общества упал с 44 376 000 руб. 00 коп. (на 31 декабря 2017 г.) до 12 604 000 руб. 00 коп. на дату выхода (на 31 сентября 2021 г. - последнюю отчетную дату перед выходом ФИО1 из состава участников Общества), то есть - почти в 3 раза.

Таким образом, поскольку доказаны причинение ответчиком вреда истцу, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственная связь между действиями ответчика и причиненным истцу вредом, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО "КОМПАНИЯ "РАДИАЛ-С", АНО НИИСЭ(ИНН <***>, ОГРН <***>) убытки в размере 18 037 000 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 113 185 руб. 00 коп.

Возвратить ООО "КОМПАНИЯ "РАДИАЛ-С", АНО НИИСЭ(ИНН <***>, ОГРН <***>) из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 075 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению № 18 от 30.06.2022г.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова