ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

06.11.2025

Дело № А40-166232/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2025

Полный текст постановления изготовлен 06.11.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Калининой Н.С., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от ООО «ДельтаЛизинг»: представитель ФИО1 по доверенности от 13.04.2023;

от ООО ЗБЖК «Стимул»: представитель ФИО2 по доверенности от 06.09.2024;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 28.11.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2025 и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025

по заявлению и.о. конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей от 31.01.2024г. по договору поставки № 520/23 от 30.05.2023, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью ЗБЖК «Стимул», обществом с ограниченной ответственностью «Ковровские Котлы»,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Доминанта»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.07.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2024 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Доминанта» утвержден арбитражный управляющий ФИО6.

Рассмотрению подлежало заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей от 31.01.2024 по договору поставки № 520/23 от 30.05.2023, заключенного между должником, ООО ЗБЖК «Стимул» и ООО «Ковровские котлы», а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025, отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о прекращении производства по обособленному спору; отказано в удовлетворении заявления ФИО3 о признании недействительными соглашения от 31.01.2024 о передаче прав и обязанностей по договору поставки № 520/23 от 30.05.2023, заключенного между ООО «Доминанта», ООО «Ковровские котлы» и ООО ЗБЖК «Стимул», соглашения от 09.04.2024 о взаимозачете встречных требований, заключенного между ООО ЗБЖК «Стимул» и ООО «Доминанта», соглашения от 09.04.2024 о расторжении договора поставки № 520/23 от 30.05.2023, заключенного между ООО «Ковровские котлы» и ООО ЗБЖК «Стимул», соглашения от 10.04.2024 о взаиморасчетах, заключенного между ООО «Ковровские котлы», ООО «ДельтаЛизинг» и ООО ЗБЖК «Стимул».

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ФИО3 о признании цепочки сделок должника с участием ООО «Ковровские котлы», ООО ЗБЖК «Стимул», ООО «ДельтаЛизинг» недействительной.

В кассационной жалобе заявитель оспаривает решения судов первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на неправильное применение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и доказательствам, в частности, указывает на причинение сделкой вреда кредиторам из-за невозврата аванса, заключение соглашения о передаче прав без согласия временного управляющего, недопустимость зачета встречных требований в банкротстве и неполное рассмотрение судом обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

На основании определения Арбитражного суда Московского округа от 16.10.2025, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, судья Голобородько В.Я. в связи с болезнью заменена на судью Трошину Ю.В.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО «ДельтаЛизинг» с доводами кассационной жалобы не согласился, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Представитель ООО ЗБЖК «Стимул» с доводами кассационной жалобы не согласился, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В материалы дела поступил письменный отзыв ООО «ДельтаЛизинг», в котором указано на отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов. В материалы дела поступил письменный отзыв от ООО ЗБЖК «Стимул», в котором указано на отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Между ООО «Доминанта» (подрядчик) и ООО «ГК Стимул» (заказчик) заключен договор подряда № СТ-16/05-2023 от 16.05.2023 на проектирование, производство, поставку, монтаж и пусконаладку паровой установки УПТ Е 2,5-0,8 ДР. Цена договора составила 22 356 000 руб. Заказчик оплатил первый платеж в размере 8 942 400 руб. (платежное поручение № 677 от 25.05.2023).

Производителем является ООО «Ковровские котлы», что подтверждается договором поставки №520/23 от 30.05.2023, заключенным между ООО «Доминанта» и ООО «Ковровские котлы» после оплаты заказчиком первого платежа.

ООО «Ковровские котлы» (поставщик) и ООО «Доминанта» (покупатель) заключили договор поставки № 520/23 от 30.05.2023 на установку паровую твердотопливную УПТ Е-2,5-0,8ДР. По условиям договора, ООО «Доминанта» обязалось внести аванс 40% от цены (19 356 000 руб.), что составило 7 742 400 руб. Эта сумма была перечислена 31.05.2023.

09.10.2023 ООО «Ковровские котлы» уведомило о готовности оборудования. Согласно договору, ООО «Доминанта» должно в течение 30 рабочих дней оплатить оставшиеся 50% и принять товар. Однако, из-за финансовых трудностей, ООО «Доминанта» не смогло произвести полную оплату.

08.11.2023 ООО ГК «Стимул» предложило ООО «Доминанта» расторгнуть договор подряда № Ст-16/05-2023, по которому ООО «Доминанта» должно вернуть 8 942 400 руб. 31.01.2024 ООО ГК «Стимул» уступило право требования возврата этой суммы (8 942 400 руб.) ООО ЗБЖК «Стимул» по договору цессии. В тот же день, 31.01.2024, ООО «Ковровские котлы», ООО «Доминанта» и ООО ЗБЖК «Стимул» заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору поставки № 520/23. Согласно пункту 3 соглашения от 31.01.2024, права и обязанности покупателя по договору поставки № 520/23 от 30.05.2023 от ООО «Доминанта» переданы ООО «ЗБЖК «Стимул». По пункту 6 этого соглашения, ООО «ЗБЖК «Стимул» также возлагает на себя обязательство по возврату ООО «Доминанта» денежных средств в размере 7 742 400 рублей, внесенных по указанному договору поставки.

09.04.2024 ООО «Доминанта» и ООО ЗБЖК «Стимул» заключили соглашение о взаимозачете. Право требования ООО «Доминанта» на 7 742 400 руб. к ООО ЗБЖК «Стимул» (по соглашению от 31.01.2024) погашено зачетом встречного требования ООО ЗБЖК «Стимул» по возврату аванса по договору подряда СТ-16/05-2023.

09.04.2024 ООО «Ковровские котлы» и ООО ЗЖБК «Стимул» расторгли договор поставки 520/23. ООО «Ковровские котлы» вернут «Стимулу» 7 742 400 руб. до 17.05.2024.

10.04.2024 заключены: договор финансовой аренды № 108869-ФЛ/ВР-24 между ООО «ДельтаЛизинг» и ООО ЗБЖК «Стимул» (для приобретения оборудования у ООО «Ковровские котлы»); договор купли-продажи оборудования №108869 между ООО «Ковровские котлы», ООО «ДельтаЛизинг» и ООО ЗБЖК «Стимул» на установку паровую твердотопливную УПТ Е-2,5-0,8 ДР.

10.04.2024 между ООО «Ковровские котлы», ООО «ДельтаЛизинг» и ООО ЗБЖК «Стимул» заключено соглашение о взаимозачетах. По нему ООО «ДельтаЛизинг» приняло к зачету обязательство ООО «Ковровские котлы» на 7 742 400 руб. по договору финансовой аренды №108869-ФЛ/ВР-24 от 10.04.2024. Заявитель считает, что это цепочка сделок, в результате которых из конкурсной массы должника выбыло имущество на 7 742 400 руб.

На основании изложенного, заявитель полагает, что сделки, в результате которых из конкурсной выбыло имущество недействительными по следующим основаниям:

1. Заявитель утверждает, что соглашением от 31.01.2024 ООО «Ковровские котлы» (с согласия ООО «Доминанта») перевело на ООО ЗБЖК «Стимул» права и обязанности покупателя по договору поставки № 520/23 от 30.05.2023, включая долг по возврату 7 742 400 рублей предоплаты. Считает, что с 31.01.2024 обязательства ООО «Доминанта» по договору прекратились, а у ООО «Ковровские котлы» исчезли основания для удержания предоплаты. По мнению заявителя, соглашение фактически является переводом долга ООО «Ковровские котлы» на ООО ЗБЖК «Стимул» и, следовательно, требовало согласия временного управляющего ООО «Доминанта» в соответствии с законом о банкротстве.

2. 09.04.2024 ООО ЗБЖК «Стимул» и должник заключили соглашение о взаимозачете. По нему прекращаются обязательства ООО ЗБЖК «Стимул» перед должником на 7 742 400 руб. (по договору поставки 520/23 от 30.05.2023, на основании соглашения от 31.01.2024) путем зачета встречного требования ООО ЗБЖК «Стимул» к должнику на 8 942 400 руб. (по договору подряда СТ-16/05-2023 от 16.05.2023).

Заявитель оспаривает законность перевода долга ООО «Ковровские котлы» на 7 742 400 руб. по соглашению от 31.01.2024, так как сделка совершена в период наблюдения без согласия временного управляющего. Следовательно, на момент заключения соглашения о взаимозачете от 09.04.2024, у ООО ЗБЖК «Стимул» отсутствовало обязательств по возврату указанной суммы должнику.

3. Заявитель оспаривает соглашение от 09.04.2024 о расторжении договора поставки № 520/23 (между ООО «Ковровские котлы» и ООО ЗБЖК «Стимул»). По мнению заявителя, перевод долга ООО «Ковровские котлы» на ООО ЗБЖК «Стимул» в размере 7 742 400 рублей по соглашению от 31.01.2024 является незаконным, так как сделка совершена в период наблюдения без согласия временного управляющего. Следовательно, на момент расторжения договора поставки № 520/23, ООО ЗБЖК «Стимул» не имело права требования указанной суммы.

В связи с чем, по мнению заявителя, соглашение от 09.04.2024 является недействительной сделкой в части, предполагающей возврат покупателю (ООО «ООО ЗБЖК «Стимул») поставщиком (ООО «Ковровские котлы») платежа в сумме 7 742 400 рублей (которые ранее внесены должником по договору поставки № 520/23 от 30.05.2023), ввиду того, что заключено неуполномоченным лицом.

Заявитель считает недействительным соглашение от 09.04.2024 о расторжении договора поставки № 520/23 от 30.05.2023 между ООО «Ковровские котлы» и ООО ЗБЖК «Стимул», в частности, недействительным признается условие о возврате ООО «Ковровские котлы» ООО ЗБЖК «Стимул» платежа в 7 742 400 рублей, внесенного ранее по указанному договору, на основании статьи 61.1 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 174 ГК РФ.

4. Соглашение о взаиморасчетах от 10.04.2024 между ООО «Ковровские котлы», ООО «ДельтаЛизинг» и ООО ЗБЖК «Стимул» предусматривало зачет 7 742 400 руб., внесенных 31.05.2023 должником по договору № 520/23, в счет обязательств ООО «ДельтаЛизинг» по договору купли-продажи № 108869.

Заявитель считает, что на момент расторжения договора поставки № 520/23 (09.04.2024) ООО ЗБЖК «Стимул» не имело права требовать эти средства, так как ООО «Ковровские котлы» должно было вернуть их напрямую должнику.

Следовательно, соглашение о взаимозачетах от 10.04.2024 в части зачета 7 742 400 руб. является недействительной сделкой, заключенной неуполномоченным лицом, и подлежит признанию недействительным по статье 61.1 Закона о банкротстве, статьям 10, 168, 174 ГК РФ.

По мнению заявителя, спорные сделки совершены в процедуре наблюдения должника в нарушение установленного Законом о банкротстве порядка (без согласия временного управляющего), а также с причинением вреда конкурсной массе должника, в результате чего должник утратил денежные средства в сумме 7 742 400 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды не нашли дефектов, позволяющих признать сделки должника недействительными, в том числе установили отсутствие имущественного вреда конкурсной массе и кредиторам должника, так как фактически из конкурсной массы денежные средства, принадлежащие должнику, не выбывали.

Как установлено судами, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Доминанта» возбуждено 27.07.2023, процедура наблюдения в отношении должника введена 18.01.2024, конкурсного производства — 11.07.2024. Оспариваемые сделки совершены в период с 31.01.2024 по 10.04.2024, то есть в период, когда должник находился в процедуре наблюдения.

В соответствии с предметом соглашения о передаче прав и обязанностей от 31.01.2024 ООО «Доминанта» (Покупатель), ООО «Ковровские котлы» (Поставщик), ООО ЗБЖК «Стимул» (Новый Покупатель) пришли к соглашению, что у Покупателя отсутствует возможность выполнения обязательств по оплате Договора поставки № 520/23 от 30.05.2023 и о замене Покупателя по договору поставки на Нового Покупателя.

Согласно пункту 6 соглашения о передаче прав и обязанностей от 31.01.2024 у Нового Покупателя имеются обязательства по возврату денежных средств, перечисленных Покупателем по договору поставки, в размере 7 742 400 руб. Покупателю. Вопрос о взаиморасчётах в связи с переходом прав и обязанностей между Покупателем и Новым Покупателем названные лица разрешают в самостоятельном порядке.

Таким образом, в связи с невыполнением ООО «Доминанта» обязательств по договору поставки № 520/23 от 30.05.2023 перед ООО «Ковровские котлы», стороны соглашения о передаче прав и обязанностей от 31.01.2024 добровольно договорились о замене Покупателя на ООО ЗБЖК «Стимул», который, в свою очередь, принял обязательство по возврату ООО «Доминанта» денежных средств.

Для признания недействительной цепочки сделок по настоящему спору заявителю необходимо доказать, что данная цепочка сделок направлена на вывод ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного исполнения обязательств с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности должника, ООО «Ковровские котлы», ООО ЗБЖК «Стимул», ООО «ДельтаЛизинг».

Более того, из фактических обстоятельств и хронологии событий усматривается, что между лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, имелись коммерческие отношения, в рамках которых стороны производили платежи за конкретное оборудование (установка паровая твердотопливная УТП Е-2.5-0,8ДР). Однако в силу объективных обстоятельств данное оборудование не перешло в собственность должника. то есть, в данном случае отсутствует заинтересованное лицо, которое из своего недобросовестного поведения извлекло выгоду и причинило вред имущественным правам кредиторов.

Кроме того, как обоснованно указано судами, изначально ООО «Доминанта» получило денежные средства в размере 8 942 400 руб. от ООО «ГК Стимул» по договору подряда №СТ-16/05-2023 от 16.05.2023 г., в соответствии с условиями которого должник обязался своими силами спроектировать, произвести, поставить, смонтировать и осуществить пусконаладочные работы автоматизированной блочно-модульной установки паровой твердотопливной УПТ Е-2,5-0,8 ДР. В процессе взаимодействия с должником по указанному договору выяснилось, что должник не является производителем установки паровой твердотопливной УПТ Е-2,5-0,8 ДР (далее — товар), он лишь перепродаёт данную установку. Заводом-производителем установки являлось ООО «Ковровские котлы». С целью приобретения товара для дальнейшей поставки в пользу ООО «ГК Стимул» ООО «Доминанта» заключило договор поставки №520/23 от 30.05.2023.

Согласно указанному договору, ООО «Доминанта» перечислило денежные средства в размере 7 742 400 руб. в пользу ООО «Ковровские котлы» за поставку товара.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что перечисленные денежные средства в пользу ООО «Ковровские котлы» за поставку товара получены должником от ООО «ГК Стимул». Фактически ООО «Доминанта» выступало посредником между ООО «ГК Стимул» и ООО «Ковровские котлы» с целью получения дохода от перепродажи товара, поскольку по условиям договора подряда № СТ-16/05-2023 от 16.05.2023 стоимость оборудования для ООО «ГК Стимул» составила 22 356 000 руб., а в соответствии с условиями договора поставки № 520/23 от 30.05.2023 стоимость оборудования для ООО «Доминанта» с учётом дополнительного соглашения № 1 от 08.06.2023 составила 19 116 000 руб.

08.11.2023 ООО ГК «Стимул» направило в адрес ООО «Доминанта» письмо с соглашением о расторжении договора подряда № СТ-16/05-2023, по условиям которого ООО «Доминанта» должно вернуть ООО ГК «Стимул» сумму в размере 8 942 400 руб., перечисленную по договору подряда № СТ-16/05-2023 от 16.05.2023.

31.01.2023 между ООО ГК «Стимул» и ООО ЗБЖК «Стимул» заключён договор уступки требования (цессии), по условиям которого к ООО ЗБЖК «Стимул» перешло право денежного требования возврата оплаченного первого платежа по договору СТ-16/05-2023 от 16.05.2023 в размере 8 942 400 руб. Право требования перешло к цессионарию (ООО ЗБЖК «Стимул») с момента подписания договора.

31.01.2024 также между ООО «Ковровские котлы», ООО «Доминанта» и ООО ЗБЖК «Стимул» заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору поставки № 520/23 от 30.05.2023.

В соответствии с условиями указанного соглашения права и обязанности покупателя по договору поставки № 520/23 от 30.05.2023 от ООО «Доминанта» переданы ООО ЗБЖК «Стимул», обязательство по возмещению (возврату) покупателю (ООО «Доминанта») денежных средств в сумме 7 742 400 руб., которые были ранее внесены им по договору поставки № 520/23 от 30.05.2023, возложено на ООО ЗБЖК «Стимул».

Таким образом, между ООО «Доминанта» и ООО ЗБЖК «Стимул» возникла ситуация, когда ООО ЗБЖК «Стимул» имеет обязательство перед ООО «Доминанта» по возврату денежных средств в размере 7 742 400 руб., а ООО «Доминанта» имеет обязательство перед ООО ЗБЖК «Стимул» по возврату денежных средств в размере 8 942 400 руб.

В связи с этим 09.04.2024 между ООО «Доминанта» и ООО ЗБЖК «Стимул» заключено соглашение о взаимозачете однородных требований. По условиям данного соглашения право требования ООО «Доминанта» к ООО ЗБЖК «Стимул».

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что соглашение о взаимозачете встречных требований от 09.04.2024 между ООО ЗБЖК «Стимул» и ООО «Доминанта» не может быть квалифицировано как сделка, совершенная с предпочтением, поскольку не произошло уменьшения конкурсной массы должника, учитывая, что изначально в конкурсную массу должника поступили денежные средства в размере 8 942 400 руб. Следовательно, отсутствуют основания для оказания предпочтения перед иными кредиторами.

При этом, как верно отмечено судами, должник в результате совершения указанной цепочки сделок фактически получил выгоду в размере 1 200 000 руб., однако в связи с неисполнением взятых на себя обязательств, а также с учетом совершенных взаимозачетов между производителем (ООО «Ковровские котлы»), лизинговой компанией (ООО «ДельтаЛизинг») и лизингополучателем (ООО ЗБЖК «Стимул»), остался должен ООО ЗБЖК «Стимул» разницу в размере 1 200 000 руб., требование по которой включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2025.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно отличаются в худшую для должника сторону от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательств и (или) обязанностей составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации — десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Таким образом, условием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ является подтверждение информированности другой стороны сделки об отсутствии необходимого согласия.

Кроме того, как следует из пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Таким образом, для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным статьёй 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьёй 173.1 ГК РФ законом предусмотрен специальный субъектный состав: заявителями по таким требованиям могут выступать только общество, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники, обладающие не менее чем 1% общего числа голосов участников общества.

Следовательно, в силу приведённых положений закона, заявитель, будучи конкурсным кредитором, не наделён правом на оспаривание сделки юридического лица по специальным корпоративным основаниям.

По мнению заявителя жалобы, суд некорректно применил понятие «сальдирование», утверждая, что соглашение от 09.04.2024 является именно зачётом встречных требований, что недопустимо в случае применения в отношении стороны сделки процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Однако, как уже указано ранее, между ООО «Доминанта» и ООО «ЗБЖК «Стимул» возникла ситуация, когда ООО «ЗБЖК «Стимул» имеет обязательство перед ООО «Доминанта» по возврату денежных средств в размере 7 742 400 руб., а ООО «Доминанта» имеет обязательство перед ООО «ЗБЖК «Стимул» по возврату денежных средств в размере 8 942 400 руб.

Соглашением о взаимозачете однородных требований от 09.04.2024 право требования ООО «Доминанта» к ООО ЗБЖК «Стимул» об уплате денежных средств в сумме 7 742 400 рублей погашено путем зачета встречного требования с требованием ООО ЗБЖК «Стимул» по возврату аванса по Договору подряда СТ-16/05-2023 от 16.05.2023 в размере 8 942 400 руб.

Верховный Суд Российской Федерации сформировал устойчивую позицию по вопросу разграничения зачета и сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, в частности, возникших вследствие просрочки или ненадлежащего исполнения обязательств поставщиком (подрядчиком).

В соответствии со статьями 506, 513, 516 и 518 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора (далее – основные обязательства): обязательства поставщика передать покупателю товар надлежащего качества в согласованном количестве и в оговоренный сторонами срок и обязательства покупателя уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение ответчиком какого-либо предпочтения.

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

В настоящем случае документ, поименованный как соглашение о взаимозачете однородных требований от 09.04.2024, фактически констатировал объем осуществленного обеими сторонами исполнения по договорам подряда № Ст-16/05-2023 от 16.05.2023 и поставки № 520/23 от 30.05.2023, внося определенность в состояние расчетов между ними.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что оспариваемое соглашение о взаимозачете однородных требований от 09.04.2024 не может быть оспорено по правилам об оспаривании сделок, совершенных с предпочтением (статья 61.1 Закона о банкротстве), поскольку носит сверочный характер и констатирует объем исполненного каждой стороной в рамках одного обязательства (поставки товара) при эквивалентности встречных предоставлений.

В то же время правовая позиция заявителя по существу сводится к тому, что целью сделок являлся вывод активов в ущерб кредиторам должника.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Положения указанной нормы предполагают осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Следовательно, для оценки спорной сделки как ничтожной на основании статьи 10 ГК РФ необходимо доказать намерение при ее заключении причинить вред другому лицу либо злоупотребление правом в иной форме.

Как установлено судами, таких доказательств в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы обособленного спора не представлено.

Необходимо учитывать, что фактически денежные средства в размере 8 942 400 руб. не являлись собственностью должника, поскольку указанные денежные средства были получены должником для поставки товара в пользу ООО «ГК Стимул» (впоследствии ООО ЗБЖК «Стимул») во исполнение договора подряда.

Данные действия (перечисление должником денежных средств в размере 7 742 400 руб. в пользу) не связаны с имуществом должника, в силу чего не могут быть оспорены по основаниям статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Оценив спорные платежи на предмет их ничтожности в силу статьи 10 ГК РФ, суды не усмотрели обстоятельств, указывающих на направленность действий ответчиков на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника (статья 10 ГК РФ).

В данном случае должник фактически являлся лишь звеном в цепочке операций по приобретению ООО «ГК Стимул» (заказчика по договору подряда № Ст-16/05-2023 от 16.05.2023, заключённому с должником ООО «Доминанта») автоматизированной блочно-модульной установки паровой твердотопливной УПТ Е 2,5-0,8 ДР. Фактически в результате совершения спорных платежей конкурсная масса не уменьшилась, у должника не возникло обязательств, размер имущественных требований к нему не увеличился, поскольку осуществлялся перевод средств, не принадлежавших должнику.

Довод о том, что судом не рассматривалось заявление на предмет недействительности сделок по основаниям, предусмотренным статьёй 61.2 Закона о банкротстве, подлежит отклонению, поскольку основания для оспаривания сделок, предусмотренные статьёй 61.2 Закона о банкротстве, ни при подаче заявления от 01.10.2024 о признании сделок должника недействительными, ни при уточнении заявленных требований от 26.02.2025 в порядке статьи 49 АПК РФ в суде первой инстанции не заявлялись и, по сути, являются новыми требованиями.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьёй 287 АПК РФ, и не может быть положено в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определённых положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 по делу № А40-166232/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Ю.В. Трошина

Судьи Н.С. Калинина

Е.Н. Короткова