АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А17-16/2022
25 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2025.
Полный текст постановления изготовлен 25.03.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Кузнецовой Л.В.,
судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,
при участии представителя
от ФИО1:
ФИО2 по доверенности от 05.02.2024
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис»
на определение Арбитражного суда Ивановской области от 30.09.2024 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024
по делу № А17-16/2022
по заявлению общества с ограниченной ответственностью
Коммерческий банк «Мегаполис»
к индивидуальному предпринимателю ФИО1
об оспаривании сделок должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
общества с ограниченной ответственностью «Потенциал»
(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Потенциал» (далее – должник, общество) общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (далее – банк) обратилсяв Арбитражный суд Ивановской области с заявлениями о признании недействительными сделками перечислений, совершенных должником на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО1, соглашения о зачете взаимных требований от 29.11.2019 и применении последствий недействительности сделок.
Определением от 18.06.2024 заявления объединены для совместного рассмотрения.
Определением от 30.09.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024, Арбитражный суд Ивановской области отказал в удовлетворении требований.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, банк обратилсяв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель настаивает, что на момент совершения оспоренных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у него уже возникли обязательства перед кредиторами, которые впоследствии включены в реестр. Банк утверждает, что сделки совершены между аффилированными лицами и привели к выводу денежных средств должника, за счет которых возможен был расчет с кредиторами.
В заседании окружного суда и в письменных отзывах представитель ФИО1 отклонил доводы кассационной жалобы, указал на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 12.03.2025.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 30.09.2024и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу№ А17-16/2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя ответчика, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов обособленного спора, ФИО1 является единственным участником общества.
На основании соглашения о предоставлении возвратной финансовой помощиот 02.02.2015, заключенного обществом и ФИО1, последний предоставил должнику 771 000 рублей.
В дальнейшем сторонами заключены договоры займа от 09.09.2019, 18.09.2019, 23.09.2019, 01.10.2019, 23.10.2019, 05.10.2019 и 25.11.2019, в соответствии с которыми общество (займодавец) предоставило ФИО1 (заемщику) денежные средства на общую сумму 997 000 рублей.
Обязательства по возврату заемных средств исполнены ФИО1 на сумму 260 000 рублей, что подтверждено платежными поручениями от 30.10.2019 № 21и от 01.11.2019 № 22, а на остаток долга в размере 737 000 рублей стороны заключили соглашение о зачете взаимных требований от 29.11.2019, в силу которого прекращены взаимные обязательства сторон по соглашению о предоставлении возвратной финансовой помощи и договорам займа.
Решением от 23.03.2022 общество признано несостоятельным (банкротом),в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
Посчитав, что произведенные должником перечисления в адрес ФИО1,а также соглашение о зачете взаимных требований нарушают права кредиторов, банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применениемглавы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказываетв признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 21.01.2022; оспоренные сделка совершены с 09.09.2019 по 09.12.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды двух инстанций установили, что оспоренные платежи – предоставление должником займов, что следует из назначения платежей.
Факт передачи ответчику денежных средств подтвержден платежными поручениями, выписками по счету должника, в связи с чем суды обоснованно констатировали реальность заемных правоотношений сторон и их возникновение в момент передачи денежных средств ФИО1
Таким образом, судебные инстанции верно заключили, что общество, совершая упомянутые перечисления, тем самым исполняло принятые на себя обязательства в рамках договоров займа.
Посредством оспоренного соглашения о зачете взаимных требований стороны признали погашенными обязательства ответчика перед должником по возврату заемных средств на сумму 737 000 рублей, а также встречные обязательства должникаперед ответчиком по возврату финансовой помощи на ту же сумму, предоставленнуюна основании соглашения от 02.02.2015.
При этом соглашение о предоставлении возвратной финансовой помощине оспорено и недействительным не признано.
С учетом установленных обстоятельств суды пришли к правомерному выводу о том, что оспоренные перечисления и соглашение о зачете не причинили вреда конкурсной массе должника, поскольку в результате их совершения обязательства последнегоперед ФИО1 уменьшились на часть суммы впоследствии предоставленных ответчику займов (остальная часть займов в размере 260 000 рублей погашенаФИО1 посредством возврата денежных средств на счет общества).
При отсутствии такого квалифицирующего признака как причинение вреда имущественным интересам кредиторов в результате совершения сделок они не подлежат признанию недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Законао банкротстве даже при доказанности аффилированности сторон и совершения сделок при наличии у должника признаков неплатежеспособности.
Доказательств того, что при совершении оспоренных сделок стороны реализовывали противоправный интерес, не имеется.
Помимо этого, суд округа обращает внимание на следующее.
Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любогоиз обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее – имущественный кризис) и ему надлежит обратитьсяв суд с заявлением о собственном банкротстве.
Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования(далее – компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные рискине могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям – оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; далее – Обзор).
В рассмотренном случае доказательства неплатежеспособности общества на момент получения финансовой помощи от его участника ФИО1 на основании соглашенияо предоставлении возвратной финансовой помощи от 02.02.2015 в материалах обособленного спора отсутствуют, что препятствует квалификации правовой природы указанной сделки в качестве компенсационного финансирования.
Сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц – других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании (пункт 2 Обзора).
Принимая во внимание фактические обстоятельства спора и приведенные разъяснения высшей судебной инстанции, требование ФИО1 к должникуо возврате ранее предоставленной финансовой помощи не подлежало бы понижениюв реестре и удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Как следствие, прекращение обязательств должникаперед ответчиком в результате заключения оспоренного соглашения о зачете не влечет нарушения прав иных кредиторов, поскольку в рамках сложившегося обязательственного правоотношения ФИО1 имеет равный с ними правовой статус.
Основания для вывода о том, что в результате зачета взаимных требований сторон ФИО1 получил предпочтительное удовлетворение своих требований по сравнениюс требованиями иных кредиторов, находящихся с ним в одинаковом правовом положении, отсутствуют, поскольку сделка не оспаривалась в соответствии со статьей 61.3 Законао банкротстве и, помимо прочего, совершена за пределами предусмотренных в ней периодов подозрительности. Кроме того, получение кредитором предпочтения по смыслу данной нормы не причиняет вред непосредственно конкурсной массе, а лишь влияетна возможность конкретных кредиторов получить причитающееся им предоставлениес учетом принципов очередности и пропорциональности.
При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления банка.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.
Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ивановской области от 30.09.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по делу № А17-16/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.В. Кузнецова
Судьи
В.А. Ногтева
В.П. Прыткова