Решение по делу № А67-11613/2022 от 05.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Томск Дело № А67- 11613/2022

05.12.2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04.12.2023 г.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Токарева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арабаджиевой М.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственности «Сибминводы» ФИО1

к участнику общества с ограниченной ответственности «Сибминводы» ФИО2

об исключении участника из состава участников общества с ограниченной ответственности «Сибминводы» (ИНН <***> ОГРН <***>)

и по встречному исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственности «Сибминводы» ФИО2 к участнику общества с ограниченной ответственности «Сибминводы» ФИО1

третье лицо - общество с ограниченной ответственности «Сибминводы» (ИНН <***> ОГРН <***>)

при участии в судебном заседании: ФИО1 (предъявлен паспорт) (после перерыва в судебное заседание не явилась), представителя ФИО3 (предъявлен паспорт, диплом), по нотариально удостоверенной доверенности от 26.08.2019 сроком действия пять лет, представителя ФИО4 (предъявлен паспорт, диплом), по нотариально удостоверенной доверенности от 26 августа 2019 г. сроком действия пять лет (после перерыва в судебное заседание не явился),

ФИО2 (предъявлен паспорт), представителя ФИО5 (предъявлен паспорт, диплом), по нотариально удостоверенной доверенности от 29.12.2022 г.,

от третьего лица – представителя ФИО5 (предъявлен паспорт, диплом), по нотариально удостоверенной доверенности от 29.10.2022 г

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственности «Сибминводы» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к участнику общества с ограниченной ответственности «Сибминводы» ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственности «Сибминводы».

Определением суда от 26.12.2022 г. исковое заявление принято к производству.

Исковые требования (с учетом их последующего уточнения) мотивированы тем, что ответчиком неоднократно целенаправленно совершались действия, противоречащие интересам Общества, причиняющие существенный вред Обществу и существенно затрудняет его деятельность.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственности «Сибминводы» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Участник общества с ограниченной ответственности «Сибминводы» ФИО2 20.03.2023 г. обратилась в суд со встречным иском, которым просит исключить ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственности «Сибминводы» (ИНН <***> ОГРН <***>).

Встречные исковые требования мотивированы совершением ответчиком по встречному иску умышленных действий, повлекших для Общества существенный вред, затруднивших деятельность Общества и его развитие.

Определением суда от 21 марта 2023 г. встречный иск принят к производству, назначен к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в деле доказательства, суд полагает, что отсутствуют основания для удовлетворения как первоначального, так и встречного иска, исходя из следующего.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

В соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер.

Согласно пункту 17 постановления N 90/14 под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления N 25).

В пункте 5 Информационного письма N 151 указано, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Исключение участника из общества является крайней мерой, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом. Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Между тем само по себе наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества, суд должен оценить наличие оснований для исключения участника в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Сибминводы»; её доля составляет 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.04.2022 г.

ФИО2 также является участником Общества с ограниченной ответственностью «Сибминводы»; её доля составляет 50% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.04.2022 г.

ООО «Сибминводы» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2000 г. за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между его участниками следующим образом: ФИО1 – 5 000 руб., что соответствует 50%, ФИО2 – 5 000 руб., что соответствует 50%.

На основании решения собрания участников ООО «Сибминводы» от 29.10.2001 г. ФИО2 приступила к исполнению обязанностей директора общества с 01.11.2001 г., что подтверждается приказом № 9-К от 01.11.2001 г.

В обоснование требования об исключении ФИО2 из числа участников Общества ФИО1 ссылается на причинение действиями ФИО2 убытков Обществу в результате принятие решений о выплате себе денежных средств дополнительно к окладу.

Суд полагает, что вышеуказанные обстоятельства не могут служить основанием для исключения ФИО2 из числа участников Общества, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 31.05.2018 г. по делу № А67-10991/17 с ФИО2 в пользу ООО «Сибминводы» было взыскано 2744000 руб. в возмещение убытков. Таким образом, по мнению суда, в отношении ФИО2 были применены меры ответственности имущественного характера, соответствующие допущенному правонарушению. Кроме того, по мнению суда, причинение вышеуказанных убытков относится к периоду 2013-2016 годов, что не может служить основанием для исключения ФИО2 из числа участников Общества по иску, поданному в суд 22 декабря 2022 г., поскольку ввиду истечения значительного периода времени последствия данных правонарушений по существу нивелированы, т. к. ФИО2 исполнила решение суда и, как указано в заключении специалиста по договору № 16.05/22 от 16 мая 2022 г. ООО «Специализированная Бухгалтерская Служба» № 16.06.(2022) от 20 ноября 2022 г., на которое ссылается истец по первоначальному иску, в результате поступления от ФИО2 денежных средств финансовое состояние ООО «Сибминводы» на 01.01.2019 г., 01.01.2020 г. значительно улучшилось; значение всех финансовых коэффициентов увеличилось. По мнению суда, это свидетельствует о том, что ФИО2 устранила негативные последствия, которые возникли вследствие причинения убытков, взысканных решением суда по делу № А67-10991/2017.

По мнению суда, прекращение в отношении ФИО2 уголовного дела (постановление от 11.06.2020 г.) по ч. 1 ст. 330 УК РФ (самоуправство) также исключает возможность исключения ее из числа участников Общества, несмотря на то, что уголовное дело было прекращено в связи с истечением срока привлечения к уголовной ответственности (не реабилитирующее основание), т. к. негативные последствия от данных действий в настоящее время нивелированы ввиду истечения значительного периода со времени совершения данных действий. По мнению суда, истец по первоначальному иску использует факт прекращения уголовного дела как таковой, то есть без учета отсутствия его влияния в настоящее время на положение Общества.

Доводы ФИО1 о создании ФИО2 конкурирующей организации – ООО «Минводсиб», о ее аффилированности с данной организацией и фактической руководством ей, а также о совершении сделок в нарушение норм действующего законодательства, которыми ФИО1 обосновывает необходимость исключения ФИО2 из числа участников ООО «Сибминводы», судом не принимаются, исходя из следующего.

ФИО1 пояснила в ходе судебного разбирательства, что ей было известно о создании ООО «Минводсиб».

Суд при этом отмечает, что из передаваемых ФИО1 по актам приема-передачи документов усматривались хозяйственные отношения между ООО «Минводсиб» и ООО «Сибминводы». О данных обстоятельствах подробно указано в письменных дополнениях ФИО2 на заявление ФИО1 об уточнении исковых требований (Том 2, л. д. 57-59).

Суд, учитывая содержание указанных дополнений ФИО2, а также учитывая приложенные к дополнениям документы, приходит к выводу, что ФИО1 из переданных ей документов не могла на знать о наличии хозяйственных отношений между ООО «Минводсиб» и ООО «Сибминводы», а кроме того, при необходимости, как учредитель ООО «Сибминводы», могла направить запрос о представлении дополнительных документов относительно данных хозяйственных отношений.

Схема хозяйственных отношений между ООО «Минводсиб» и ООО «Сибминводы» раскрыта в письменных объяснениях ФИО2 от 18 октября 2023 г. (Том 2, л. д. 134).

Суд, проанализировав схему данных хозяйственных отношений, приходит к выводу, что ее реализация не была направлена на ущемление финансово-хозяйственной деятельности ООО «Сибминводы», а, напротив, позволяло ООО «Сибминводы» оставаться участником производственного процесса продукции – в частности, полиминеральных и органоиммунальных товаров. Более того, как следует из представленной в деле бухгалтерской справки, реализация вышеуказанной схемы хозяйственной деятельности через дилерский договор принесла ООО «Сибминводы» доход в сумме 3821288 руб. (по состоянию на 26.05.2023 г.).

ФИО1 не представлено доказательств, подтверждающих, что вышеуказанная схема хозяйственных отношений между ООО «Сибминводы» и ООО «Минводсиб» является заведомо убыточной, направлена на причинение ущерба ООО «Сибминводы» и на вытеснение ООО «Сибминводы» с рынка соответствующей продукции.

Исходя из этого, суд полагает, что материалами дела не подтверждается, что ФИО2 каким-либо образом причинила экономический ущерб ООО «Сибминводы» через деятельность ООО «Минводсиб».

ФИО1 не представлены доказательства, подтверждающие, что ООО «Сибминводы» могло осуществлять свою финансово-хозяйственную деятельность иными способами и получать более лучшие финансово-экономические результаты, по сравнению с имеющимися. При таких обстоятельствах суд полагает, что довод ФИО1 о действиях (бездействиях) ФИО2, затрудняющих деятельность Общества, не находит своего подтверждения исходя из представленных в деле доказательств.

При этом суд отмечает, что сравнение показателей ООО «Сибминводы» и ООО «Минводсиб», произведенное ФИО1 в письменных пояснениях от 04.12.2023 г., не свидетельствует о наличие каких-либо виновно-противоправных действий со стороны ФИО2, влекущих для ООО «Сибминводы» экономический ущерб. Эти показатели свидетельствует об определенных финансово-экономических результатах, причина возникновения которых может быть вызвана различными факторами (их совокупностью), однако, как уже отмечалось выше, применительно к предмету рассматриваемого спора, указанные показатели не свидетельствуют о наличии оснований для исключения ФИО2 из числа участников ООО «Сибминводы».

Точно также не является основанием для исключения ФИО2 из числа участников ООО «Сибминводы» довод ФИО1, изложенный в этих же пояснениях от 04.12.2023 г., о выплате заработной платы в 2023 г. в завышенном размере. ФИО2, возражая против данного довода, пояснила, что в штате ООО «Сибминводы» состоит три сотрудника; оспариваемая ФИО1 заработная плата была выплачена с учетом ранее возникшей задолженности, чем объясняется ее повышенный размер в феврале и марте 2023 г. ФИО1 указанные объяснения не опровергла. Соответственно, суд не может заключить, что выплата оспариваемых ФИО1 денежных средств может квалифицироваться в качестве причинения убытков Обществу.

Довод ФИО1 о том, что ФИО2, действуя в ущерб ООО «Сибминводы» фактически передала активы в ООО «Минводсиб», доказательно не подтвержден. По существу, ФИО1 трактует как передачу активов ООО «Сибминводы» в ООО «Минводсиб» все, что касается хозяйственной деятельности данных организаций. Однако, как уже отмечалось выше, суд пришел к выводу, что реализованная схема экономических взаимосвязей между данными организациями позволяет ООО «Сибминводы» быть участником производственного процесса продукции и получать доход; возможности достижения ООО «Сибминводы» более высоких финансово-экономических показателей, по сравнению с имеющимися, как уже отмечалось выше, ФИО1 не доказала.

Суд также отмечает, что из материалов дела усматривается, что ФИО1 не оспаривала дилерский договор, а также иные совершенные ООО «Сибминводы» сделки.

Заслушанные в качестве свидетелей по делу ФИО6 и ФИО7 пояснили, что в ООО «Сибминводы» в результате конфликта учредителей ухудшилось финансовое положение, снизилась зарплата, в связи с чем они по собственному желанию уволились из данной организации и перешли на работу в ООО «Минводсиб».

Суд отмечает, что из показаний свидетелей не усматривается, что они связывали свое увольнение с какими-либо действиями со стороны ФИО2, которая, по мнению ФИО1, по сути, перевела сотрудников на работу из ООО «Сибминводы» в ООО «Минводсиб». Оба свидетеля однозначно пояснили, что причиной перехода на новую работу послужило падение уровня доходов по прежнему месту работы в ООО «Сибминводы».

В ходе судебного разбирательства не нашел своего подтверждения довод ФИО1 о том что ФИО2 перевела из ООО «Сибминводы» в ООО «Минводсиб» клиентскую базу. Суд полагает, что ФИО1 не представила доказательств, доподлинно подтверждающих данное утверждение. Ссылки ФИО1 на расшифровку телефонных переговоров, по мнению суда, не подтверждают данного довода, поскольку содержание конкретных телефонных переговоров лишь косвенно указывает на определенные обстоятельства, относящиеся к предмету спора и, кроме того, мнение участников телефонных переговоров может быть связано с их собственными заблуждениями относительно данных обстоятельств. При этом суд повторно отмечает, что в деле нет доподлинных доказательств, подтверждающих, что ФИО2 в ущерб интересам ООО «Сибминводы» перевела клиентов (контрагентов) последнего в ООО «Минводсиб».

Вышеуказанный вывод суда по существу подтверждается письменными пояснениями ФИО1 от 04.12.2023 г., в которых указано, что в период с марта 2022 г. по март 2023 г. на лицевой счет ООО «Сибминводы» поступали денежные средства не только от ООО «Минводсиб», но и еще от 11 контрагентов. Соответственно, ООО «Сибминводы» имело хозяйственные связи с данными организациями.

ФИО1 в ходе судебного заседания не смогла ответить на вопрос суда о том, на каком основании она полагает, что ООО «Минводсиб» занимается такой же хозяйственной деятельностью, как и ООО «Сибминводы», и почему она считает, что ООО «Минводсиб» является конкурентом ООО «Сибминводы». Данные доводы ФИО1 судом не принимаются, поскольку они материалами дела не подтверждаются и не основаны на представленных в деле доказательствах.

Судом также не принимается довод ФИО1 об аффилированности ФИО2 с ООО «Минводсиб». Суд при этом исходит из того, в деле нет доказательств, подтверждающих, что ФИО2 способна оказывать влияние на деятельность ООО «Минводсиб». По мнению суда, довод ФИО1 об аффилированности ФИО2 с ООО «Минводсиб» основан исключительно на ее субъективном мнении и не основан на имеющихся в деле доказательствах.

Иные доводы ФИО1, а также представленные ею доказательства судом учтены, оценены в совокупности и, по мнению суда, не дают оснований для исключения ФИО2 из состава участников ООО «Сибминводы».

При изложенных выше обстоятельствах основания для удовлетворения первоначального иска отсутствуют.

Ввиду отказа в удовлетворении первоначального иска в полном объеме судебные расходы относятся на истца по первоначальному иску (ст. 110 АПК РФ).

Встречные исковые требования обоснованы следующем: 23 октября 2021 года закончились полномочия директора и на собрании участников общества участники не пришли к единому мнению по избранию новой кандидатуры и продлению полномочий директора. В силу сложившихся обстоятельств ФИО2 продолжила выполнять обязанности директора согласно ст.32, 33, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 2 ст. 65.3 РФ ГК. Между тем ПАО «Газпромбанк» заблокировал подпись ФИО2, сославшись на то, что закончились полномочия руководителя, но разрешил с согласия второго участника выплачивать з/п сотрудникам и проплачивать налоги13 декабря 2021 года ФИО2 выслала ФИО1 уведомление о проведении внеочередного собрания в связи с экстренной ситуацией, которая возникла в фирме. Ответа не последовала. С января 2022 года по декабрь 2022 года было проведено 7 собраний (протоколы прилагаются-Приложение № 13) и все по инициативе ФИО2 Предлагались разные варианты – продления полномочий директора на ограниченный срок и при этом решение вопроса о разделе фирмы, кандидатура нового директора и новая схема работы участников между собой, чтобы были практически независимы друг о друга. Со стороны ФИО1 из раза в раз озвучивалось только одно предложение – замена ФИО2 на ФИО1, либо совместное руководство. Решением Арбитражного суда Томской области от 13.01.2023г. по делу А67-9576/2021 признаны незаконными действия ГАЗПРОМБАНК (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ИНН <***>, ОГРН <***>) по ограничению прав общества с ограниченной ответственностью «Сибминводы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по распоряжению (пользованию) денежными средствами на счете общества с ограниченной ответственностью «Сибминводы», открытом в ГАЗПРОМБАНК (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), обязав снять ограничения по распоряжению (пользованию) обществом с ограниченной ответственностью «Сибминводы» денежными средствами. Удовлетворяя иск суд исходил из следующего. В карточке ООО «Сибминводы» с образцами подписей и оттиска печати по форме ОКУД от 09.02.2009, хранящейся в Банке, в числе лиц, имеющих право подписи, указана ФИО2 со сроком полномочий: 24.10.2011 – 24.10.2021 Согласно выписки из протокола от 10.10.2011 № 2 общего собрания учредителей ООО «Сибминводы», решено продлить полномочия директора ФИО2 на 10 лет с 24.10.2011. Как следует из протокола от 21.10.2021 № 1 внеочередного общего собрания участников общества «Сибминводы», решение по вопросу о продлении полномочий директора ФИО2 на срок с 23.10.2021 на три года не принято, решение по вопросу о назначении на должность директора ФИО1 также не принято, как и решение по вопросу о дальнейшей работе общества. с 25.10.2021 БАНК ГПБ (АО) заблокировал полномочия директора истца, что повлекло наложение ограничений по пользованию расчетным счетом, открытым в указанном банке. В ответе от 26.10.2021 № Ф11/011-3/947 на запрос Клиента от25.10.2021 № 2510/21 БАНК ГПБ (АО) указал, что, учитывая неустранимые сомнения в наличии достаточных полномочий ФИО2 действовать от имени ООО «Сибминводы», принимая во внимание отсутствие доказательств продления полномочий ФИО2 на новый срок, Банк ограничил права ФИО2 по распоряжению денежными средствами на счетах общества; в целях совершения операций по переводу денежных средств в оплату налогов, сборов, обязательных платежей и заработной платы работникам банком предложено представить письменное согласие от второго участника ФИО1 на совершение указанных операций. Аргументация Банка и третьего лица ФИО1, связанная с наличием между участниками общества корпоративных разногласий, не имеет правового значения при оценке спорных правоотношений, поскольку наличие таких разногласий не влияет на применение указанных выше положений закона относительно прекращения или продолжения полномочий единоличного исполнительного органа. Также суд учитывает, что решением Кировского районного суда города Томска от 05.05.2022 по делу № 2-679/2022 судом установлен факт наличия трудовых отношений между работником (директором) и работодателем (истцом), что свидетельствует о непрерывности действий полномочий директора при истечении срока действия решения и о не выборе иного единоличного исполнительного органа. Выполнение ФИО2 функций единоличного исполнительного органа общества неразрывно связано с фактом выполнения этим лицом функций руководителя в сфере трудовых правоотношений. Установленное Банком ограничение права общества распоряжаться денежными средствами путем обязания последнего представлять письменное согласие второго участника общества ФИО1 на совершение операций не предусмотрено законом, Уставом общества, договорами, заключенными сторонами спора. В период с даты ограничения в работе со счетом (с 25.10.2021) по настоящее время в результате совершения ФИО1 умышленных действий, обществу причинен существенный вред и затруднивший его деятельность и развитие, а именно:

1.В результате задержек по выплате заработной платы уволились 7 квалифицированных сотрудников (Приказы на увольнения прилагаются – Приложение№ 3)

2.Сократились площади под производство - с 99 м2 на 17,6 м2 (Приложение № 14)

3. Договор на аренду офисных площадей расторгнут (Приложение № 15)

4. В фирме образовались убытки в сумме 1 901 000 рублей (Приложение № 16)

5. Невозможность оплаты различных услуг предприятием, несвоевременная поставка товара по договорам, испортило репутацию фирмы, которая создавалась в течение 21 года. Обо всех трудностях, возникших в работе с октября 2021 участник общества ФИО1 была уведомлена (Приложение № 17) и в протоколах участников собрания № 1 от 10.01.22, № 8 от 31.08.22, № 10 от 22.12.22 г. (протоколы прилагаются).

По мнению суда, вышеуказанные обстоятельства не могут служить основанием для исключения ФИО1 из состава участников ООО «Сибминводы», поскольку данные обстоятельства и, соответственно, вызванные ими последствия вызваны не исключительно действиями ФИО1, как усматривается из позиции истца по встречному иску, а корпоративным конфликтом между двумя участниками общества, имеющими равное количество голосов при принятии решений и находящихся в неприязненных отношениях, на что прямо указывает истец во встречному иске.

Суд отмечает, что ФИО1, также как и ФИО2 может иметь собственное мнение о кандидатуре исполнительного органа Общества, о предпринимательской и иной деятельности Общества. Поэтому несогласие ФИО1 с мнением ФИО2 по вопросам деятельности Общества не означает, что все последствия корпоративного конфликта могут быть отнесены исключительно на ФИО1

Ссылки истца по встречному иску на уклонение ФИО1 от участия в двух и более общих собраниях, по мнению суда, не свидетельствует о наличии оснований для исключения ее из числа участников Общества, поскольку с учетом наличия корпоративного конфликта и разных позиций участников Общества в отношении вопросов повестки дня само по себе присутствие ФИО1 (с учетом равенства голосов участников) не означало бы принятия решений по вопросам повестки. Соответственно, отсутствие ФИО1 на общих собраниях не может свидетельствовать о ее намерении умышленно не допустить принятия решений по вопросам повестки дня в целях нанесения ущерба Обществу.

Суд учитывает отсутствие доказательств, подтверждающих, что ФИО1 умышленно препятствовала деятельности Общества, в том числе с целью причинения ему ущерба.

По мнению суда, в рассматриваемом случае нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствует противостояние в продолжительный корпоративный конфликт участников Общества, которые утратили единую цель и имеют разные представления о дальнейшей деятельности и развитии Общества.

Судом учтены и оценены все иные доводы истца по встречному иску и, по мнению суда, они не свидетельствуют о наличии оснований для исключения ФИО1 из числа участников Общества.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

Ввиду отказа в удовлетворении встречного иска судебные расходы относятся на истца по встречному иску (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении первоначального иска отказать полностью.

В удовлетворении встречного иска отказать полностью.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья Е.А. Токарев