АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-1406/25
Екатеринбург
02 июня 2025 г.
Дело № А47-2132/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Кудиновой Ю.В., Кочетовой О.Г.,
при ведении протокола помощником судьи Сипатиным А.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области 01.10.2024 по делу № А47-2132/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 31.10.2023 (посредством веб-конференции);
ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 10.03.2023.
ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью «Палимовское» (далее – общество «Палимовское») ФИО3 о взыскании 212 559 руб. 73 коп. убытков (с учетом уточнений, принятых в судебном заседании от 18.06.2024).
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.10.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также недоказанность обстоятельств, которые суд счел установленными. Кассатор настаивает на правильности представленного им расчета, который суд счел ненадлежащим, и, напротив, принял расчет ответчика, который, по мнению ФИО1, является ненадлежащим доказательством, так как учитывает рыночную стоимость пшеницы только 5 класса. Кассатор также считает, что если предложенный истцом способ определения цены не учитывал различные характеристики продукции, а в основу расчета ответчика положена стоимость пшеницы низкого сорта, то суд обязан был предложить сторонам предоставить дополнительные доказательства.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно, придерживались процессуальной позиции в них изложенной.
Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 с 12.10.2017 года является директором общества «Палимовское» а также является участником общества «Палимовское» с долей 50%, остальными участниками являются ФИО1 с долей 49% и ФИО5 с долей 1%.
Истец, обращаясь с исковым заявлением, указала, что директор и участник общества «Палимовское» ФИО3 при осуществлении своих полномочий действовала недобросовестно и неразумно, ее действия (бездействие) не соответствуют обычным условиям гражданского оборота и обычному предпринимательскому риску, наносят ущерб интересам общества и его участникам, так как от имени общества ответчиком заключены сделки с обществом «Палимовское плюс», которые являются сделками с заинтересованностью и в результате которых сформировалась дебиторская задолженность, надлежащих мер по взысканию которой не принято.
Так между обществом «Палимовское» (арендодатель) и обществом «Палимовское плюс» (арендатор) заключен договор аренды № 1 от 10.01.2019, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование офисные помещения общей площадью 97,7 кв.м, расположенные по адресу: <...>. Задолженность общества «Палимовское плюс» составляет 1 155 302 руб. 50 коп., мероприятий по взысканию образовавшейся задолженности или расторжению данного обязательства ФИО3 не произведено.
Между обществом «Палимовское» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Палимовское плюс» (далее – общество «Палимовское плюс») (арендатор) 31.01.2019 заключен договор аренды № 2 земельного участка с кадастровым номером 56:08:1808032:19, сроком на 5 лет. Согласно пункту 3.1.1. указанного договора ежегодная оплата производится из расчета 100 (сто) килограмм пшеницы за 10 000 кв.м сельскохозяйственных угодий. Площадь аренды составляет 1 312 030 кв.м, количество зерна 13 120 кг. Оплата по договору не производилась с 2019, мероприятий по взысканию данной задолженности ответчиком не инициировано, задолженность общества «Палимовское плюс» перед обществом «Палимовское» в денежном выражении, по мнению истца, составляет 654 910 руб. 98 коп.
Общество «Палимовское плюс» получило от общества «Палимовское» песчано-гравийную смесь (далее – ПГС) на сумму 604 815 руб. 95 коп., из которой оплачено 499 412 руб. 50 коп., долг составляет 105 403 руб. 45 коп. и директором также не предпринято мероприятий по его взысканию.
Согласно бухгалтерской отчетности общества «Палимовское», у общества «Палимовское плюс» перед обществом «Палимовское» имеется задолженность в сумме 2 385 705 руб. 27 коп. за покупку основных средств, мероприятий по взысканию долга директором также инициировано не было.
Ответчиком представлены возражения о том, что, по всей видимости, истец под задолженностью в сумме за покупку основных средств имеет ввиду задолженность, в отношении которой общим собранием участников принято решение о списании еще в 2015 году (протокол от 17.07.2015 № 8), когда ФИО3 еще не являлась директором общества, действительность которого подтверждена на собрании участников 24.03.2023.
В связи с изложенным в судебном заседании 08.06.2023 истцом заявлены уточненные исковые требования, которые приняты судом, из расчета исковых требований исключена задолженность в сумме 2 385 705 руб. 27 коп. Истец просила взыскать с ответчика убытки в сумме 1 996 219 руб. 43 коп., составляющих задолженность общества «Палимовское плюс» перед обществом «Палимовское», из которых: 654 910 руб. 98 коп. по договору аренды земельного участка № 2 от 31.01.2019; 1 235 905 руб. по договору аренды земельного участка № 1 от 10.01.2019; 105 403 руб. 45 коп. за продажу ПГС.
Ответчик также привела пояснения об обстоятельствах взаимоотношений обществ «Палимовское» и «Палимовское плюс», а также о том, что причиной неистребования задолженности у общества «Палимовское плюс» является наличие встречных обязательств общества «Палимовское» перед обществом «Палимовское плюс» по договорам аренды земельного участка от 21.06.2019, от 09.01.2020, от 10.11.2020, 10.10.2021, от 10.09.2022 в еще большем размере (2 521 333 руб.), которые обществом «Палимовское» также не исполняются.
Впоследствии в материалы дела представлены решения Арбитражного суда Оренбургской области от 28.09.2023 № А47-2740/2023от 23.11.2023 по делу А47-2353/2023, которыми с общества «Палимовское» в пользу общества «Палимовское плюс» соответственно взыскана задолженность в размере 167 400 руб. по договору купли-продажи оборудования от 24.12.2019 и задолженность в размере 2 521 333 руб. по договорам аренды земельного участка от 21.06.2019, от 09.01.2020, от 10.11.2020, 10.10.2021, от 10.09.2022.
После чего сторонами произведены взаимные расчеты.
Ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие оплаты, как со стороны «Палимовское», так и со стороны общества «Палимовское плюс», а также акты сверок между обществами.
Истец 15.02.2024 вновь представила ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому общество «Палимовское плюс» оплатило задолженность в сумме 105 403 руб. 45 коп. за продажу ПГС (платежное поручение от 08.12.2023 № 1590), задолженность в сумме 1 155 302 руб. 50 коп. по договору аренды помещения № 1 от 10.01.2019 (платежное поручение от 08.12.2023 № 1592), кроме того, возместило обществу «Палимовское» задолженность по земельному налогу в сумме 55 326 руб. Задолженность по договору аренды земельного участка от 31.01.2019 № 2 оплачена в размере 520 232 руб. (платежное поручение от 08.12.2023 № 1595). Согласно уточненным исковым требованиям истец просила взыскать с ответчика в пользу общества «Палимовское» убытки в сумме 212 559 руб. 73 коп. в виде невыплаченной (не полностью погашенной) обществом «Палимовское плюс» задолженности по договору № 2 аренды земельного участка от 31.01.2019.
Расчет взыскиваемой суммы произведен истцом по формуле: площадь аренды 1 312 030 кв.м, количество зерна 13 120 кг (п. 3.1.1. договора); 00,1 т* 1312 га= 13,12 т; 13,12 т * ср. цена пшеницы в руб.; при этом, с позиции истца, в 2019 году средняя стоимость пшеницы составляла 10 315 руб. 54 коп. за 1 тонну, в 2020 г. - 12 207 руб. 30 коп. за 1 тонну, в 2021 - 14 952 руб. 95 коп. за 1 тонну, в 2022 году – 13 925 руб. 41 коп. за 1 тонну. Итоговая сумма задолженности общества «Палимовское плюс» перед обществом «Палимовское», по мнению истца, составила 212 559 руб. 73 коп., что представляет собой причиненные обществу «Палимовское» убытки.
Общество «Палимовское плюс» представило свой расчет оплаты по договору № 2 от 31.01.2019, основанный на оценочном отчете № 24201 от 23.04.2024 о стоимости пшеницы пятого класса по состоянию на каждый месяц 2019, 2020, 2021, 2022 годов, указало, что реализация пшеницы другими сельхозпроизводителя производилась по сопоставимым ценам, представило подтверждающие документы. Кроме того, указало, что в протоколе общего собрания участников от 21.09.2017 № 6, подписанном, в том числе, истцом, согласована денежная стоимость арены сельскохозяйственных земель исходя из цены 300 руб. за га, что в составляет 39 360 руб. (1 312 030 / 10 000 *300).
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 44 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих полномочий действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Единоличный исполнительный орган общества обязан возместить убытки, причиненные по его вине общества, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Суды, рассматривая настоящее дело, заключили, что поскольку расчеты между обществами «Палимовское плюс» и «Палимовское», проведены, при этом истец выражает несогласие с размером поступившей в пользу общества «Палимовское» оплаты по договору № 2 аренды земельного участка от 31.01.2019, суть спора свелась к определению размера денежного эквивалента натуральной формы оплаты по названному договору, заключенному между обществом «Палимовское плюс» и обществом «Палимовское», при этом руководителем последнего является ответчик, к которому истец - участник общества «Палимовское» в рамках рассматриваемых уточненных требований предъявляет претензии о неполном размере арендной платы в денежном выражении, взыскивая определенную им разницу в качестве убытков.
Судами установлено, что при определении средней цены на пшеницу истец руководствовался данными с сайта - информационный ресурс «Емисс» государственная статистика (https://www.fedstat.ru/). Однако, в классификаторе продукции выбрана общая позиция «культуры зерновые», в связи с чем представленная информация носит абстрактный характер, представляя собой обобщенный показатель стоимости всех зерновых культур, что не позволяет применить указанные сведения в расчете цены по спорному договору.
В свою очередь, ответчиком представлен оценочный отчет № 24201 от 23.04.2024, позволяющий определить рыночную стоимость пшеницы 5 класса за тонну на территории Оренбургской области в период 2019 – 2022 годов. Даты расчетов подтверждены представленными актами.
Рассмотрев приведенные сторонами спора по обозначенному вопросу доводы и возражения, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, заключив по результатам их оценки, что конвертированная стоимость зерна в денежном эквиваленте не ущемляет права общества «Палимовское», его размер, выплаченный обществом «Палимовское плюс» за использование земельного участка, соответствует условиям договора аренды, действия ФИО3 в период исполнения обязанностей директора общества «Палимовское» не выходили за пределы обычного предпринимательского риска и цели нанесения ущерба обществу не преследовали, иное материалами дела не подтверждается, факт причинения убытков обществу «Палимовское» в результате недобросовестных действий ФИО3 отсутствует.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО1, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы гражданского законодательства об ответственности директоров применены правильно, выводы судов о применении норм права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Относительно доводов кассатора об обязанности суда предложить сторонам предоставить дополнительные доказательства по спору, суд округа отмечает, что статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает правило, согласно которому лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1). При этом арбитражный суд уполномочен определить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела и предложить участвующим в деле лицам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела (часть 2 статьи 65 и часть 2 статьи 66 данного Кодекса). Указанное правовое регулирование способствует реализации конституционно значимого принципа диспозитивности, в силу которого эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности, наделенных равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 26.10.2021 № 2242-О).
В рассматриваемом случае обстоятельств, свидетельствующих о затруднениях истца в сборе и представлении доказательств, не усматривается, напротив, учитывая продолжительность рассмотрения дела, характер требований, связанных с определением рыночной стоимости пшеницы и ее взаимосвязи с размером заявленных убытков, истец имел возможность реализации своих процессуальных прав, в частности, предоставить любые доказательства по спору, заявить о назначении судебной экспертизы, обратиться к суду за содействием в получении доказательств, самостоятельное получение которых представляется ему затруднительным.
При этом применительно к предмету заявленных требований (взыскание убытков с директора общества «Палимовское») суды разрешили данный спор по имеющимся доказательствам, признанным ими достаточными для принятия обоснованного судебного акта по этому спору, оценив их в соответствии с положениями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, судами не допущено.
Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку, по сути, выражают несогласие кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору.
Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые решение Арбитражного суда Оренбургской области 01.10.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Оренбургской области 01.10.2024 по делу№ А47-2132/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.В. Шершон
Судьи Ю.В. Кудинова
О.Г. Кочетова