ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-2500/2025)

05 мая 2025 года Дело №А65-788/2022

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «НЧКЗ» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2025 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А65-788/2022 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Набережночелнинский крановый завод», ИНН <***>.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Набережночелнинский крановый завод» (АО «НЧКЗ») на основании заявления ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.04.2022 (резолютивная часть от 31.03.2022) АО «НЧКЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1, член некоммерческого партнерства Ассоциация арбитражных управляющих «Гарантия».

21.02.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление, с учетом уточнения, принятого в порядке ст. 49 АПК РФ, конкурсного управляющего имуществом должника ФИО1 о признании недействительной сделкой перечисление должником в пользу ИП ФИО3 денежных средств в размере 28 649 810 руб., а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 28 649 810 руб. и процентов в сумме 6 378 086,73 руб. с начислением до фактического возврата денежных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Распределены судебные расходы.

Конкурсный управляющий АО «НЧКЗ» ФИО1, не согласившись с указанным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2025, просит его отменить и принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

ФИО3 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего АО «НЧКЗ» ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях ознакомления с материалами дела, представления отзыва на возражения и участия в судебном заседании.

В удовлетворении письменного ходатайства конкурсного управляющего АО «НЧКЗ» ФИО1 об отложении судебного разбирательства на более поздний срок, судом апелляционной инстанции отказано, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.158 АПК РФ.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в ходе проведения анализа банковских выписок по счету должника, открытому в ООО КБЭР «Банк Казани», конкурсным управляющим выявлены совершенные должником в период с 27.02.2019 по 29.09.2021 платежи в адрес ФИО3 на общую сумму 28 649 810 руб., с назначением платежей за аренду, хранение.

Поскольку в ответ на запрос конкурсного управляющего от ответчика не поступило документов в обоснование указанных перечислений, конкурсный управляющий, указывая, что платежи произведены в отсутствие встречного исполнения, наличия признаков вывода актива в связи с наличием признаков аффилированности, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных платежей недействительными сделками на основании ст.61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на отсутствие правовой оценки суда первой инстанции доводам, изложенным в решении налогового органа, судом первой инстанции необоснованно принят во внимание формальный документооборот, заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие доказательств реальности сделки.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п. п. 5, 6, 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Судом первой инстанции установлено, что в назначении оспариваемых платежей отражены договоры аренды от 01.01.2009, от 01.01.2010, от 01.10.2020 (№№001, 007, 008, 009), договор хранения от 01.01.2020 №165 заключенные должником с ИП ФИО3

При этом ФИО3 являлся учредителем должника (75% доля участия), а также руководителем должника, до открытия процедуры конкурсного производства.

При этом ответчик в ходе рассмотрения обособленного спора представил пояснения, что спорные платежи совершались с целью обеспечения производственной деятельности должника (обеспечение производственными площадями): аренда объектов недвижимости, хранение имущества, также ответчик указал, что он предоставлял в аренду объекты недвижимости и услуги по хранению ТМЦ и кранового оборудования.

Из ответа ФНС по г. Набережные Челны (исх. от 17.04.2023) следует, что ИП ФИО3 принадлежит 15 объектов недвижимости: иные строения, помещения и сооружения (за исключением квартир и жилых домов), земельные участки - 7 единиц. ИП ФИО3 является плательщиком УСН с 01.01.2004. Кроме того, представлены сведения о доходах ИП ФИО3 за период с 2019 - 2021 года.

В подтверждение указанных обстоятельств ответчиком в материалы дела представлен значительный объем первичных документов, в том числе, договор аренды №007 от 01.01.2010, договор аренды №009 от 01.01.2010, договор аренды №001-АБК от 01.01.2009, договор аренды №006 от 01.01.2010, договор аренды №008 от 01.01.2010, из которых следует, что должнику в аренду предоставлялись объекты недвижимости и оказывались услуги по хранению ТМЦ и кранового оборудования.

Судом первой инстанции установлено, что имущество передано в аренду должнику в 2009 – 2010 годах и использовалось на протяжении значительного периода, также производились оплаты в адрес ответчика.

В материалы обособленного спора представлены сведения о платежах должника в адрес ответчика, начиная с 2014 года.

Ответчиком также представлен значительный объем первичных документов за период с 2016 по 2021 год (контракты с покупателями в подтверждение закупки ТМЦ, ведения деятельности, в том числе, во взаимоотношениях с ответчиком). Названные документы в формате СД - диска судом первой инстанции изучены и признаны достоверными.

Суд апелляционной инстанции, ознакомившись с указанными документами, не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции, изучив представленные первичные документы, обоснованно указал на отсутствие оснований для вывода о подозрительности спорных платежей на всю заявленную конкурсным управляющим сумму.

С учетом того, что договоры заключены начиная с 2009 года, оспаривание конкурсным управляющим должника платежей по таким договорам фактически ставит под сомнение всю деятельности должника - кранового завода.

То обстоятельство, что между ответчиком и должником имеются признаки аффилированности, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора с точки зрения признаков наличия вреда интересам кредиторов, поскольку, во - первых, отношения сторон являются реальными и соответствуют хозяйственной деятельности должника, ответчик получил от должника оплату по возмездным договорам в порядке исполнения гражданско-правовых обязательств, во – вторых, гражданско-правовые отношения между аффилированными лицами не запрещены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

К обычным относятся типичные для должника сделки, существенно не отличающиеся от аналогичных, ранее неоднократно совершавшиеся им в течение продолжительного периода времени, например, платежи по длящимся обязательствам.

Судом первой инстанции установлено, что между сторонами заключены многочисленные договоры аренды, при этом в оспариваемый период должником также осуществлялись операции по расчетам с иными контрагентами; оспариваемые платежи в пользу ответчика не носили разовый и избирательный характер, доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые платежи отличаются существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанций сделал обоснованный вывод о том, что спорные сделки являются реальными, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, в результате их совершения должником получено встречное предоставление от ответчика, конкурсным управляющим иное не доказано.

С учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание, что между сторонами сложились длящиеся отношения, начиная с 2009 года, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии между сторонами стабильных отношений в рамках обычной хозяйственной деятельности и отсутствии оснований для признания заявленных платежей недействительными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при оценке обстоятельств спора суд первой инстанции не оценил решение уполномоченного органа № 991 о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения от 16.03.2022, которым установлена схема наличия группы аффилированных компаний в адрес которых систематически выводились денежные средства без предоставления реального встречного предоставления; весь штат работников, производственные мощности, финансирование, осуществлялось исключительно за счет средств должника, иных контрагентов у ответчика не имелось; фактически денежные потоки от должника представляли собой изъятие бенефициаром группы предоставленного им компенсационного финансирования либо являлись перераспределением средств с «центра убытков» на «центр прибылей»; обжалуемый судебный акт опровергает доводы, содержащиеся в решении налогового органа о том, что на дату проведения налоговой проверки и должник и ответчик не смогли обосновать реальность сделки (создан формальный документооборот); спорные перечисления осуществлены по мнимой сделке, являлись предметом оценки Арбитражного суда Поволжского округа в постановлении от 11.03.2024 по настоящему делу.

В частности указано, что обстоятельства, установленные налоговым органом в названном решении в отношении должника, в целом, не являются основанием для признания сделок должника недействительными по общегражданским основаниям в части применения правил статей 10, 168 и 170 ГК РФ, без учета иных обстоятельств совершенной сделки.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления №63).

Судебная коллегия полагает, что у оспариваемых сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2025 по делу №А65-788/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи Н.А. Мальцев

Е.А. Серова