АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
09 декабря 2025 года
Дело №
А56-104849/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Герасимовой Е.А., Кравченко Т.В.,
при участии до перерыва в судебном заседании от конкурсного управляющего АО «АртаГрупп» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 17.11.2025), от ООО «Западно-Сибирский логистический центр» представителя Куц Г.В. (доверенность от 29.089.2025); после перерыва в судебном заседании от ООО «Западно-Сибирский логистический центр» представителей Куц Г.В. (доверенность от 29.08.2025) и ФИО3 (доверенность от 10.09.2024),
рассмотрев 25.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «АртаГрупп» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по делу № А56-104849/2022/сд.1,
установил :
В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «АртаГрупп», адрес: 198035, Санкт-Петербург, муниципальный округ «Екатерингофский», ул. Степана Разина, д. 7/78, лит. А, пом. 12Н, комн. 3Г, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании цепочки сделок, а именно договора цессии от 12.09.2022, заключённого должником с ООО «Торгснабсервис», и дополнительного соглашения от 13.09.2022 № 1 к договору займа от 15.03.2022, заключенного должником с ООО «Западно-Сибирский логистический центр», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 12, литера А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «ЗСЛЦ»), недействительной. В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий Обществом просил восстановить права требования должника к ООО «ЗСЛЦ» на сумму 8 600 000 руб., а также взыскать проценты за пользование займом из расчёта 20% годовых от суммы основного долга.
Определением от 24.04.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом ФИО1 просит определение от 24.04.2025 и постановление от 23.07.2025 отменить, заявление удовлетворить.
Податель жалобы ссылается на то, что у должника не было никаких правоотношений с ООО «Торгснабсервис», и, соответственно, обязательств перед названным лицом, то есть требования к платежеспособному лицу - ООО «ЗСЛЦ» были уступлены в счет уплаты несуществующего долга.
Кроме того, конкурсный управляющий Обществом полагает, что ООО «ЗСЛЦ» было известно о тяжелом финансовом положении Общества, а также о неправомерности договора цессии. Податель жалобы ссылается на то, что ООО «ЗСЛЦ» обязательства, уступленные в пользу ООО «Торгснабсервис», не исполнило, заемные денежные средства не возвратило.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «ЗСЛЦ» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал доводы жалобы, а представитель ООО «ЗСЛЦ» возражал против ее удовлетворения.
На основании пункта 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 18.11.2025 объявлен перерыв до 25.11.2025.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей.
Представители ООО «ЗСЛЦ» поддержали свою позицию.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, 15.03.2022 между ООО «ЗСЛЦ» (заёмщик) и должником (займодавец) заключён договор процентного займа, по условиям которого Общество предоставило ООО «ЗСЛЦ» 15 000 000 руб.
ООО «ЗСЛЦ» 30.03.2022 возвратило часть займа в размере 5 000 000 руб.
Впоследствии Общество по договору цессии от 12.09.2022 уступило ООО «Торгснабсервис» права требования, вытекающие из договора займа от 15.03.2022, в размере 8 600 000 руб. В остальной части права требования по условиям договора сохранились за цедентом.
В соответствии с пунктом 1.4. договора от 12.09.2022 уступаемые права требования являются оплатой цедента цессионарию по договорам от 01.08.2022 №0108/1 и №0108/2.
Далее между ООО «ЗСЛЦ» и должником заключено дополнительное соглашение от 13.09.2022 к договору займа от 15.03.2022, по условиям которого подлежащая возврату сумма составляет 1 400 000 руб., а проценты за пользование займом, начисленные на сумму займа - 313 898 руб. 62 коп.
Платёжным поручением от 22.09.2022 № 2462 ООО «ЗСЛЦ» перечислило Обществу 1 713 898 руб. 62 коп. в счёт исполнения обязательств по договору займа.
Определением от 23.05.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО4.
Решением от 11.04.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1
Полагая, что договор цессии и дополнительное соглашение к договору займа направлены на вывод из имущественной массы должника прав требований, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 30.11.2022, а оспариваемые сделки совершены 12.09.2022 и 13.09.2022, в связи с чем могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий, не оспаривая сам договор займа, а также факт передачи и частичного возврата заемных средств, оспаривает цепочку сделок в виде договора уступки, заключенного должником с ООО «Торгснабсервис» и дополнительного соглашения № 1 к договору займа, заключенного между должником и ООО «ЗСЛЦ».
Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.
В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
О взаимосвязанности сделок свидетельствуют преследование единой хозяйственной цели при их заключении, однородный предмет исполнения, возникающий в результате взаимовлияния и взаимозависимости сделок, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок, когда одна из них выступает правовой причиной для совершения другой сделки; при этом все взаимосвязанные сделки составляют в совокупности единую сделку.
Суды пришли к выводам о недоказанности того, что рассматриваемые сделки представляют собой единую сделку и взаимосвязаны общей целью вывода активов должника посредством их передачи ООО «Торгснабсервис».
Суд апелляционной инстанции указал на то, что конкурсным управляющим Обществом не раскрыто, как именно заключение дополнительного соглашения от 13.09.2022 к договору займа от 15.03.2022 способствовало выводу активов из имущественной массы должника, притом что заключение данного соглашения было направлено на приведение заёмных правоотношений между ООО «ЗСЛЦ» и Обществом в соответствие с фактически сложившимися обстоятельствами после заключения договора уступки прав требований от 12.09.2022.
С учетом данных обстоятельств суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания дополнительного соглашения к договору займа недействительной сделкой.
Оснований не согласиться с названным выводом судов у суда кассационной инстанции не имеется.
При этом судами установлено, что в соответствии с Единым государственным реестром юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.10.2023 ООО «Торгснабсервис» исключено из ЕГРЮЛ.
Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления по договору уступки со стороны ООО «Торгснабсервис» не могут быть обращены к ООО «ЗСЛЦ», так как указанное лицо стороной оспариваемого договора уступки не являлось, а его взаимосвязь (аффилированность, заинтересованность) с ООО «Торгснабсервис» и с должником не доказана.
В связи с названным суды пришли к выводу о том, что требования о признании договора уступки и применении последствий недействительности данной сделки в любом случае не могут быть удовлетворены, на основании чего в удовлетворении заявления в указанной части отказали.
Вместе с тем суды не учли следующее.
В случае, если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней, а множественность ответчиков возникает из того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, то ликвидация одной из сторон не позволяет рассмотреть дело по существу при заявлении требования о применении последний недействительности сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2018 № 309-ЭС18-7253 и от 23.09.2019 № 309-ЭС19-15238).
Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов, путем применения последствий недействительности сделок.
В настоящем случае конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу спорных прав требований к ООО «ЗСЛЦ».
В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
По общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ).
Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.
Исключением является ситуация, когда до ликвидации такой ответчик передал свои права и обязанности по сделке иному лицу, чего в рассматриваемом случае не имеется.
Таким образом, ликвидация одного из участников сделки не является основанием для отказа в удовлетворении требований, а может служить основанием для прекращения производства по спору.
В связи с названным обжалуемые судебные акты в части требования о признании недействительной сделкой договора цессии от 12.09.2022, заключённого должником с ООО «Торгснабсервис» подлежат отмене, а производство по делу в данной части – прекращению.
Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил :
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по делу № А56-104849/2022 в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора цессии от 12.09.2022, заключённого акционерным обществом «АртаГрупп» с обществом с ограниченной ответственностью «Торгснабсервис» отменить.
Производство по заявлению о признании недействительной сделкой договора цессии от 12.09.2022, заключённого акционерным обществом «АртаГрупп» с обществом с ограниченной ответственностью «Торгснабсервис» прекратить.
В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 оставить без изменения.
Председательствующий
В.В. Мирошниченко
Судьи
Е.А. Герасимова
Т.В. Кравченко