ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 февраля 2025 года
Дело №А56-21228/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,
судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,
рассмотрев в судебном заседании при участии:
от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 11.11.2024),
от Общества представитель не явился,
от ФИО4 Л представитель не явился,
по правилам, установленным для рассмотрения дел судом первой инстанции, дело № А56-21228/2024 по иску:
ФИО2 (Санкт-Петербург)
к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» (190020, Санкт-Петербург, Рижский пр., д. 20, лит. И, пом. 6Н; ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» (далее – Общество) о взыскании 500 000 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.07.2022 по дату фактического исполнения обязательства.
Решением от 05.06.2024 в иске отказано.
Не согласившись с указанным решением, ФИО2, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что нормы материального права, на которые сослался суд, не регулируют отношения по возврату неосновательного обогащения, основанием иска в отсутствие прямого установленного законом обязательства конкретного лица по возвращению ранее оплаченных в оплату доли в уставном капитале могут быть только нормы о неосновательном обогащении.
В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит решение оставить без изменения, указывает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале не был расторгнут или признан недействительным, в связи с чем у ответчика отсутствуют основания для возврата денежных средств, поскольку на момент вступления в силу решения по делу № А56-76050/2021 обязательство по оплате доли было исполнено первоначальным покупателем, в связи с чем надлежащим ответчиком является юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики общество с ограниченной ответственностью «ФИО4 Л».
Определением от 03.09.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики общество с ограниченной ответственностью «ФИО4 Л».
Как следует из материалов дела, юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики общество с ограниченной ответственностью «ФИО4 Л» является участником юридического лица по законодательству Российской Федерации общества с ограниченной ответственностью «Инвестименти Сан Пьетробурго» (далее – Компания») с долей 13,823375% в уставном капитале.
Другим участником Компании являлось Общество с долей в размере 6,892034% в уставном капитале.
Доля в размере 79,284591% в уставном капитале принадлежит Компании.
16.01.2021 между Обществом как продавцом и ФИО2 (далее - Истец) как покупателем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании за цену 500 000 руб.
Договор удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6, и зарегистрирован в реестре 16.01.2021 за № 78/109-н/78-2021-1-161.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2022 по делу № А56-76050/2021 права покупателя по указанному договору переведены на «ФИО4 Л.» (общество с ограниченной ответственностью).
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 указанное решение оставлено без изменения.
Ссылаясь, что Общество неосновательно обогатилось за счет истца, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.
Глава 60 ГК РФ регулирует отношения, вытекающие из неосновательного обогащения, которые возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.
Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходит.
Таким образом, неосновательное обогащение может иметь место при наличии двух условий одновременно:
- приобретение или сбережение одним лицом (приобретателем) имущества за счет другого лица (потерпевшего), что подразумевает увеличение (при приобретении) или сохранение в прежнем размере (сбережение) имущества на одной стороне, явившееся следствием соответствующего его уменьшения или неполучения на другой стороне;
- данное приобретение (сбережение) имущества (денег) произошло у одного лица за счет другого при отсутствии оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, либо на основании сделки.
При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
В предмет доказывания по настоящему иску включаются обстоятельства неосновательного временного пользования ответчиком денежными средствами, принадлежащими истцу на законном основании.
К отношениям по переводу прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права участника общества на приобретение доли в уставном капитале общества применяются положения статьи 392.3 ГК РФ.
В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.
В соответствии со статьей 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, включая перевод прав по решению суда (подпункт 2 пункта 1). К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила ГК об уступке требования, если иное не установлено ГК, другими законами или не вытекает из существа отношений.
В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
На момент вступления в силу решения по делу № А56-76050/2021 о переводе прав покупателя обязательство по оплате по договору купли-продажи доли уже исполнено истцом, и, соответственно, после перевода прав на отчужденную долю у Общества не возникло правовых оснований требовать уплаты стоимости этой доли от нового покупателя, а у нового покупателя не возникло обязанности оплатить стоимость данной доли Обществу как продавцу.
При таких обстоятельствах надлежащим ответчиком по заявленным требованиям является новый покупатель по договору купли-продажи доли общества 16.01.2021 – «ФИО4 Л.» (общество с ограниченной ответственностью), юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики, которое обогатилось за счет истца.
Обращение с иском к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного истцом требования.
При рассмотрении настоящего дела истец настаивал на том, что надлежащим ответчиком является именно Общество.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2024 по делу № А56-21228/2024 отменить.
В иске отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.В. Изотова
Судьи
М.В. Балакир
М.А. Ракчеева