Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

19 мая 2025 года Дело № А41-16329/23

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2025 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи В.С. Желонкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Силагава, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 26.09.2018) к Обществу с ограниченной ответственностью «Апогей» (107241, <...>, этаж 2 офис 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2002, ИНН: <***>), Открытому акционерному обществу «Щелковский районный рынок» (141100, Московская область, Щёлково город, Талсинская улица, 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.01.2003, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (109029, г.Москва, а/я 24)

Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «АТП-Спецнефтетранс» (115533, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2010, ИНН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью «Щелковский водоканал» (141100, Россия, Московская обл., Щёлково г.о., Щёлково г., Свирская ул., д. 1, помещ. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.11.2020, ИНН: <***>), Администрация городского округа Щёлково Московской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, дата регистрации: 11.03.2003, юридический адрес: 141100, <...>).

о признании недействительным договора купли-продажи № 12 от 21.02.2020, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле - согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Апогей», открытому акционерному обществу «Щелковский районный рынок» о признании недействительным договора купли-продажи № 12 от 21.02.2020, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде возврата продавцу земельного участка с кадастровым номером 50:14:0040139:22, площадью 21 340 кв.м, по адресу: Московская обл., Щелковский р-н, с.п. Медвежье-Озерское, <...> и возврата покупателю уплаченных денежных средств в размере 9 666 666,66 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельныхтребований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченнойответственностью «АТП-Спецнефтетранс», общество с ограниченной ответственностью Щелковский водоканал», Администрация городского округа Щёлково Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2023 года,оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 года, производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 апреля 2024 года определение Арбитражного суда Московской области от 22 декабря 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 по делу №А41-16329/2023 отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела истец заявленные требования уточнил.

Просил суд признать недействительным договор купли-продажи № 12 земельного участка от 21 февраля 2020 года, заключенный между ОАО «Щелковский районный рынок» и ООО «Апогей», предметом купли-продажи по которому является земельный участок площадью 21340 кв.м по адресу: Московская область, Щелковский район, сельское поселение Медвежье-Озёрское, <...> с кадастровым номером 50:14:0040139:22.

Применить последствия недействительности (ничтожности) сделки в виде исключения из ЕГРН регистрационной записи о праве собственности ООО «Апогей» на земельный участок с кадастровым номером 50:14:0040139:22.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования в указанной редакции поддержал.

Представители ответчика ООО «Апогей», ФИО2 против удовлетворения исковых требований возражали по доводам, изложенным в письменных пояснениях.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что 21 февраля 2020 года между ОАО «Щелковский районный рынок» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «Апогей» заключен договор купли-продажи земельного участка №12, по условиям которого покупатель приобрел в собственность земельный участок с кадастровым номером 50:14:0040139:22 площадью 21340 кв.м по адресу: Московская область. Щелковский район, сельское поселение Медвежье-Озёрское, <...> для производственного центра. Целевое назначение (категория) земельного участка - земли населенных пунктов.

На основании договора купли-продажи недвижимого и иного имущества № АТП-9/2021 от 01.02.2021 г. истцу принадлежит на праве собственности нежилое здание КПП площадью 39,1 кв.м с кадастровым номером 50:14:0040139:127 по адресу Московская обл., городской округ Щелково, <...> стр. 10А, корп. 1. Площадь здания по внешним границам составляет 32,1 кв.м.

Нежилое здание КПП приобретено истцом у ООО «АТП-Спецнефтетранс» вместе с земельными участками с кадастровыми номерами: 50:14:0040139:5 и 50:14:0040139:4, граничащими с земельным участком с кадастровым номером 50:14:0040139:22. В ходе проведения кадастровых работ было установлено, что здание КПП не расположено на приобретенных у ООО «АТП-Спецнефтетранс» земельных участках с кадастровыми номерами 50:14:0040139:5 и 50:14:0040139:4, а полностью располагается на земельном участке с кадастровым номером 50:14:0040139:22, приобретенном ООО «Апогей» с торгов в рамках дела о банкротстве ОАО «Щелковский районный рынок».

Выезд с территории КПП также проходит через земельный участок с кадастровым номером 50:14:0040139:22, принадлежащий ответчику, используется при выезде с территории КПП и земельного участка с кадастровым номером 50:14:0040139:5, расположенного рядом с КПП, и принадлежащего истцу.

На момент заключения договора купли-продажи земельного участка №12 от 21 февраля 2020 года между ОАО «Щелковский районный рынок» и ООО «Апогей» здание КПП принадлежало на праве собственности ООО «АТП-Спецнефтетранс».

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец ссылается на то, что 21 февраля 2020 года ответчик выкупил земельный участок с кадастровым номером 50:14:0040139:22, находящийся в собственности ОАО «Щелковский районный рынок», на котором было расположено принадлежащее ООО «АТП-Спецнефтетранс» здание КПП с кадастровым номером 50:14:0040139:127, без учета преимущественного права собственника строения, предусмотренного ст. 35 ЗК РФ.

Исходя из установленного действующим законодательством Российской Федерации принципа судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, ООО «АТП-Спецнефтетранс», по мнению истца, принадлежало исключительное право на приобретение части земельного участка с кадастровым номером 50:14:0040139:22 в собственность (п. 3 ст. 35 ЗК РФ), и продажа земельного участка с кадастровым номером 50:14:0040139:22 без находящихся на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается (п. 4 ст. 35 ЗК РФ).

ООО «АТП-Спецнефтетранс» не было уведомлено о предстоящей продаже земельного участке и не знало, что земельный участок выставлен на продажу, не могло воспользоваться своим преимущественным правом на покупку земельного участка. Предложения заключить договор купли-продажи по цене, установленной на торгах, от конкурсного управляющего не поступало.

Кроме того, земельный участок с кадастровым номером 50:14:0040139:22 был продан ООО «Апогей» без расположенных на нем зданий, также принадлежащих ОАО «Щелковский районный рынок», что недопустимо в силу п. 4 ст. 35 ЗК РФ.

В ходе рассмотрения дела истцу стало известно, что на земельном участке скадастровым номером 50:14:0040139:22 расположены здания с кадастровыми(условными) номерами: 50:14:0000000:121959, 50:14:0000000122434,

50:14:0000000:114895, 50:14:0000000:118224. Указанные здания приобретены ООО «Апогей» у ОАО «Щелковский районный рынок» по договору купли-продажи № 34 от 14.10.2022 г., заключенному по результатам последующих торгов отдельно от земельного участка с кадастровым номером 50:14:0040139:22.

Таким образом, в рамках дела о банкротстве ОАО «Щелковский районный рынок» на одних торгах был реализован земельный участок с кадастровым номером 50:14:0040139:22, победителем стало ООО «Апогей», а на последующих торгах (другими лотами) проданы здания, расположенные на данном земельном участке, победителем стало также ООО «Апогей».

В настоящее время истец как новый собственник здания КПП считает себя заинтересованным лицом, имеющим право оспорить договор купли-продажи земельного участка от 21 февраля 2020 года, заключенный между ОАО «Щелковский районный рынок» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «Апогей».

На момент рассмотрения дела в суде один из ответчиков (ООО «Щелковский районный рынок»), являющийся стороной в договоре купли-продажи № 12 от 21.02.2020, в отношении которого заявлено требование о признании указанного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, согласно сведениям в Едином государственном реестре юридических лиц по решению суда ликвидирован 17.11.2023 года.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Прекращая производство по делу при первоначальном рассмотрении дела, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из ликвидации одного из ответчиков - открытого акционерного общества «Щелковский районный рынок», являющегося стороной в договоре купли-продажи № 12 от 21.02.2020, в отношении которого заявлено требование о признании указанного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Как указали суды, спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов в качестве ответчика.

Суд кассационной инстанции указал, что, действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению.

Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Между тем, судом первой инстанции не учтено, что рассматриваемые требования предъявлены к обоим ответчикам: как к ликвидированному открытому акционерному обществу «Щелковский районный рынок», так и к действующему обществу с ограниченной ответственностью «Апогей».

Судебная коллегия указала, что при наличии множественности лиц на стороне ответчика подлежат применению разъяснения, изложенные в пункте 84Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015№ 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первойГражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым в силу абзацавторого пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерациидопустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожнойсделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В случае, если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней (участник общества, прокурор, таможенные органы, иные лица), а множественность ответчиков возникает из того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, то ликвидация одной из сторон не позволяет рассмотреть дело по существу.

По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации заинтересованным лицом является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 № 738-О-О).

Поскольку в рассматриваемом случае заявленные требования затрагивают обоих ответчиков, один из которых не ликвидирован, суд, с учетом указаний суда кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости дать оценку наличию у истца законного интереса в признании недействительным договора купли-продажи № 12 от 21.02.2020 по приведенным основаниям.

Как пояснил предприниматель, его законный интерес состоит в восстановлении его права как собственника расположенного на спорном земельном участке объекта недвижимости, нарушенного при продаже данного земельного участка без учета данного объекта недвижимости, а также во внесении определенности в установлении статуса земельного участка.

При этом истец ссылается на п. 4 ст. 35 ЗК РФ, согласно которому отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением указанных в данном пункте случаев. Отчуждение участка без находящихся на нем объектов недвижимости в такой ситуации не допускается. В связи с этим, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат на праве собственности одному лицу, сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение участка без находящихся на нем объектов недвижимости, являются ничтожными.

Одновременно истец заявляет, что земельный участок продан ООО «Апогей» без соблюдения преимущественного права покупки ООО «АТП-Спецнефтетранс», который имел право на приобретение земельного участка под своим зданием и готов был воспользоваться таким правом согласно представленному в суд отзыву, в связи с чем нарушено право указанного лица, а впоследствии – и его права как нового собственника КПП.

Разрешая спор, суд исходит из того, что положение п. 4 ст. 35 ЗК РФ направлено на обеспечение реализации основного принципа земельного законодательства о единстве судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов и призвано защитить права собственника строений, расположенных на участке. Однако оно подлежит применению только в случаях, когда земельный участок и расположенные на нем здания (сооружения) имеют одного собственника, тогда как в данном случае земельный участок и объекты недвижимости, расположенные на нём, на момент заключения спорного договора купли-продажи принадлежали на праве собственности разным юридическим лицам.

Выписками из ЕГРН подтверждается, что ОАО «Щёлковский районный рынок» владело на праве собственности земельным участком с кадастровым номером 50:14:0040139:22 с 10.12.2003 года по 23.03.2020 года.

На дату заключения договора № 12 от 21.02.2020 г. собственником зданий (сооружений) на спорном земельном участке с кадастровым номером 50:14:0040139:22 являлось ООО «Щёлковский сельскохозяйственный концерн», собственником здания КПП с кадастровым номером 50:14:0040139:127 - ООО «АТП-Спецнефтетранс».

После приобретения ОАО «Щёлковский районный рынок» и оформления права собственности на эти здания (в рамках дела № А41-52544/21), ООО «Апогей» выкупило их на открытых торгах, заключив 14.10.2022 г. договор купли-продажи № 34.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования п.4 ст.35 ЗК РФ при заключении ответчиками оспариваемого договора № 12 от 21.02.2020 г. нарушены не были, поскольку объекты недвижимости (земельный участок и здания, расположенные на нем) принадлежали разным лицам.

В данном случае доводы истца о продаже земельного участка третьему лицу с нарушением порядка преимущественного права покупки также не являются основанием для признания такой сделки недействительной.

Для защиты нарушенного преимущественного права покупки законом предусмотрен иной способ - перевод прав и обязанностей покупателя на лицо, чье преимущественное право покупки нарушено.

Как следует из материалов дела, информация о проведении торгов в отношении спорного земельного участка, а также о заключении оспариваемого договора с ООО «Апогей» была раскрыта в соответствии с требованиями статей 28, 110, 139 Закона о банкротстве в газете «Коммерсантъ», а также на сайте fedresurs.ru.

Тем не менее, в установленный законом трехмесячный срок ООО «АТП-Спецнефтетранс» не воспользовалось своим правом требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя. С соответствующими требованиями в суд до настоящего времени первоначальный собственник КПП - ООО «АТП-Спецнефтетранс», которому принадлежал объект недвижимости в момент продажи земельного участка, также не обращался. Истец ФИО1, действующей в своих интересах, таким правом законом не наделен.

Между тем, как следует из представленных доказательств, в ЕГРН отсутствуют сведения о нахождении здания КПП с кадастровым номером 50:14:0040139:127 в пределах земельного участка с кадастровым номером 50:14:0040139:22 (как на момент проведения торгов, так и в период рассмотрения дела), вследствие чего ОАО «Щёлковский районный рынок» не знало и не должно было знать о наличии указанных обстоятельств.

Суд принимает во внимание, что здание КПП истец приобрел по договору купли-продажи недвижимого и иного имущества № АТП-9/2021 от 01.02.2021 г., т.е. через год после заключения и исполнения оспариваемого договора купли-продажи земельного участка. На момент продажи ООО «АТП-Спецнефтетранс» ФИО1 01.02.2021 г. здания КПП площадью 39,1 кв.м с кадастровым номером 50:14:0040139:127, указанный объект находился на спорном земельном участке, принадлежавшем другому лицу - ООО «Апогей», а ранее - ОАО «Щёлковский районный рынок», однако был реализован собственником здания ООО «АТП-Спецнефтетранс», не оспорившим договор купли-продажи спорного земельного участка с кадастровым номером 50:14:0040139:22, не собственнику спорного земельного участка, а именно ФИО1

ФИО1 не поясняет, какие его права были нарушены спорной сделкой купли-продажи спорного земельного участка с кадастровым номером 50:14:0040139:22 в момент её совершения, и как его права будут восстановлены путем признания этой сделки недействительной и применении заявленных последствий её недействительности, тогда как в этом случае при невозможности осуществить двустороннюю реституцию, ответчик ООО «Апогей», лишившись права на земельный участок, будет лишен возможности получить от продавца – ликвидированного юридического лица переданные по сделке денежные средства.

Истец просит о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде исключения из ЕГРН регистрационной записи о праве собственности ООО «Апогей» на земельный участок с кадастровым номером 50:14:0040139:22, однако фактически, по мнению суда, пытается создать искусственную правовую конструкцию, которая приведет к восстановлению ситуации, существовавшей до заключения договора купли-продажи земельного участка № 12 от 21.02.2020 г., в целях не восстановления своего нарушенного права, а возникновения у него права преимущественной покупки, которым он ранее не обладал.

В такой ситуации доводы ФИО1 о нарушении ответчиками его прав нельзя признать состоятельными.

Нарушенное право истца на проезд по территории земельного участка, принадлежащего ООО «Апогей», или на использование здания КПП, расположенного на этом участке, на что также ссылается ФИО1, может быть защищено иным способом, в частности, посредством предъявления негаторного иска.

Доводы истца о нарушении оспариваемым договором п.12 cт. 85 ЗК РФ, о незаконности отчуждения земельных участков общего пользования не подтверждаются материалами дела.

Выписки из ЕГРН в отношении прав на земельный участок с кадастровым номером 50:14:0040139:22, приобщенные к материалам дела, не содержат сведений о наличии обременений принадлежащего ООО «Апогей» участка.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья В.С. Желонкин