АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, <...>

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Чебоксары Дело № А79-2944/2025 24 июня 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 23 июня 2025 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Александровой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика)

к обществу с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "КОНЦЕПЦИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика, проспект Ленина, д. 7, офис 18/4),

индивидуальному предпринимателю ФИО2, (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, г. Чебоксары, Чувашская Республика),

о признании решений недействительными

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4, УФНС по Чувашской Республике.

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 29.05.2025, ФИО6 по доверенности от 06.05.2025

от 1-го ответчика: ФИО7 по доверенности от 30.05.2025 от 2-го ответчика: ФИО2, ФИО8 по доверенности от 30.05.2025

от ФИО4: ФИО6 по доверенности от 11.06.2021

установил:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «КОНЦЕПЦИЯ», индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным:

- решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Концепция" от 26 февраля

2025 года по второму вопросу повестки дня о прекращении полномочий Управляющего Общества - индивидуального предпринимателя ФИО4;

- решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Концепция" от 26 февраля 2025 года по третьему вопросу повестки дня об избрании директором общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Концепция" ФИО3;

- записи в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Рекламное агентство "Концепция" ОГРН <***> ИНН <***> № 2252100441085 от 04.04.2025 года.

В судебном заседании представители истца иск поддержали, указали на нарушение права истца участвовать в собраниях Общества и решать вопросы, связанные с выбором руководителя.

Представители ответчиков в иске просили отказать по доводам отзывов.

Представитель ФИО4 поддержал позицию истца.

ФИО3 не явился, в отзыве поддержал позицию ответчиков, указав на то, что Общество ранее управлялось неэффективно, что изменилось с его избранием в качестве директора.

Суд, выслушав представителей сторон, 3-го лица, изучив материалы дела, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Рекламное агентство «Концепция» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2013.

Участниками Общества являются ФИО1, с долей 50% в уставном капитале и ФИО3, с долей 50% в уставном капитале.

На основании решения общего собрания участников от 17.07.2015 года функции единоличного исполнительного органа ООО "Рекламное агентство "Концепция" осуществлял индивидуальный предприниматель ФИО4 (Протокол № 5 от 17 июля 2015 года).

02 декабря 2024 года между ООО "Рекламное агентство "Концепция" и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 был заключен договор займа на сумму 6 000 000 рублей со сроком возврата 01 апреля 2025 года.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа между истцом и ответчиком заключен договора залога от 13 декабря 2024 года, по которому истец (Залогодатель) передал в залог ФИО2 (Залогодержатель) принадлежащую на праве собственности долю размером 50 % в уставном капитале ООО "Рекламное агентство "Концепция" - запись в Выписке из ЕГРЮЛ № 56-60.

Аналогичный договор залога своей доли в уставном капитале ООО "Рекламное агентство "Концепция" заключен между ФИО3 и ФИО2. ФИО3 (Залогодатель) передал в залог ФИО2 (Залогодержатель) принадлежащую ему на праве собственности долю размером 50 % в уставном капитале ООО "Рекламное агентство "Концепция" - запись в Выписке ЕГРЮЛ № 36-44.

26 февраля 2025 года внеочередным общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "Концепция" были приняты решения по повестке дня:

- прекратить полномочия Управляющего Общества - индивидуального предпринимателя - ФИО4.

- избрать директором общества с ограниченной ответственностью "Рекламное агентство "КОНЦЕПЦИЯ" с 26 февраля 2025 года сроком на 5 (пять) лет в соответствии с Уставом Общества ФИО3.

На собрании участвовал владелец 100% доли в уставном капитале Общества - залогодержатель ФИО2.

Истец, считая, что оспариваемые решения нарушают его права, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с подпунктом 4 п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно п. 1, 2 ст. 22 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 385.15 ГК РФ если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Как следует из материалов дела, участники Общества, в том числе истец в собрании, на котором приняты оспариваемые в рамках настоящего дела решения, участия не принимали.

Оспариваемые решения приняты ответчиком, являющимся залогодержателем 100% долей в уставном капитале ООО «РА «Концепция», в

порядке осуществлениям им прав участников общества в соответствии с п. 2 ст. 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец ссылается на злоупотребление ответчиком своим правом на основании статьи 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушение участниками гражданского оборота при принятии решений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания решения недействительным.

При этом для признания факта злоупотребления правом должно быть установлено наличие умысла у лица, принявшего решение на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели принятого решения. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом деле суд оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса РФ не находит.

Оспариваемые решения приняты ответчиком в пределах компетенций, предусмотренных нормами Гражданского кодекса РФ и Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу указанных норм законодательства ответчики обязанности извещать о проводимом собрании истца были не обязаны, поскольку права на голосование и участие на тот момент он не имел.

Истец, передавая свою долю в залог ответчику, самостоятельно предоставил ему право на осуществление всех прав участника Общества, не ограничив их, что было возможно в силу Гражданского кодекса РФ.

Договоры займа и залогов совершены при согласии всех участников и бывшего директора Общества, не под влиянием обмана, заблуждения либо иным незаконным способом. Сторонами не отрицается факт того, что ФИО2 на момент заключения договоров был в приятельских отношениях со всеми участниками Общества.

Принимая оспариваемые решения, ответчик каких-либо личных выгод от смены прежнего руководителя Общества не имел, какие-либо блага от Общества им не приобретены, новый директор не является аффилированным с ответчиком лицом.

Кроме того, новым директором Общества является один из двух его участников, тогда как предыдущий директор был наемным лицом, не имеющим личного интереса по управлению деятельностью юридического лица, не являясь

собственником или законным владельцем соответствующих активов, что возможно придет к более эффективному управлению Обществом.

Закон не ограничивает залогодержателя в правах по управлению Обществом в зависимости от того как происходит исполнение основного обязательства, имеет ли место просрочка его исполнения.

Говорить о том, что имел место рейдерский захват Общества, суд оснований не видит, поскольку, как было отмечено выше, ответчик после прекращения права залога права участника в Обществе не приобрел, каких-либо корпоративных отношений с Обществом не имеет.

При указанных обстоятельствах, суд оснований для удовлетворения иска не находит, в иске отказывает.

Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья Н.В. Кисапова