ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
12.11.2025
Дело № А40-210398/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2025
Полный текст постановления изготовлен 12.11.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,
судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,
при участии в судебном заседании:
от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 08.09.2025);
от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 31.01.2023);
от общества с ограниченной ответственностью «ЗемПроект» – ФИО5 (доверенность от 03.02.2025);
от ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 08.11.2022);
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «ЗемПроект»
на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 по делу №А40-210398/2023
по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «ЗемПроект»,
третьи лица: ФИО6, ФИО3,
о взыскании действительной стоимости доли,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЗемПроект» (далее – ООО «ЗемПроект», общество, ответчик) о взыскании 27 133 000 руб. действительной стоимости доли, 3 108 939,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2023 по 03.06.2024, а также процентов с 04.06.2024 по дату фактического исполнения решения суда.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО3 (далее – ФИО3).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2024 требования удовлетворены частично на сумму 1 318 114 руб. 48 коп. действительной стоимости доли, 151 031 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, также процентов по дату фактического исполнения денежного обязательства.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2024 отменено, с ООО «Земпроект» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в размере 25 631 977 руб. 52 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 01.09.2023 по 03.06.2024 в размере 3 072 423 руб. 37 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 25 631 977 руб. 52 коп., начиная с 04.06.2024 по день погашения задолженности, судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 103 843 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб., а также за проведение судебной экспертизы в размере 145 000 руб.
Не согласившись с вынесенным постановлением, общество и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявители в кассационной жалобе ссылаются на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца и ФИО6 поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители кассаторов поддержали доводы кассационных жалоб, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалоб, представитель ФИО6 поддержал доводы кассационных жалоб.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «ЗемПроект» являлись ФИО6 с долей участия в размере 30%, ФИО1 с долей участия 20%, ФИО3 с долей участия в размере 50%.
Вступившим 31.08.2022 в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-63590/22 участник ООО «Земпроект» ФИО1 исключен из состава участников общества.
Ссылаясь на то, что в установленный срок стоимость доли истцу не выплачена, истец обратился в суд с исковым заявлением.
Частично удовлетворяя требования о взыскании действительной стоимости доли, суд первой инстанции руководствовался судебной экспертизой, принятой в качестве надлежащего доказательства по делу, согласно выводам которой действительная стоимость доли участника по состоянию на 31.12.2021 составляет 2 502 022 руб. 48 коп
Поскольку ранее истцу частично выплачена действительная стоимость доли, суд первой инстанции признал обоснованным взыскание действительной стоимости доли в размере 1 318 114 руб. 48 коп., а также процентов на сумму 151 031 руб. 51 коп.
Отклоняя необходимость учета при расчете доли рыночной стоимости площадки с твердым покрытием общей площадью 19 006 кв. м по адресу: Московская обл., Ленинский муниципальный район, городское поселение Горки Ленинские, д. Пронино, кадастровый номер 50:21:0080306:716 и сборно-разборных конструкций (склада), расположенных на данной площадке, суд первой инстанции исходил из того, что имущество зарегистрировано за обществом только 16.03.2022, соответственно, по состоянию на 31.12.2021 права общества на данное имущество отсутствовали.
Повторно рассмотрев дело, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции о возникновении у общества права на имущество только 16.03.2022.
Апелляционный суд исходил из того, что площадка находилась в собственности ООО «ЗемПроект» на основании договора купли-продажи объекта недвижимости от 21.05.2013 №5/13к, при этом сделка по отчуждению в 2018 году спорного имущества в пользу иных лиц признана вступившим 11.08.2021 в законную силу судебным актом по делу №А41-63881/2019 недействительной.
Принимая во внимания, что в соответствии с пунктами 1, 2 стати 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что площадка и находящиеся на ней сборно-разборные конструкции (склад) не выбывали из собственности ООО «ЗемПроект», поскольку сделка считается недействительной с момента ее совершения.
Поскольку спорное имущество по состоянию на 31.12.2021 находилось в собственности общества, что не учтено при проведении экспертизы в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 82, 87 АПК РФ, назначил по делу повторную экспертизу.
Согласно выводам эксперта действительная стоимость доли участника, с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, которую общество использует для коммерческой деятельности по сдаче имущества в аренду (площадка с кадастровым номером 50:21:0080306:716, площадью 19 006 кв. м, расположенная по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, городское поселение Горки Ленинские, д. Пронино, с временным сооружением (склад), расположенными на площадке, являющейся движимым имуществом, принадлежащим обществу), по состоянию на 31.12.2021 составляет 28 134 000 руб.
Оценив экспертное заключение, суд апелляционной инстанции счел его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 94 ГК РФ, пунктом 2 статьи 14, пунктом 6.1 статьи 23, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также разъяснениям, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 25 631 977 руб. 52 коп. с учетом ранее произведенных выплат в пользу истца (1 183 908 руб. в 2022 году и 1 318 114 руб. 48 коп. в 2024 году), а в части процентов за пользование чужими денежными средствами - в размере 3 072 423 руб. 37 коп. за период с 01.09.2023 по 03.06.2024, а также с 04.06.2024 по день погашения задолженности.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о том, что поскольку договор купли-продажи имущества вступившим 11.08.2021 в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15.03.2021 по делу №А41-63881/2019 признан недействительным, то в силу статьи 167 ГК РФ указанная сделка не повлекла юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (то есть с 10.12.2018).
Таким образом, расчет действительной стоимости доли правомерно произведен судом апелляционной инстанции с учетом наличия права собственности общества на спорное имущество.
Довод кассатора о наличии процессуальных нарушений при назначении судом апелляционной инстанции повторной экспертизы, поскольку судом изменен вопрос, поставленный перед экспертом, суд кассационной инстанции отклоняет, так как приведенный довод не свидетельствует о наличии существенных нарушений судом апелляционной инстанции части 2 статьи 87 АПК РФ (повторная экспертиза).
Уточнение судом апелляционной инстанции недвижимого имущества, с учетом рыночной стоимости которого необходимо определить действительную стоимость доли исключенного из общества участника, не указывает на постановку дополнительного вопроса в силу части 1 статьи 87 АПК РФ (дополнительная экспертиза).
Доводы общества, связанные с несогласием с выводами судебной экспертизы, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Ссылка ФИО3 на исключение истца из общества за причинение последнему ущерба не имеет правового значения, поскольку исключение участника из общества в судебном порядке гарантирует право на получение действительной стоимости его доли из расчета, в том числе, принадлежащего обществу имущества; убытки, вызванные действиями исключенного участника, подлежат взысканию в рамках самостоятельных требований.
Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы суда, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов суда, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.
Судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены постановления, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 по делу №А40-210398/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Председательствующий-судья Л.В. Федулова
Судьи: А.Р. Белова
С.В. Краснова